证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３９２ 证券简称：＊ＳＴ天成 公告编号：２０１３－００８

太原理工天成科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于２０１３年１月９日上午１０：００时在太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成公司会议室召开。公司董事会办公室已于２０１２年１２月３０日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事８人，实到董事６人，董事长郑涛先生、副董事长杜文广先生因公出差，未亲自出席本次会议。董事长郑涛先生书面委托副董事长杨立军先生主持会议并代为行使表决权。公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于＜公司章程修正案＞的提案》。该议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

鉴于公司本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准并已于２０１２年１２月３０日办理交割手续，公司的资产及主营业务情况发生重大变化。为此，根据公司大股东中国地质科学院矿产综合利用研究所的提议，建议对《公司章程》进行如下修改：

上述公司名称、经营范围及证券简称变更事项，最终以工商行政管理机关核准为准。本议案尚需提请公司２０１３年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过并授权董事会向相关工商行政管理机关及上海证券交易所办理名称等变更手续。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）工作已经中国证券监督管理委员会核准并已于２０１２年１２月３０日办理交割手续，公司的控股权将发生重大变更，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限责任公司、四川省地质矿产公司、崔宇红、戚涛、蔺尚举、朱云先分别提名胡泽松、王全根、翁荣贵、樊志宏、唐光跃、李昌兮、刘资甫、王国珍、张力上为公司第五届董事会董事候选人；其中刘资甫、王国珍、张力上为公司第五届董事会独立董事候选人。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制方式选举董事，其中独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后。

在公司第五届董事会董事就职前，公司第四届董事会全体董事仍应履行职务。

公司三名独立董事对上述议案发表独立意见认为：

１、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

２、通过对胡泽松先生、王全根先生、翁荣贵先生、樊志宏先生、唐光跃先生、李昌兮女士６名非独立董事候选人及刘资甫先生、王国珍先生、张力上先生３名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述９名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

３、对上述董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

４、同意胡泽松先生、王全根先生、翁荣贵先生、樊志宏先生、唐光跃先生、李昌兮女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，刘资甫先生、王国珍先生、张力上先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将公司第五届董事会候选人提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于２０１３年１月２６日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。本次临时股东大会召开相关内容详见《关于召开太原理工天成科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月９日

附件：公司第五届董事会提名董事候选人简历

公司第五届董事会提名董事候选人简历

１、胡泽松，男，汉族，１９６２年１０月出生，本科学历，高级工程师职称，现任成都市武侯区人大代表。１９８３年至今在综合所工作，历任政治处副主任、峨眉中试基地主任、所长助理，现任副所长；现兼任中国地质学会理事、中国稀土学会理事、四川省冶金协会副理事长、四川省咨询业协会副理事长、四川省稀土协会副理事长；２００１年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事，２００５年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事长。

２、樊志宏，男，汉族，１９５６年１０月出生，本科学历，高级工程师职称。１９８１年至２０００年在四川省地矿局２０７地质队工作，历任地质技术员、团委书记、政治处副主任、副队长等职；２０００年至２００９年在四川省地矿局４０３地质队任队长；２００９年至今在四川省地质矿产公司任总经理；２０１０年至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事；现兼任四川省地矿局地质科学研究所任所长、四川川地矿业投资股份有限责任公司董事长兼总经理、四川木里县容大矿业有限责任公司董事。

３、王全根，男，汉族，１９６４年１０月出生，本科学历，工程师职称。１９８４年至２０１０年９月综合研究所工程师；１９９７年至２０１０年任成都盛和董事；２０００年至２０１０年任峨眉山科盛董事；２００３年至２０１０年任成都嘉瑞董事；２００４年至２０１１年２月任德昌泰嘉科技发展有限公司董事；２００７年至２０１１年２月任乐山有研高技术有限公司董事；２００１年２０１０年９月任成都盛和实业有限责任公司董事，２０１０年９月至２０１２年２月任乐山盛和稀土股份有限公司董事，２０１０年１２月至２０１２年２月任乐山盛和稀土股份有限公司副董事长。

４、唐光跃，男，汉族，１９５７年７月出生，大专学历，经济师职称。１９７７年至１９８１年在乐山市五通桥区辉山供销社工作；１９８１年至１９９２年在乐山市五通桥区农资集团公司任总经理；１９９２年至１９９３年在乐山市五通桥区供销社任副主任，兼任区农资集团公司总经理；１９９３年至１９９４年在四川省农资公司乐山经营站任副总经理；１９９４年至今在巨星集团工作，历任副总经理、总经理，现任董事长、党委书记；２００１年至２００５年任成都盛和实业有限责任公司董事长，２００１年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事；现兼任四川省政协农业委员会副主任。

５、翁荣贵，男，汉族，１９５７年７月出生，大专学历，会计师，高级经济师职称。１９７５年至１９８０年在四川省地矿局１１０地质队工作；１９８０年至１９９１年在四川省地矿局１０９地质队工作，历任团委副书记、队办秘书、驻成都办事处主任等职；１９９１年至１９９３年在四川省地矿局１０２探矿机械厂化工分厂任厂长；１９９３年至１９９５年在西昌汽车工业公司工作，历任办公室主任、副经理等职；１９９５年至２００３年在四川省地矿局１０９地质队工作，历任办公室主任、副队长等职；２００３年至２０１０年在综合所工作；２００５年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事，２０１０年９月起任乐山盛和稀土股份有限公司总经理，２０１０年１２月至今，任乐山润和董事；现兼任四川稀土行业协会副秘书长。

６、李昌兮，女，汉族，１９４５年７月出生，大专学历，工程师职称。１９６３年至１９９２年在成都纺织厂工作，历任车间主任、厂办公室主任、服装分厂厂长；１９９５年至１９９７年在成都庆明化工厂任办公室主任；１９９７年至２０００年在成都盛和任副总经理兼办公室主任；２０００年至２００３年任峨眉山科盛总经理；２００１年至２００５年任成都盛和实业有限责任公司监事，２００５年至２０１０年８月任成都盛和实业有限责任公司总经理，２０１０年至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事；２０１０年１２月起任乐山润和董事长。

公司第五届董事会提名独立董事候选人简历

１、张力上，男，汉族，１９５８年８月出生，硕士研究生学历，教授职称，注册会计师。１９８２年至１９８４年在成都市第３７中学任教；１９８７年至今在西南财经大学任教，现任会计学院会计系主任；２００２至２００８年任四川禾嘉股份有限公司独立董事；１９９０年至１９９２年成都精准会计公司副总经理；１９９３年至２０００年任成都信达会计师事务所资产评估部副主任；２００８年至今任吉峰农机连锁股份有限公司独立董事；２００９年至今北京互信互通股份有限公司独立董事；２０１０年至今任乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。

２、刘资甫，男，汉族，１９３９年４月出生，本科学历，教授级高级工程师职称。１９６２年至１９８３年在四川化工厂仪表车间工作；１９８３年至１９８５年在四川化工总厂任厂长；１９８５年至１９９４年在四川省化工厅任厅长兼党组书记；１９９４年至２０００年在四川省计划委员会任副主任；２０００年至２００３年在四川省国际工程咨询公司任董事长；２００３年至２００９年任四川省科技顾问团顾问；２００６年至２０１０年任四川省工程咨询研究院专家委员会主任；现任四川省委省政府决策委员会委员，四川中自尾气净化有限公司董事，四川宏达股份有限公司独立董事，四川川投能源股份有限公司外部董事；２０１０年至今任乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。

３、王国珍，男，汉族，１９３５年１１月出生，本科学历，教授级高工职称。１９６４年至１９９６在北京有色冶金设计研究总院工作，历任组长、副科长、党支部书记、副主任、党委组织部部长、院党委副书记、副院长等职；曾兼任有色金属工业总公司环境评价公司经理；１９８７年至１９９４年被聘为国务院稀土领导小组稀土专家组成员，任产业组组长；１９９４年至２００６年被国家发改委聘为稀土专家组成员，任产业组组长；１９９６年至今在中国有色工程设计研究总院工作，历任稀有金属项目主管、高级顾问专家、技术总监等职；现任中国稀土学会荣誉理事，中国稀土学会环境保护与劳动卫生专业委员会顾问，包钢稀土产业技术创新战略联盟专家委员会顾问，中国稀土学会《稀土》杂志第四届编委会委员，甘肃稀土新材料股份有限公司独立董事，泛亚环保集团有限公司独立董事；２０１０年至今任乐山盛和稀土股份有限公司独立董事。

证券代码：６００３９２ 证券简称：＊ＳＴ天成 公告编号：２０１３－００９

太原理工天成科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于２０１３年１月９日在太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室举行。会议通知已于２０１２年１２月３０日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事５名，实到监事４名。会议由监事会主席王志坚先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原理工天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司股东四川巨星企业集团有限责任公司、四川省地质矿产公司分别提名廖岚、李琪为公司第五届监事会非职工监事候选人。将与公司职代会选举产生职工监事共同组成公司第五届监事会。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议且以累积投票制选举监事。在公司第五届监事会监事就职前，公司第四届监事会全体监事仍应履行职务。

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司

监事会

２０１３年１月９日

附件：

公司第五届监事会提名股东代表监事候选人简历

１、廖岚，女，汉族，１９６２年１２月出生，大专学历。１９８３年至１９９４年在四川省农资公司乐山经营站任会计；１９９４至今在巨星集团工作，历任财务副经理、财务经理、董事等职；现兼任四川永祥股份有限公司监事、乐山巨星饲料有限公司董事、成都巨星博润投资有限公司执行董事、双流籍田巨星猪业有限责任公司执行董事；２００１年至今任乐山盛和稀土股份有限公司监事。

２、李琪，男，汉族，１９６５年１月出生，工商管理硕士，高级经济师职称，曾任四川冕宁县人大代表。１９８０年至１９９５年在四川省地质局１１１地质队、攀西地质大队工作，历任计划、统计、经济部门负责人、副分队长、多经科科长等职；１９９３年至１９９４年在攀西有色金属化工厂任副厂长、厂长等职；１９９５年至２０００年在四川稀土材料厂任总经济师；２０００年至２００３年在四川金江稀土金属有限公司任总经理，在四川省地矿局１０９队任副队长；２００３年至今在四川地矿任总经济师；兼任四川省地矿局地质科学研究所总经济师，四川川地矿业投资有限责任公司副总经理，四川汉鑫矿业发展有限公司董事，四川博达地质勘查研究有限公司监事会主席，四川高地矿业股份有限公司监事会主席，冕宁县稀土开发公司董事，四川冕宁昌兰稀土公司董事，四川省巴塘县同兴矿业有限责任公司董事；２００５年至今任乐山盛和稀土股份有限公司监事。

证券代码：６００３９２ 证券简称：＊ＳＴ天成 公告编号：临２０１３－０１０

太原理工天成科技股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１３年１月２６日（星期六）

●股权登记日：２０１３年１月２１日（星期一）

●会议召开地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和相关法律、法规，公司决定召开２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事项的通知公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１３年１月２６日（星期六）上午１０：００

（二）现场会议召开地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室

（三）会议召集人：太原理工天成科技股份有限公司董事会

（四）会议召开方式：

本次会议采取现场投票方式，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权以现场投票的方式行使表决权。其中董事、监事选举采取累积投票制方式。

（五）股权登记日：２０１３年１月２１日

（六）出席人员：

１、 截止股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一）；

２、 公司董事、监事和高级管理人员；

３、 公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员；

４、 其他相关人员。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决如下议案，其中董事、监事的选举采取累积投票制。

三、现场会议登记办法

（一）登记手续：

１． 符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

２． 符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

３． 外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１３年１月２５日下午５：００）。

（二）登记时间：２０１３年１月２４、２５日上午９：００～１２：００、下午２：００～５：００。

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）联系方式：

１、邮寄地址：太原国家高新技术产业开发区亚日街２号 邮政编码：０３０００６

２、电话：０３５１－７０３５７８７

３、传真：０３５１－３１８６２９９

４、联系人：钱小红

四、其他事项

１、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

附件一：《授权委托书》

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月９日

附件一：

太原理工天成科技股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席太原理工天成科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托人签字（自然人或法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（自然人或法人的法定代表人）：

委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托签署日期：

证券代码：６００３９２ 证券简称：＊ＳＴ天成 公告编号：临２０１３－０１１

太原理工天成科技股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票（股票名称：＊ＳＴ天成、股票代码：６００３９２）价格于２０１３年１月８日、１月９日、１月１０日连续三个交易日触及涨幅限制。根据上海证券交易所《股票交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

二、股票交易异常波动的说明

１、公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证监会于２０１２年１２月２８日签发的《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可（２０１２）１７４７号）核准。公司向中国地质科学院矿产综合利用研究所等原盛和稀土股东发行股份购买其持有的盛和稀土７９，９９９，９２０股股份已于２０１２年１２月３１日完成工商过户登记手续，公司已于２０１２年１２月３１日完成新增注册资本工商变动登记手续。新发行股份已于２０１３年１月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

２、公司目前生产经营活动正常。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

针对上述股票交易异常波动的情况，本公司开展了相关核实工作。经公司书面征询控股股东中国地质科学院矿产综合研究所及原控股股东山西煤炭运销集团有限公司，得到回复如下：

中国地质科学院矿产综合利用研究所回复为：“你公司不存在根据有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；除上述重大资产重组事项外，我研究所目前以及未来３个月内不存在其他正在筹划的针对你公司的重大资产重组、收购、发行股份等行为。”

山西煤炭运销集团有限公司回复为：“经认真核查，你公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案已经中国证监会有条件核准通过，并取得中国证券监督管理委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１２﹞１７４７号）。你公司向中国地质科学院矿产综合利用研究所等原盛和稀土股东发行股份购买其持有的盛和稀土７９，９９９，９２０股股份已于２０１２年１２月３１日完成工商过户登记手续，你公司已于２０１２年１２月３１日完成新增注册资本工商变动登记手续。新发行股份已于２０１３年１月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。除此以外，公司无其他应披露而未披露，并对你公司产生影响的重大事项。”

本公司董事会确认，没有其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息。除上述正在进行的重大资产重组事宜外，本公司到目前为止并在未来三个月内，不存在其他正在筹划的重大资产重组、收购、发行股份等行为。

四、风险提示

公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

五、备查文件目录

１、公司发给控股股东的股票交易异常波动征询函

２、中国地质科学院矿产综合利用研究所关于太原理工天成科技股份有限公司股票交易异常波动征询函的回复

３、山西煤炭运销集团有限公司关于太工天成股票交易异常波动征询函的回复

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１０日

证券代码：６００３９２ 证券简称：＊ＳＴ天成 公告编号：临２０１３－０１２

太原理工天成科技股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份购买

资产实施结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、发行数量：２１９，８１５，７５３股

２、发行价格：１０．０１元／股

３、发行对象、数量和限售期

４、预计上市流通时间

本次非公开发行股票的性质为有限售条件流通股，新增股份已于２０１３年１月８日在登记结算公司办理完毕登记手续。本次新发行股份自发行完成之日（即其在登记结算公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起３６个月内不转让，预计上市流通时间为２０１６年１月８日

５、资产过户情况

截至２０１２年１２月３１日，重组方就置入资产变更为本公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，２０１２年１２月３１日，中瑞岳华就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０３８７号《验资报告》，当日，本公司在山西省工商行政管理局办理新增注册资本工商变动手续，取得该局换发的新营业执照。

在本公告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序

１、２０１２年７月６日，综合研究所召开党委（扩大）会，会议决定综合研究所依法参与太工天成的本次重大资产重组。

２、２０１２年４月１６日，巨星集团召开股东会，通过决议同意巨星集团以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

３、２０１２年５月２１日，地矿公司召开党政联席会，同意地矿公司以其所持有的盛和稀土１０％股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

４、２０１２年５月２５日，荣盛投资召开董事会，同意荣盛投资以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

５、２０１２年５月３１日，有色投资召开投资委员会会议，同意有色投资以其所持有的盛和稀土６．２５％股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

６、２０１２年５月３１日，四川省省直机关事务管理局签发“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意地矿公司以其所持有的盛和稀土的股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

７、２０１２年７月２日，财政部签发“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

８、２０１２年７月６日，山西省国资委签发“晋国资产权函［２０１２］４３４号”《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

９、２０１２年７月２６日，国土资源部出具备案编号为２０１２０４号《国有资产评估项目备案表》，对目标资产的评估结果予以备案。

１０、２０１２年７月２９日，太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

１１、２０１２年８月２３日，财政部签发“财教函［２０１２］１０８号”《财政部关于批复国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司重组上市方案的函》，同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的重组上市方案。

１２、２０１２年９月７日，四川省省直机关事务管理局签发“川机管函［２０１２］９４２号”《四川省省直机关事务管理局关于省地质矿产公司投资企业重组上市方案（草案）的复函》，同意地矿公司投资企业盛和稀土重组上市方案。

１３、２０１２年９月１３日，山西省国资委签发“晋国资产权函［２０１２］６３１号”《山西省人民政府国有资产管理委员会关于煤销集团对太工天成实施重大资产重组的批复》，同意太工天成重大资产重组的方案。

１４、２０１２年１０月８日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

（二）中国证监会的核准情况

２０１２年１２月２０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３９次会议审核并有条件通过本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。

２０１２年１２月２８日，中国证监会出具了《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１７４７号），核准本次重大资产重组。

（三） 本次发行股票的情况

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

３、发行价格

太工天成就本次重大资产重组事宜的董事会决议公告日前二十个交易日太工天成之股票交易均价，即１０．０１元／股。

４、发行数量

２１９，８１５，７５３股。

５、发行股份对象

综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先。

６、本次发行的对价

向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％股权。

７、股份锁定期

自本次重组涉及的发行股份完成之日（即其在登记结算公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不转让本次非公开发行的太工天成股份。

（四）本次发行验资和股份登记情况

２０１２年１２月３１日，中瑞岳华就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０３８７号《验资报告》，确认截至２０１２年１２月３１日，公司已收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币２１，９８１．５７５３万元，公司本次增资完成后的注册资本为３７，６４１．５７５３万元。当日，在山西省工商行政管理局办理公司注册资本变更手续，取得该局换发的新营业执照。

２０１３年１月８日，上市公司新增２１，９８１．５７５３万股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。

（五）置入资产过户情况

本次发行股份购买的资产为重组方所持盛和稀土７９，９９９，９２０股股份，２０１２年１２月２８日，重组方就该置入资产变更为本公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续，并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。

（六）独立财务顾问和公司律师关于本次非公开发行和认购对象合规性的结论意见

本次重组的独立财务顾问西部证券于 ２０１３ 年１月９日出具了《西部证券股份有限公司关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，并发表结论性意见：

“本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次重组涉及的置入资产已经依法办理了股权过户手续；本次重组涉及的置出资产中的股权类资产（天成大洋１９％的股权除外）已过户给焦炭集团；非股权类资产及尚未过户的天成大洋１９％股权根据资产交割确认书的约定已交割至焦炭集团，该类资产的权利义务已全部转移至焦炭集团；非股权类资产所涉相关土地、房屋、车辆、无形资产等资产权属过户或办证及相关债权债务转移手续正在办理过程中；上市公司向综合研究所等１０位特定对象发行２１，９８１．５７５３万股股份的相关证券登记手续已经办理完毕，本次股份发行过程和认购对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，股份发行合法有效。

就本专项核查意见披露的尚需履行的相关后续事项，不会对本次重大资产重组构成实质性影响，亦不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响。”

本次重组的法律顾问金杜律师于２０１３年１月９日出具了《北京市金杜律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，并发表结论性意见：

“太工天成本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；太工天成本次重大资产重组置入资产过户的工商备案手续已经完成，新增股份认购方以置入资产认购的太工天成本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，太工天成已就本次发行股份涉及的增资事宜在山西省工商局办理完成变更登记备案手续；太工天成本次重大资产重组涉及的置出资产已全部交付给焦炭集团，焦炭集团已足额支付上述置出资产的转让对价；太工天成尚需就置出资产中土地、房产、车辆、知识产权以及天成大洋１９％的股权变更至焦炭集团名下办理相关过户登记手续，太工天成已与焦炭集团就该等置出资产过户的风险进行了明确约定，该等后续事项不会对本次重大资产重组构成实质性影响，亦不会对上市公司不构成重大法律风险；本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次重大资产重组涉及置入资产过户的股东名册变更及工商备案手续已办理完毕。太工天成已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与所披露的信息不存在重大差异。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份数量为２１９，８１５，７５３股，具体如下：

２０１３年１月８日，上市公司新增２１，９８１．５７５３万股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。新增股份自股份登记完成之日起３６个月内不转让。

（二）发行对象情况

１、综合研究所

本次重组完成前，综合研究所未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，综合研究所成为上市公司控股股东。

２、巨星集团

本次重组完成前，巨星集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，巨星集团成为持有上市公司股份的股东。

３、地矿公司

本次重组完成前，地矿公司未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，地矿公司成为持有上市公司股份的股东。

４、有色投资

本次重组完成前，有色投资未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，有色投资成为持有上市公司股份的股东。

５、荣盛投资

本次重组完成前，荣盛投资未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，荣盛投资成为持有上市公司股份的股东。

６、王全根

本次重组完成前，王全根先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，王全根先生成为持有上市公司股份的股东。

７、崔宇红

本次重组完成前，崔宇红女士未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，崔宇红女士成为持有上市公司股份的股东。

８、蔺尚举

本次重组完成前，蔺尚举先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，蔺尚举先生成为持有上市公司股份的股东。

９、戚涛

本次重组完成前，戚涛先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，戚涛先生成为持有上市公司股份的股东。

１０、朱云先

本次重组完成前，朱云先先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，朱云先先生成为持有上市公司股份的股东。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

本次发行前，截至２０１２年１２月３０日，公司的前１０名股东持股情况如下：

本次发行后，截至２０１３年１月８日，公司的前１０名股东持股情况如下：

本次发行导致本公司控股权变化，本次发行完成后，综合研究所持有本公司２０．１４％股股份，为本公司控股股东，实际控制人为财政部。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

注：有限售条件的流通股份中“其他”指有限合伙企业有色投资所持有的有限售条件的流通股份。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司主营业务的影响

通过本次重组，公司将截至基准日的全部资产和负债出售给焦炭集团，同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权，公司主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工。稀土冶炼与分离及深加工行业在国家稀土产业整合的大格局下，市场行情看好，盈利能力较强，这为公司改变现状提供了良好的契机。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

根据本公司２０１２年１－６月份的审计报告及备考审计报告，本次重组完成后，上市公司的资产总额从本次重组前（２０１２年６月３０日）的８６，２９４．２１万元增加至９９，４０１．９７万元，资产规模增加１３，１０７．７６万元，增加幅度为１５．１９％。上市公司资产规模增幅虽然不是很大，但资产质量得到了较大改善。本公司２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日货币资金分别从１２，７７７．４５万元增加到５７，２１８．１３万元、从２０，９００．８８万元增加到５２，１６１．９６万元，本次重组使本公司的资本实力和财务抗风险能力显著提高。本次重组完成前后上市公司资产结构也发生显著变化：２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日流动资产占资产总额的比例分别由本次重组前的６４．５５％上升至８７．３７％、６２．０３％上升至８５．００％；非流动资产占资产总额的比例分别由本次重组前的３４．５５％下降至１２．６３％、３７．９７％下降至１５．００％，资产结构更加符合行业的特点。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

本次重组完成后，综合研究所成为本公司的控股股东，巨星集团等四家单位和王全根等五名自然人成为上市公司的新股东。未来公司的股权结构较为合理，有利于上市公司法人治理结构的完善。

本次重组前，本公司已经按照我国有关法律法规和上海证券交易所的监管规定建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重大资产重组完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。

本次重组完成后，本公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将尽可能地减少控股股东控制风险。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

地 址：陕西省西安市东新街２３２号信托大厦

电 话：０２９－８７４０６０４３

传 真：０２９－８７４０６１３４

财务顾问主办人：铁军、田海良

（二）上市公司法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

电话：０１０－５８７８５５８８

传真：０１０－５８７８５５９９

经办律师：宋彦妍、谢元勋

（三）审计验资机构

１、盛和稀土审计机构

名称：中审亚太会计师事务所有限公司

法定代表人：杨池生

办公地址：北京市海淀区复兴路４７路天行健商务大厦２２－２３层

电话：０８７１－３１７９１３１

传真：０８７１－３１８４３８６

经办会计师：周毅、方自维

２、上市公司审计验资机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街３５号１幢８０６～８１２

电话： ０１０－８８０９５５８８

传真： ０１０－８８０９１１９９

经办会计师：姜斌、周利君

（四）资产评估机构

１、盛和稀土评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人： 沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

电话：０１０－８８００００６６

传真：０１０－８８０００００６

经办资产评估师：鲁杰钢、徐丽芳

２、上市公司评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址：北京市东城区青龙胡同３５号

电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

经办资产评估师：石来月、李永刚

六、备查文件

１、中瑞岳华出具的中瑞岳华验字［２０１２］第０３８７号《验资报告》

２、西部证券出具的《西部证券股份有限公司关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》

３、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

４、山西省工商行政管理局核发的公司新增注册资本后的营业执照

５、经中国证监会审核的本次重组申报材料

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１０日