证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-1

  中化岩土工程股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  会议于2013年1月10日上午9:30在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场会议方式召开；会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。

  出席本次会议的股东或代理人共8人，代表有表决权股份139,687,500股，占公司有表决权股份总数200,400,000股的69.70%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人出席或列席了会议。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深交所股票上市规则》和《深交所上市公司规范运作指引》的有关规定。

  三、议案审议表决情况

  1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  表决结果：同意139,687,500股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师集团（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、中化岩土工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  2、国浩律师集团（杭州）事务所《中化岩土工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2013年1月10日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-2

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年1月4日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第八次临时会议的通知，于2013年1月10日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

  审议通过《关于聘任总经理的议案》

  董事长吴延炜先生辞去兼任的公司总经理职务。聘任公司董事、副总经理梁富华先生担任公司总经理。任期至第二届董事会届满为止。

  《关于公司总经理辞职及聘任新的总经理的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2013年1月10日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-3

  中化岩土工程股份有限公司关于

  公司总经理辞职及聘任新的总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司总经理辞职相关事项

  董事会于2012年12月31日收到公司董事长兼总经理吴延炜先生提交的书面辞职报告，根据公司发展、经营管理的实际情况，为进一步推动公司治理结构的完善与优化，吴延炜先生辞去其兼任的公司总经理职务，辞去该职务后仍担任公司董事长职务和公司董事会专门委员会相关职务。继续履行董事长职责，组织公司董事会及董事会专门委员会相关工作，不会对公司日常管理和经营运作产生影响。根据有关规定，吴延炜先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。公司对吴延炜先生担任总经理期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心的感谢。

  公司独立董事对吴延炜先生辞去总经理事项发表了如下独立意见：

  经核查，吴延炜先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，是公司发展、经营管理的实际情况，为进一步推动公司治理结构的完善与优化。吴延炜先生仍担任公司董事长以及公司董事会专门委员会相关职务。其辞去公司总经理职务不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响。

  二、聘任新的总经理相关事项

  经董事长推荐、董事会提名委员会审查并提名，2013年1月10日召开的第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任公司董事、副总经理梁富华先生担任公司总经理，任期至第二届董事会届满为止。

  独立董事对聘任梁富华先生担任公司总经理事项发表独立意见如下：

  1、聘任的总经理任职资格合法。经审阅梁富华先生的个人简历，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为梁富华先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。

  2、梁富华先生的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  梁富华先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1970年11月生，本科学历，高级工程师。2002年1月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。中化岩土工程股份有限公司董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。

  截至2013年1月10日，梁富华先生直接持有本公司股票9,000,000股，占公司总股本的4.49%。梁富华先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2013年1月10日