证券时报多媒体数字报

  (上接D50版)

  （１）长期股权投资

  长期投资评估结果见下表：

  单位：人民币元

  ■

  长期股权评估增值主要是因为长期股权投资按照成本法核算，其账面值未包含被投资企业已经实现的损益。其中福州华映视讯有限公司投资后实现损益１，３９７．１３万元。

  （１）固定资产

  １）设备类资产

  单位：人民币元

  ■

  机械设备原值增值是由于评估值含设备的运杂费、安装费以用其他前期费用、资金成本等，净值增值则是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，导致净值增值。

  运输设备原值减值是由于车辆产品技术更新较快，产品价格呈逐年下降导致评估原值减值，净值增值则是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，导致净值增值。

  电子设备原值、净值减值是由于产品技术更新较快。

  ２）房屋建筑物类资产

  评估范围内的房屋建筑物类资产均为企业自建，主要为企业自用职工宿舍楼、工业用房及配套附属设施，由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法；

  根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。成本法计算式如下：

  评估值＝重置成本×成新率

  重置成本的确定

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，重置成本＝建筑安装综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

  建筑安装综合造价的确定：根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

  前期费用和其他费用的确定：根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。 本项目计取的前期费用及其他费用项目及取费基数如下表：

  ■

  资金成本的确定：根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物主要采用单位比较法确定其重置单价。

  成新率的确定

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物采用综合成新率法确定其成新率，其计算公式如下：

  综合成新率＝勘察成新率×察成新率年限法成新率×限法成

  其中：

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  评估中采用的主要建（构）筑物的经济耐用年限见下表：

  ■

  勘察成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出勘察成新率。

  对于对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要采用年限法确定成新率，计算公式如下：

  成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  典型案例

  案例１： 彩色显示管车间（Ｃ－ＣＲＴ－Ｂ，１８＃楼）

  明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表（表４－６－１）序号１０

  账面原值：３８，２４７，６３８．０２元

  账面净值：７，９３８，８８７．７２元

  Ａ．房屋概况

  至评估基准日止，委估厂房已办理了榕房权证Ｍ字第０３０１３２４号《房屋所有权证》，根据其记载，厂房建筑面积为２８５９８．６０平方米。该厂房于２０００年７月建成，钢结构，建筑高度１６．５０米，地上一层钢结构体系，二级耐火等级，工程抗震设防为七度，结构抗震等级为三级。

  建筑采用冲钻孔灌注桩基础，柱为钢柱外包８０厚钢筋混凝土，檩条为镀锌冷弯薄壁Ｃ型钢。

  １９０＊１９０＊９０ｍｍ承重多孔砖墙围护，车间外墙为白色ＩＣＩ水泥漆涂料，内墙除厕所内墙为高级釉面砖贴面外，其余为白色ＩＣＩ水泥漆涂料，车间外墙１：３水泥砂浆打底后采用ＩＣＩ外墙水泥涂料一底二度。地面采用金刚砂地面一次性整体粉光，ＢＳＦ区地面采用耐磨硬化地面上加环氧树脂，卫生间地面采用防滑地砖地面，楼面采用耐磨硬化楼面。窗为铝合金窗，门为不锈钢板门，板厚２ｍｍ，玻璃为５厚茶色玻璃，铝材采用９０系列，不锈钢扣。屋面彩色浪板为镀铝锌ＳＭＰ烤漆单层隐蔽式压型钢板，浪板浪高７１ｍｍ，下层玻璃棉＋铝簿＋不锈钢丝网，女儿墙及墙面浪板收边彩色浪板浪高２５．４ｍｍ。部分钢筋砼楼板一次性整体粉光后上做合成高分子防水涂料＋ＳＢＳ防水卷材＋挤塑泡沫保温板＋密实性砼一次性抹光。

  设备部分：厂房内设有配电房，提供电照、给排水设施。

  现场勘察建筑物的地基基础有足够承载能力，无明显不均匀沉降；梁、柱、板节点牢固，无明显倾斜变形、裂缝；墙体平直完好，无风化破损；屋面防水层、保温层基本完好；楼地面平整完好，无空鼓、裂缝、起砂；门窗：完整无损，开关灵活；墙体及天棚抹灰完整、牢固；上、下水管道畅通，电器设备、线路、各种照明装置完好牢固，绝缘良好，消防设备现状良好，使用正常。

  Ｂ．重置成本的确定

  ａ、建筑安装综合造价单价

  根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分项工程，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价单价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准下的平均造价水平。测算过程如下表：

  金额单位：元／平方米

  ■

  ｂ、前期费用及其他费用

  ■

  则前期费用及其他费用合计为７０元／平方米。

  ｃ、资金成本

  根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期贷款利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本＝（建筑安装综合造价＋前期费用和其他费用）和６．１５％×２／２

  ＝（１３４７＋７０）３６．１５％×．／２

  ＝８７（元／平方米）

  ｄ、重置单价

  重置单价＝建筑安装综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  ＝１３４７＋７０＋８７

  ＝１５０４（元／平方米）

  ｅ、重置成本

  重置成本＝重置单价×建筑面积

  ＝１５０４入２８５９８．６０

  ＝４３，０１２，２９４．００（元）

  Ｃ、综合成新率的确定

  ａ、年限法成新率的确定

  该厂房为钢结构生产性用房，经济耐用年限为５０年，该厂房至评估基准日已使用１２．２年。

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ＝（５０－１２．２）／５０用济耐用年

  ＝７６％

  ｂ、勘察成新率的确定

  根据该房屋的结构特点，将影响房屋新旧程度的主要因素分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出现场勘察成新率。勘察成新率打分表如下：

  ■

  ｃ、综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×限法成新勘察成新率×察成新

  ＝７６％率率确定７７％损坏损和裂

  ＝７７％

  ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率

  ＝４３，０１２，２９４．００和裂缝腐

  ＝３３，１１９，４６６．００（元）

  案例２： 华映家园２＃－５＃及连体地下室

  明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表（表４－６－１）序号１８

  账面原值：７１，８０７，２８７．２８元

  账面净值：４０，３１５，７７２．３１元

  Ａ、房屋概况

  至评估基准日止，委估建筑已办理了榕房权证Ｍ字第０３０１３２７号《房屋所有权证》，根据其记载，华映家园建筑面积为４０３５４．３４平方米。该建筑于２００２年１２月建成，钢混结构，建筑高度３５．００米，地上十二层地下一层，一级耐火等级，工程抗震设防为七度，结构抗震等级框架为三级，剪力墙为二级。

  建筑采用冲钻孔灌注桩基础，地下室墙体为现浇钢筋混凝土，地上建筑外墙采用１９０＊１９０＊９０ｍｍ承重多孔砖墙围护，内墙为同规格粘土空心砖，人防抗爆挡墙采用标准粘土砖墙，墙厚３７０。外墙面贴条形饰面砖，内墙面除厨房和卫生间砌瓷砖到顶，其余内墙面刷白色水性水泥漆。地下室地面采用Ｃ２０细石混凝土，底层地面采用水泥砂浆抹面，住宅户内、楼梯间、前室及电梯机房的楼面均采用玻化砖贴面，卫生间及厨房采用防滑缸砖面层。地下室顶棚采用中级抹灰面罩１０６内墙涂料，厨房及卫生间顶棚采用ＰＶＣ扣板吊顶，其余顶棚均为水性水泥漆。屋面采用高强憎水珍珠岩板保温层上人屋面，防水层为涂膜防水涂料。各层设备房、楼梯间、配电室及住宅入户门均安装防火门，其余为胶合板门刷乳白色漆，窗均为古铜色铝合金框，无色透明玻璃。

  建筑内设变电所，高压电源采用ＹＪＶ－１０ＫＶ电缆引入，另设柴油发电机组作为后备电源，各楼内设配电竖井，所有一级负荷采用双电源末端自投切供电。建筑内部设置消防控制中心报警系统，消控中心设于首层，内设火灾报警控制器、总线联动控制及消防广播设备等，建筑内电话系统及有线电视系统齐全。建筑物的地下室设生活－消防泵房供给生活及消防用水，地下室及地面一层由市政给水管直接供水，其余楼层由变频设备供水。

  Ｂ、重置成本的确定

  ａ、建筑安装综合造价单价

  根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分项工程，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价单价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准下的平均造价水平。测算过程如下表：

  金额单位：元／平方米

  ■

  ｂ、前期费用及其他费用

  ■

  则前期费用及其他费用合计为１０１元／平方米。

  ｃ、资金成本

  根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期贷款利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本＝（建筑安装综合造价＋前期费用和其他费用）和６．１５％×２／２

  ＝（１９５１＋１０１）９６．１５％×．／２

  ＝１２６（元／平方米）

  ｄ、重置单价

  重置单价＝建筑安装综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  ＝１９５１＋１０１＋１２６

  ＝２１７８（元／平方米）

  ｅ、重置成本

  重置成本＝重置单价×建筑面积

  ＝２１７８入４０３５４．３４

  ＝８７，８９１，７５３．００（元）

  Ｃ、综合成新率的确定

  ａ、年限法成新率的确定

  该住宅楼为钢混结构非生产性用房，经济耐用年限为６０年，该住宅楼至评估基准日已使用９．８年。

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ＝（６０－９．８）／６０已使用，经

  ＝８４％

  ｂ、勘察成新率的确定

  根据该房屋的结构特点，将影响房屋新旧程度的主要因素分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出现场勘察成新率。勘察成新率打分表如下：

  ■

  ｃ、综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×限法成新勘察成新率×察成新

  ＝８４％率率确定８４％行良好漏、

  ＝８４％

  ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率

  ＝８７，８９１，７５３．００漏、裂缝

  ＝７３，８２９，０７３．００（元）

  案例３： 水池

  明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表（表４－６－２）序号４９

  账面原值：包含在建筑物账面价值中

  账面净值：包含在建筑物账面价值中

  Ａ、水池概况

  委估水池为６０００Ｔ水池，冲钻孔灌注桩基础，钢筋混凝土剪力墙池壁，钢筋混凝土池底，池壁内侧安装不锈钢爬梯，池壁外侧及池底做９８１防水涂料，池壁及池底中级抹灰，机械粉光。

  评估人员经现场勘察并咨询工程部人员，建成并启用于１９９９年８月。

  Ｂ、重置成本的确定

  ａ、建筑安装综合造价单价

  根据企业提供的工程图纸、工程合约书等相关资料，通过实地勘察所掌握的水池工程特征、技术数据，将企业提供的工程合约书中的工程量套入工程清单诗人软件，计算出建筑安装工程造价，详见下表：

  金额单位：元／平方米

  ■

  ｂ、前期费用及其他费用

  ■

  则前期费用及其他费用合计为１７３，５９７．００元。

  ｃ、资金成本

  根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，其合理建设工期约为２年，评估基准日同期贷款利率为６．１５％，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本＝（建筑安装综合造价＋前期费用和其他费用）和６．１５％×２／２

  ＝（３，３５７，７８１．００＋１７３，５９７．００），６．１５％×．／２

  ＝２１７，１８０．００（元）

  ｄ、重置成本

  重置成本＝建筑安装综合造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  ＝３，３５７，７８１．００＋１７３，５９７．００＋２１７，１８０．００

  ＝３，７４８，５５８．００（元）

  Ｃ、综合成新率的确定

  ａ、年限法成新率的确定

  该水池建成于１９９９年８月，经济耐用年限为３０年，至评估基准日已使用１３．１年。

  年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×济耐用年

  ＝（３０－１３．１）／３０（１７３，

  ＝５６％

  ｂ、勘察成新率的确定

  经评估人员现场了解，该企业设备管理制度较为健全，委估资产有定期检查，并根据检查结果定期或不定期给予维护、保养。委估水池无明显不均匀沉降，池壁及池底有细小裂缝，并伴有轻微渗漏现象存在。金属结构较牢固，局部有漆面脱落及轻度锈迹现象存在。根据现场勘察的结论确定现场勘察成新率与理论成新率相当为５６％。

  ｃ、综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×限法成新勘察成新率×察成新

  ＝５６％率率确定解，该企业设备管

  ＝５６％

  ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率

  ＝３，７４８，５５８．００设备管理

  ＝２，０９９，１９２．００（元）

  单位：人民币元

  ■

  房屋建（构）筑物评估原值减值４９，０５８，８９５．４３元，评估净值增值１５１，３８６，３５０．２０元。原值减值率为８．９２ ％，净额增值率为６７．０９ ％。

  房屋建（构）筑物评估原值减值原因有：

  ①由于近年来人工成本、建筑材料及工程机械台班费用的增长，使得建筑成本的增高而导致评估增值；

  ②本次评估，将原包含在建筑物账面价值中的的土地平整费用并入土地使用权中评估，属于构筑物的并入构筑物及其他辅助设施清查评估明细表中评估，导致建筑物评估减值而构筑物及其他辅助设施评估增值；

  ③部分建筑物因最初工程费用分摊不均，造成房屋评估减值；

  ④企业部分厂房为原总厂整体拆除异地重建，账面价值包含原厂的拆除费用，造成房屋评估减值。

  综合以上原因造成房屋建（构）筑物评估原值减值。

  房屋建（构）筑物评估净值增值的主要原因为是企业折旧年限低于评估采用经济年限所致。

  （３）土地使用权

  土地使用权评估结果

  单位：人民币元

  ■

  土地使用权账面值为３５，７２６，０５５．３３元，经评估，评估值为２４６，５６３，５００．００元，评估增值２１０，８３７，４４４．６７元，评估增值率为５９０．１５％。

  增值原因分析：

  ①由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。

  ②由于委托方土地的账面价值仅包含取得土地时的征地及地上物拆迁费等直接成本费用，场地平整等费用原在构筑物中核算，本次评估根据房地分估原则，将场地平整费用计入土地使用权价值，导致评估增值。

  ２、收益法评估结论

  （１）收益法概述

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  １）企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值＝预测期内现金流量的折现值＋预测期后现金流量（终值）的折现值。计算式如下：

  ■

  ①收益期限的确定

  根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为５．２５年，即自２０１２年１０－１２月年至２０１７年，预计至明确预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为２０１８年至永续。

  ②预测期企业自由现金流量的确定

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动额

  ③折现率的确定

  ■

  ④预测期后现金流量（终值）的确定

  预测期后现金流量（终值）是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。

  ２）溢余资产

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  ３）非经营性资产

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  ４）长期股权投资

  参照资产基础法中长期股权投资的评估方法。

  ５）有息负债

  有息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （２）收益法测算过程

  １）预测期企业自由现金流量

  明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  ２）永续期年度企业自由现金流量的预测

  永续期年度企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：

  ①资本性支出的调整

  考虑企业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、价格变动趋势、资金时间价值等因素并将资本性支出年金化后确定永续期年度资本性支出为２，１１５．４８ 万元。

  ②折旧及摊销的调整

  考虑企业明确预测期末存量资产的折旧和各类资产经济寿命年限到期后更新的新增折旧，对明确预测期末年的折旧进行调整并年金化后确定为１，８９２．０３ 万元。

  ③营运资金变动额的调整

  考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为０。

  经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为１４，３２８．３３ 万元。

  ３）折现率的确定

  ■

  经查询Ｗｉｎｄ资讯，评估基准日１０年期国债平均到期收益率为３．４５７４％，则本次评估无风险报酬率取３．４５７４％。

  ■

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取６．８４％。

  ■

  ４）企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值计算结果见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  ５）溢余资产的确定

  经分析，企业持有的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金的计算式如下：

  溢余货币资金＝基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

  企业基准日持有货币资金合计为１０６，６７８．２３ 万元。

  最低现金保有量＝年度付现金额／现金周转次数

  年度付现金额＝不含折旧与摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用＋各项税金及附加＋财务费用

  经测算，企业２０１２年１－９月付现金额为１４５，４０２．４８ 万元。经与企业管理人员沟通并测算，现金周转次数确定为３次。

  最低现金保有量＝１４５，４０２．４８ ／３

  ＝４８，４６７．４９ 万元

  经分析，其他货币资金中保证金２１８，６０６，４２９．４１ 元属于非经营性质款项不作为溢余资产。溢余资产评估值为３６，３５０．０９ 万元。

  ６）非经营性资产

  经分析，企业持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资产、应收利息、在建工程、应付利息、持有至到期投资等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：

  单位：人民币元

  ■

  ７）长期股权投资

  长期股权投资采用资产基础法的评估结果作为评估值，评估结果见下表。

  单位：人民币元

  ■

  ８）有息负债

  有息负债为短期借款，采用资产基础法的评估结果作为评估值，评估结果见下表。

  单位：人民币元

  ■

  （３）评估结果的确定

  １）企业整体价值的确定

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  ＝１５９，１３６．０９ ＋３６，３５０．０９ ＋１７５，０３７．０３ ＋５，１６５．５６

  ＝３７５，６８８．７７ 万元

  ２）股东全部权益价值

  股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

  ＝３７５，６８８．７７ －１６７，８４７．３４

  ＝２０７，８４１．４３ 万元

  ３、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对华映光电股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为２０７，８４１．４３ 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为２０４，３９５．７１ 万元，两者相差３，４４５．７３ 万元，差异率为１．６６％。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，被评估单位所处的模组生产处于液晶产业链的中游，具有周期性强，盈利波动幅度大等特点，且企业的产品处于转型初期，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即２０４，３９５．７１ 万元（大写金额：人民币贰拾亿肆仟叁佰玖拾伍万柒仟壹佰元）。

  根据上述评估结论，中华映管（百慕大）股份有限公司所持有的华映光电股份有限公司１８．９１％股权价值为３８，６５１．２３ 万元、福建华映视讯有限公司所持有的华映光电股份有限公司８．７９％股权价值为１７，９６６．３８ 万元、中华映管（纳闽）股份有限公司所持有的华映光电股份有限公司５．６１％股权价值为１１，４６６．６０ 万元、顺明电子（福州）有限公司所持有的华映光电股份有限公司１％股权价值为２，０４３．９６ 万元、福州开发区允有电子有限公司所持有的华映光电股份有限公司０．５％股权价值为１，０２１．９８ 万元、志品（福州）技术工程有限公司所持有的华映光电股份有限公司０．１９％股权价值为３８８．３５ 万元。上述股权价值没有考虑由于控制权可能产生的溢价或折价对股权价值的影响，也未考虑缺少流动性对股权价值的影响。

  十、华映光电最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  １、２０１０年１０月福日电子将股权转让给福州视讯

  根据福建联合中和资产评估有限公司（２０１０）榕联评字第２６９号评估报告，审计评估基准日２０１０年６月３０日华映光电所有者权益账面价值１６３，４３８．２１万元，评估值１９４，４３２．１５万元。２０１０年１０月，福日电子将其持有的华映光电８．７９％按照评估值作价，以１７，６２８万元转让给福州视讯。

  ２、２０１１年１０月，华映科技受让华映百慕大持有的华映光电２０％股权

  ２０１１年１０月福建联合中和资产评估有限责任公司出具的（２０１１）榕联评字第１５９号评估报告，采用成本法和收益法评估的华映光电在评估基准日２０１０年１２月３１日的所有者权益价值分别是２０２，８５４．９４万元和２１０，４３８．６６万元。２０１１年１０月，华映科技与华映百慕大根据评估值进行调整，华映光电所有者权益按２０亿元作价，华映科技受让华映百慕大持有的华映光电２０％股权。

  ３、２０１２年１０月，华映科技继续受让华映光电２０％股权

  ２０１２年１０月北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１２）第３３３８号评估报告，采用成本法和收益法分别对华映光电在评估基准日为２０１２年６月３０日的所有者权益价值进行了评估，最后参考成本法确定评估值２０３，７７２．０９万元。２０１２年１０月，华映科技与华映百慕大、华映纳闽协商以评估值进行调整，华映光电所有者权益按２０亿元作价，华映科技分别向华映百慕大受让其持有的华映光电１５％股权，及华映纳闽持有的华映光电５％股权。

  截至本报告书出具日，华映光电最近三年不存在增资或改制的情况。

  十一、华映光电的诉讼、仲裁和行政处罚

  截止本报告书出具日，华映光电现有劳动争议纠纷（含劳动仲裁和诉讼）２９件，涉及的诉争金额为３，２４６，７３７．４９元人民币。上述劳动争议纠纷属劳资双方在履行劳动合同过程中而发生的劳动争议纠纷，且该等劳动争议纠纷所涉金额较小，因此，该等劳动争议不会对本次重大资产重组产生重大的不利影响。华映光电、福州视讯和华乐光电近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  目前华映光电第一大股东，本次交易对方华映百慕大承诺：“华映光电现发生有劳动争议纠纷（含劳动仲裁和诉讼）共计２９件，涉及的诉争金额为３，２４６，７３７．４９元人民币。若华映科技本次重大资产重组整体方案取得相关部门的批准或核准同意，因上述２９件劳动争议纠纷而导致华映光电需支付的相关费用均由本公司承担。”

  第四节 独立财务顾问意见

  一、基本假设

  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

  （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

  （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

  （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

  （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

  二、关于符合《重组管理办法》第十条的意见

  本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况具体说明如下：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易拟购买的资产为华映光电股份有限公司３５％的股权。华映光电股份有限公司目前主要从事开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件、中小尺寸平板显示产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务，从事公司产品的销售和售后服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》明确提出要重点发展高清晰度屏幕显示产品，建立平板显示材料与器件产业链。信息产业部和国家发展改革委联合颁布的《信息产业“十一五”规划》提出：“大力发展自主薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）、等离子显示器件（ＰＤＰ）等新型平板显示器件产业”；“建设具有国际先进水平的 ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ 屏及模块生产线，建立共性技术研发中心”；“坚持对外开放，继续优化环境，大力吸引国外资金、技术和人才”；上市公司和华映光电均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情况。

  此外，华映光电依法取得土地使用权，不存在违反土地管理相关法规的情形；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，华映科技本次购买华映光电３５％的股权的行为，不构成行业垄断行为。

  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：１．持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；２．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 股东人数发生变化不具备上市条件：“指股东人数少于２００人。”

  本次交易是以现金购买资产，不涉及因公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化进而导致公司不再符合股票上市条件的情形。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  公司聘请了具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司对本次标的公司进行评估，中企华及其经办评估师与标的公司、华映科技以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具备独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  本次交易所涉标的公司华映光电３５％股权评估价值为２０４，３９５．７１万元，交易标的交易价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定为７亿元，交易定价客观反映了华映光电的市场价值。

  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司、志品（福州）技术工程有限公司、顺明电子（福州）有限公司、福州开发区允有电子有限公司及福州华映视讯有限公司合计持有的华映光电３５％股权。

  上述交易对方承诺其持有华映光电股份有限公司所有股份均不存在被质押、冻结或其它限制转让的情况。

  本次交易完成后，华映光电将成为华映科技的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及华映光电债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，上市公司的主营业务为从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。华映光电的主营业务为开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料、平板显示产品及其相关零部件；平板显示产品及相关零部件的批发。华映科技与华映光电同属电子元器件制造业。华映科技与华映光电都有中小模具业务，构成一定程度的同业竞争。

  华映光电于２０１１年彻底清理了ＣＲＴ资产后完成了产业转型，转型后华映光电形成了以中小尺寸平板显示产品及相关零部件加工为主，兼具触控产品加工一条龙的产业链。２０１１年华映光电由于清理ＣＲＴ资产承担了大额的清理费用，全年实现合并归属于母公司的利润为８０３．８１万元。２０１２年，华映光电经营情况较２０１１年进一步改善。鉴于中小尺寸平板显示产品的市场需求持续旺盛，本次收购有利于进一步完善公司产品结构，公司将受益于由触控技术、智能手机等新技术、新应用带来的中小尺寸平板显示产品的市场成长机会，实现全产业链的整合，并彻底解决公司同业竞争问题，给股东带来更好回报。

  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，公司及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均保持独立。本次交易不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

  本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司形成或者继续保持健全有效的法人治理结构。

  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。

  三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见

  （一）本次交易定价依据

  根据华映光电股东华映百慕大、华映纳闽、志品技术、顺明电子、允有电子、福州视讯与公司签订的关于华映光电股权转让协议，公司拟以现金７０，０００万元购买上述六家公司持有的华映光电３５％的股权。本次交易的标的资产委托具有证券从业资格的中企华评估公司进行评估，中企华分别采用收益法及资产基础法对标的资产进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定，标的资产的评估情况详见本报告“第四章 九、标的公司１００％股权评估结果”。中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》选用资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估结论，截至２０１２年９月３０日，华映光电股东权益账面值为１６６，６５８．２４ 万元，评估值为２０４，３９５．７１ 万元。本次交易参考资产基础法评估值，以２０亿元作为定价基准（低于评估净资产价值）确定股权交易价格。本次交易标的定价依据合理，反映了资产的盈利能力与财务状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  四、交易标的定价的公允性分析

  １、标的公司的盈利能力

  华映光电采用国际先进的技术、工艺与设备，具备较强的技术研发能力、产品设立能力与制程优化能力，可根据客户的需求提供全面的技术支持，竞争优势明显，盈利能力较强。２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月，华映光电分别实现净利润－２，１０８，３０９．６９元、６，９５９，２４１．４３元、４９，５４７，８６４．２５元。经福建华兴会计师事务所有限公司审计的经营业绩为基础，在充分考虑华映光电现时的生产经营能力、市场需求、未来发展前景等因素及下述各项基本假设的前提下，２０１２年、２０１３年预测净利润分别为９９，７１３．４７千元、１４３，８２４．９７千元。

  ２、标的公司资产规模

  根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告，华映光电截至２０１２年９月３０日总资产为３，９５６，５７８，１１３．１７元，净资产为１，５３１，９７４，８６４．８０元。

  ３、可比上市公司的市盈率与市净率情况

  综合标的公司的盈利能力与资产状况，通常可用市盈率与市净率指标比较分析交易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比值；市净率取标的公司估值和基准日股东权益的比值。

  按标的公司的估值２０４，３９５．７１ 万元计算，２０１２年度标的公司对应的市盈率为２０．５０倍；标的公司于评估基准日对应的市净率为１．２３倍。

  国内从事液晶面板及相关产业的主要上市公司估值水平如下：

  ■

  注＊：市盈率＝２０１２年１２月５日收盘价／２０１１年每股收益；市净率＝２０１２年１２月５日收盘价／２０１１年每股净资产。

  如上表所示，同行业主要上市公司的市盈率、市净率的算术平均值分别为３６．５８倍和３．０９倍，综合华映光电运营能力强、盈利能力好等因素进行比较，可知标的公司的评估值合理反映了标的公司的市场价值。

  本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。

  五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

  （一）关于本次交易涉及资产的评估情况

  本次交易标的资产为华映光电股份有限公司３５％股权，以中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》的评估结果作为定价依据，根据《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年９月３０日，华映光电的股东权益价值为２０４，３９５．７１万元。

  （二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见

  本次交易涉及的资产评估情况详见“第三节 九、本次交易资产评估情况”。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用资产基础法进行评估全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

  六、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见

  （一）本次交易完成后，上市公司财务状况分析

  本次交易拟以现金购买的方式完成，资金来源为上市公司自有资金，不存在融资等增加公司财务负担的情况。

  １、资产结构分析

  截至２０１２年９月３０日，华映光电总资产为３９５，６５７．８１万元，华映科技公司总资产为６０９，１２９．０７万元，本次交易完成后，公司资产规模将扩大。截至２０１２年９月３０日，华映光电流动资产占总资产比例为７１．２２％，其中应收账款和存货占总资产比例分别为３５．４２％、４．００％。华映科技流动资产占总资产比重达到２２．６４％，其中应收账款、存货占总资产的比例分别仅为１５．５３％、２．３４％。本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比例将略有下降，应收账款和存货占总资产比例将会增加，但从华映科技和华映光电历年的销售和回款情况来看，以及经营和管理上的协同效应，本次交易完成带来的资产结构的小幅变化对公司未来经营发展影响不大。

  ２、负债结构分析

  截至２０１２年９月３０日，华映光电总负债为２４２，４６０．３２万元，流动负债占总负债比例为１００％，其中短期借款、应付账款、预收款项和应交税费占总负债比例分别为７８．５３％、１６％、２％、０．２１％。截至２０１２年９月３０日，华映科技负债金额为２８５，５６２．４２万元，流动负债占总负债比例为８６．５２％，其中应付票据、应付账款、应交税费占总负债的比例分别为０％、１２．４２％、０．７７％。本次交易完成后，公司短期借款和预收款项有所增加，流动负债比例将有所提高。

  ３、偿债能力分析

  从长期偿债能力来看：２０１２年９月３０日华映光电资产负债率近６１％，华映科技在２０１２年９月末的资产负债率仅为４７％，本次交易完成后公司的资产负债率降低，在合理范围之内，保证了公司的长期偿债能力。

  从短期偿债能力来看：２０１２年９月３０日，华映科技的流动比和速动比分别达到了１．１８倍、１．１２倍，即使华映光电的短期借款占比较高，交易完成后由于公司货币资金充足，仍然能够保持较强的短期偿债能力。

  （二）对上市公司盈利能力的影响分析

  本次交易完成后，华映光电将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。根据华映光电经审计的２０１０年、２０１１年２０１２年９月３０日的营业收入分别为２４６，５６５．５４万元、２６８，１０６．７８万元、１８５，６０９．３１万元，相当于同期上市公司营业收入的０．８１倍和１．２３倍，１．３９倍，净利润分别相当于同期上市公司净利润的－０．４５％和１．５１％，１５．７５％。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。

  七、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及治理机制的意见

  （一）对上市公司未来经营的影响分析

  华映光电与华映科技均生产中小尺寸液晶模组，通过本次收购，华映光电成为华映科技控股子公司，可以有效解决同业竞争问题，增强华映科技资产完整性和独立性。

  本次交易完成后，华映光电与公司将形成良好的协同效应，在产品品种、产能利用、成本控制、产业链整合、产品研发等方面形成互补性促进，随着触控产业链的产能协调释放和整合效应逐步体现，有利于上市公司合理配置产能、增加产品品种、降低生产成本、增强研发能力，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

  目前上市公司主营业务是进行液晶模组的加工与销售。公司可生产７－４７英寸的液晶模组。华映光电２０１１年全面结束了ＣＲＴ 业务，以中小液晶模组生产为主，兼具触控产品加工一条龙即盖板玻璃加工、盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合盖板玻璃印刷等业务。本次交易完成后，华映科技正在逐步形成以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控组件及触控一条龙产品（包括ｓｅｎｓｏｒ、ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ、触摸屏模组、ＬＣＭ模组 ）的战略布局，形成一站式解决方案提供能力，具有多产品生产一体化、集中化、规模化的特点， 成本降低和产能扩张弹性更大，核心竞争力增强。

  上市公司控股华映光电可以有效整合现有资源，更加充分利用华映光电在７寸以下的产能，实现各种寸别产品的有效组合满足不同客户需求，同时整合提升福州地区各项资源（人力、财务、厂线设备等）的利用率。华映光电的触控产业也是未来公司所重金投资的触控组件材料的下游产业，上下游产业的有效结合，可以更好、更快地获取市场信息、提升公司产品的市场反应时效以及满足客户的个性化需求能力。同时消除了未来潜在的华映光电与科立视公司可能存在的大量关联交易。

  公司与华映光电都从事平板显示器件及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务，同属电子元器件制造领域，因此在业务流程、供应商、直接或间接客户、生产管理经验方面具有一定的相关性，可以相互借鉴。华映科技将在本次交易完成后整合华映科技与华映光电的供应商、客户等方面资源，并且完善优化业务流程，通过并购实现“１＋１＞２”的协同效应。

  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （二）交易完成后上市公司治理机制分析

  本次交易前，华映科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

  １、本次交易完成后上市公司的治理结构

  （１）股东与股东大会

  本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

  （２）公司与控股股东

  公司控股股东及实际控制人为中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管股份有限公司和大同股份有限公司。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  唐远生先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。同时华映科技也将积极督促控股股东切实履行对华映科技及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预华映科技的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

  （３）董事与董事会

  公司董事会设董事９名，其中独立董事５名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  （４）监事与监事会

  公司监事会设监事３名，其中职工代表监事１名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  （５）绩效评价与约束机制

  为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。

  （６）信息披露管理制度

  公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。

  本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

  （三）本次交易完成后上市公司的独立性

  公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

  １、人员独立

  公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

  ２、资产独立

  公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

  ３、财务独立

  公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

  ４、机构独立

  公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

  ５、业务独立

  公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

  本次交易前，华映科技主要进行７－４７英寸液晶模组的加工与销售，主要应用于笔记本电脑、平板电脑和大尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ电视机。华映光电主要生产３－１１英寸液晶模组、兼具触控产品加工一条龙（盖板玻璃＜ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ＞加工、贴合＜盖板玻璃与触控屏面板贴合、触控模组与液晶面板贴合＞、盖板玻璃印刷等）业务。在中型液晶模组业务上存在重合，存在同业竞争问题。

  本次交易完成后，华映科技将持有华映光电７５％股份，华映光电将纳入上市公司的合并报表范围。本次交易从根本上解决了上市公司与华映光电存在的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。

  公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。

  八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见

  根据上市公司与交易对方签署的《股份转让合同》，华映科技应于合同生效之日起一年内将全部股份转让款支付予转让方，股份交易款项支付至转让方指定的银行账户。

  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

  九、关于本次交易是否构成关联交易的意见

  本次交易出让方华映百慕大是华映科技控股股东，持有华映科技７０．７７％股权，华映纳闽为华映百慕大一致行动人，持有华映科技４．２９％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

  第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见

  一、独立财务顾问内核程序简介

  国信证券内核小组目前由２５ 人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

  内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由５ 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

  内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。

  ２０１２ 年１２月１２日，国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序，召开内核会议审议了华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件。

  二、独立财务顾问内核意见

  国信证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：

  华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证监会审核。

  三、独立财务顾问结论性意见

  本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第２６号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华映科技董事会编制的《华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

  （一）华映科技本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第２６号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  （二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

  项目协办人：付 璐

  年 月 日

  财务顾问主办人：张邦明 王 波

  年 月 日

  内核负责人：廖家东

  年 月 日

  投资银行事业部负责人：胡华勇

  年 月 日

  法定代表人：何 如

  年 月 日

  国信证券股份有限公司

  年 月 日