证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的８８名激励对象的６，０７７，００１份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１．股权激励计划简介

（１）公司２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经２００９年１１月２３日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００９年１２月１０日，公司召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）。

（２）本次股票期权激励计划的主要内容为：

①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

②股票期权数量：公司拟授予激励对象１０，０１７，４００份股票期权，其中首次授予９，０１５，６６０ 份；预留股票期权１，００１，７４０份。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格７．３９元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

③分期行权时间：本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起计算。激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于１２个月，即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。

首次授予的股票期权计划分三次行权：

预留股票期权计划分两次行权：

２．股票期权授予情况

２００９年１２月１７日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定２００９年１２月１８日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。首次授予９４名激励对象９，０１５，６６０份股票期权，授予价格７．３９元。

２０１０年１１月１０日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，授予日为２０１０年１１月１１日，预留期权的行权价格为２９．１９元。

３．期权数量及行权价格的历次变动情况

２００９年１２月３０日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量由９，０１５，６６０份调整为８，９９０，６４０份，激励对象人数调整为９３人。

公司于２０１０年１月８日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由８，９９０，６４０份调整为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数调整为９２人。

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２ 份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

公司于２０１０年１２月２９日完成了首次授予的第一个行权期首次行权工作，本次行权人数为９１人，行权价格为５．６１元／股，行权共１，５７３，６０３份股票期权。

公司于２０１１年３月２５日完成了首次授予的第一个行权期第二次行权工作，本次行权人数为１１人，行权价格为５．６１元／股，行权共１，２５７，６８０份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为８，６２２，５４９份，其中可行权而未行权的６０４，８８０份期权将不再行权。

公司于２０１１年５月２１日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２０１０年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，８８７，８４０份（其中７８５，４６５份不再行权），其中首次授予股票期权数量为１１，１９６，７９１份（其中７８５，４６５份不再行权），预留股票期权１，６９１，０４９份。首次授予股票期权的行权价格调整为４．２４元，预留期权的行权价格为２２．４０元。

公司于２０１１年１０月１５日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，预留期权的股票期权数量由１，６９１，０４９份调整为１，６４５，６００份，预留期权的激励对象人数由３３人调整为３２人。首次授予的股票期权的数量和激励对象人数不变。

公司于２０１１年１２月２０日召开的第四届第十五次董事会上审议通过了《关于调整股票期权激励计划的议案》，公司首次授予的股票期权数量由１１，１９６，７９１份调整为１１，１５９，３５５份，首次授予的激励对象人数由９２人调整为９１人。

公司于２０１２年１月４日完成了首次授予的第二个行权期第一次行权工作，本次行权人数为８６人，行权价格为４．２４元／股，行权共２，５４９，８２３份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为８，６０９，５３２份，其中可行权而未行权的３８０，３１９份期权将不再行权。

公司于２０１２年１月３１日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予期权的数量由８，６０９，５３２份调整为６，０７７，３６４份，首次授予期权的激励对象由９１人调整为９０人。预留期权的份数及激励对象人数不变。

公司于２０１２年４月７日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予期权的数量由６，０７７，３６４份调整为６，０５７，４３０份，首次授予期权的激励对象由９０人调整为８９人。预留期权的份数及激励对象人数不变。

公司于２０１２年６月９日披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２０１１年度利润分配方案，股票期权数量调整为１０，０１３，９３９份（其中４９４，４１４份不再行权），其中首次授予股票期权数量为７，８７４，６５９份（其中４９４，４１４份不再行权），预留股票期权２，１３９，２８０份。首次授予股票期权的行权价格调整为３．０９元，预留期权的行权价格为１７．０６元。

公司于２０１２年７月３１日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予期权的数量由７，８７４，６５９份调整为７，８５１，２７５份，首次授予期权的激励对象由８９人调整为８８人。预留期权的数量由２，１３９，２８０份调整为２，０８８，６３６份，预留期权的激励对象由３２人调整为３１人。

公司于２０１２年１２月１１日完成了首次授予的第二个行权期第二次行权工作，本次行权人数为４人，行权价格为３．０９元／股，行权共１，２７９，８６０份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为６，５７１，４１５份，其中可行权而未行权的４９４，４１４份期权将不再行权。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

预留股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１． 本次激励对象行权符合行权条件的说明

根据公司股票期权激励计划的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的８８名激励对象、预留期权授予的３１名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的条件，具体情况见下表：

２．监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司股票期权激励计划首次授予的８８名激励对象、预留股票期权授予的３１名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条件，同意激励对象行权。

３．独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关规章制度的有关规定，作为远光软件股份有限公司的独立董事，现就公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）激励对象名单进行核查后发表意见如下：

（１）经我们核查，本次可行权的激励对象已满足公司《股票期权激励计划》（修订稿）规定的行条件，其作为《公司股票期权激励计划》（修订稿）行权的激励对象主体资格合法、有效；

（２）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（３）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

基于上述理由，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１． 本次行权的期权代码与期权简称

期权代码：０３７５１７

期权简称：远光 ＪＬＣ１

２．本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

本次共有８８名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。预留期权的激励对象本次没有行权。

２．本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权的董事、高级管理人员即黄建元、黄笑华、朱安、毛华夏所持本次行权股份自行权股份上市之日起锁定六个月；本次行权其他激励对象所持本次行权股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

本次行权股份的上市时间为２０１３年１月１５日。

３．本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权全体激励对象已于２０１３年１月６日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为１８，７７７，９３３．０９元。

４．会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

２０１３年１月７日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了国浩验字［２０１３］０１６Ａ８０００１号验资报告：截至 ２０１３年１月６日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的期权行权款共计人民币１８，７７７，９３３．０９元，其中新增股本人民币６，０７７，００１元（大写：人民币陆佰零柒万柒仟零壹元）。全部以货币资金出资。

５． 本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

６．本次行权募集资金的使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

７．参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票的说明

公司参与股权激励的董事及高级管理人员共４名，公告前六个月买卖公司股票的情况如下：

四、律师关于本次行权的法律意见

上海精诚申衡律师事务所出具的《关于远光软件股份有限公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权相关事项的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次行权符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》以及其他规范性文件的相关规定，本次行权合法有效。

五、本次行权后公司股份变动情况

单位：股

本次行权完成后，公司股份总数由４４３，１８３，１５０股变更为４４９，２６０，１５１股。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１．公司股权激励计划；

２．董事会决议；

３．监事会的核查意见；

４．法律意见书；

５．验资报告；

６．深交所要求的其他文件。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１３年１月１１日