证券时报多媒体数字报

  （上接D37版）

  英达钢构涉足钢结构厂房、中高层钢结构住宅、办公写字楼、冷轧薄壁轻钢别墅、钢结构展馆等多类项目施工、彩钢压型板生产等广泛领域，拥有钢结构工程专业承包贰级资质，同时拥有国内先进的钢结构制作工艺及Ｈ型钢组立、埋弧自动焊接、矫正、自动抛丸除锈、无气高压喷涂和钢结构二次加工设备等新型的钢结构专业生产设备，是山东省内钢结构生产安装规模较大企业。

  英达钢构最近三年生产能力稳步增长，引进了电脑控制的数控切割机、新增重钢结构生产线，生产能力由２０１０年的８万吨增长为２０１２年１５万吨，安装能力由２０１０年的４５万平方米，增长至２０１２年的５５万平米。与产能扩张相配套，公司人员进行了扩充，２０１０年公司共有员工人数１００人，２０１１年增加到３００人，２０１２年员工人数为４００人，聘请了具有项目经验的工程师１５人，项目经理５人。２０１２年公司客户达到４２家，其中包括胜利油田、胜利建设集团有限公司。

  英达钢构于２００５年率先通过了ＩＳＯ９００２国际质量体系认证，２００６年通过了质量、职业安全健康、环境三体系整合认证，并先后被中国钢结构协会、中国建筑金属结构协会吸纳为会员单位。

  （四）英达钢构及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  英达钢构现任的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况如下：

  ■

  英达钢构及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  注：以上２０１１年财务数据为经审计数据，经东营金友联合会计师事务所审计，审计报告号为金友审字【２０１２】第１００４８号，２０１２年数据尚未经审计。

  （六）认购资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  英达钢构及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （八）重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内英达钢构、其控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况 。

  二、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  （一）长沙泽瑞的概况

  公司名称： 长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人： 湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明）

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道６２７号湖南长海控股集团有限公司办公研发楼２－Ａ００８房

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资业务；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  （二）长沙泽瑞的普通合伙人、有限合伙人情况

  长沙泽瑞的普通合伙人为湖南瑞庆科技发展有限公司、有限合伙人为王国清。截至本预案发布之日，长沙泽瑞投资的合伙人结构如下：

  ■

  湖南瑞庆科技发展有限公司基本信息如下：

  ■

  （三）长沙泽瑞的主营业务情况

  长沙泽瑞成立于２０１２年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）长沙泽瑞及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  长沙泽瑞及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  注：１、以上财务数据未经审计；

  ２、长沙泽瑞成立于２０１２年，因此上述财务数据仅有截至２０１２年１１月３０日的数据。

  （六）长沙泽瑞的认购资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  长沙泽瑞投资与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （八）重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内长沙泽瑞、其执行事务合伙人湖南瑞庆科技发展有限公司及委托代表江发明与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （九）特别承诺

  长沙泽瑞于２０１２年１０月２９日作出如下特别承诺：

  若长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  三、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  （一）长沙泽洺的概况

  公司名称： 长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人： 湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明）

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农综合大厦１４楼１４－Ｅ０５９房

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资业务；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  （二）长沙泽洺的普通合伙人、有限合伙人情况

  长沙泽洺的普通合伙人为湖南瑞庆科技发展有限公司、有限合伙人为陈晖。截至本预案发布之日，长沙泽洺的合伙人结构如下：

  ■

  湖南瑞庆科技发展有限公司基本信息如下：

  ■

  （三）长沙泽洺的主营业务情况

  长沙泽洺成立于２０１２年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）长沙泽洺及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  长沙泽洺及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  注：１、以上财务数据未经审计；

  ２、长沙泽洺成立于２０１２年，因此上述财务数据仅有截至２０１２年１１月３０日的数据。

  （六）长沙泽洺的认购资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  长沙泽洺与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （八）重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内长沙泽洺、其执行事务合伙人湖南瑞庆科技发展有限公司及委托代表江发明与上市公司之间不存在重大交易情况 。

  （九）特别承诺

  长沙泽洺于２０１２年１０月２９日作出如下特别承诺：

  若长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  四、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

  （一）宁波贝鑫的概况

  名 称： 宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海四创投资管理有限公司（委托代表：朱晓红）

  注册地址： 宁波市高新区院士路６６号创业大厦６－６２Ｂ室

  经营范围：股权投资

  （二）宁波贝鑫的普通合伙人、有限合伙人情况

  宁波贝鑫的普通合伙人为上海四创投资管理有限公司、有限合伙人为杭州步捷生物科技有限公司。截至本预案发布之日，宁波贝鑫的合伙人结构如下：

  ■

  上海四创投资管理有限公司基本情况：

  ■

  （三）宁波贝鑫的主营业务情况

  宁波贝鑫成立于２０１２年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）宁波贝鑫及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  宁波贝鑫及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  注：１、以上财务数据未经审计；

  ２、宁波贝鑫成立于２０１２年，因此上述财务数据仅有截至２０１２年１１月３０日的数据。

  （六）宁波贝鑫的认购资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于自有资金和信托募集，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  宁波贝鑫与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （八）重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内宁波贝鑫、其执行事务合伙人上海四创投资管理有限公司及委托代表朱晓红、实际控制人张银花与上市公司之间不存在重大交易情况 。

  （九）特别承诺

  宁波贝鑫于２０１２年１０月２９日作出如下特别承诺：

  若宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  五、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  （一）宁波理瑞的概况

  名 称： 宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海四创投资管理有限公司（委派代表：朱晓红）

  注册地址：宁波国家高新区院士路６６号创业大厦６－６２Ｄ

  经营范围：股权投资

  （二）宁波理瑞的普通合伙人、有限合伙人情况

  宁波理瑞股权投资的普通合伙人为上海四创投资管理有限公司、有限合伙人为许全珠。截至本预案发布之日，宁波理瑞的合伙人结构如下：

  ■

  上海四创投资管理有限公司基本情况：

  ■

  （三）宁波理瑞的主营业务情况

  宁波理瑞成立于２０１２年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）宁波理瑞及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  宁波理瑞及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  注：１、以上财务数据未经审计；

  ２、宁波理瑞成立于２０１２年，因此上述财务数据仅有截至２０１２年１１月３０日的数据。

  （六）宁波理瑞的认购资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于其自有资金和信托募集，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  宁波理瑞与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （八）重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内宁波理瑞、其执行事务合伙人上海四创投资管理有限公司及委托代表朱晓红、实际控制人张银花与上市公司之间不存在重大交易情况 。

  （九）特别承诺

  宁波理瑞于２０１２年１０月２９日作出如下特别承诺：

  若宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  六、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

  （一）天津恒丰的概况

  名 称：天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）

  注册地址：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼３０４号

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  （二）天津恒丰的普通合伙人、有限合伙人情况

  天津恒丰的普通合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司、有限合伙人为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。截至本预案发布之日，天津恒丰的合伙人结构如下：

  ■

  天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司基本情况：

  ■

  硅谷天堂资产管理集团股份有限公司基本情况：

  ■

  （三）天津恒丰的主营业务情况

  天津恒丰成立于２０１１年４月１２日，主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟期企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的ＰＲＥ－ＩＰＯ投资、上市公司大宗股权收购和定向增发、以及其他战略性投资等。

  （四）天津恒丰及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  天津恒丰及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  资产负债表

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  利润表

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （六）天津恒丰的认购资金来源

  用于本次认购股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （七）同业竞争与关联交易情况

  天津恒丰与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （八）重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内天津恒丰及其控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况 。

  （九）特别承诺

  天津恒丰于２０１２年１０月２９日作出如下特别承诺：

  若天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  第三节 《附生效条件之股份认购合同》的主要内容

  ２０１２年１０月２９日，公司与本次非公开发行股份的认购人英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。合同主要内容如下：

  一、认购方式与认购股份数量

  本次非公开发行Ａ股股票数量合计３１４，４６５，３００股，６名认购人全部以现金进行认购，其中：

  ■

  二、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在深圳交易所上市的甲方股票交易均价的 ９０％ （定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即４．７７元／股。

  本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行日期间即认购人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  三、支付方式

  认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入本公司募集资金专项存储账户。

  四、认购股份的限售期

  本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以本公司董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  五、合同的生效条件和生效时间

  １、本公司和认购人双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

  （１）认购人股东会或合伙人会议通过决议批准认购人认购本次非公开发行的股份；

  （２）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

  （３）本协议经本公司和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （４）本公司本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。

  ２、本公司和认购人双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和／或前置条件。

  六、违约责任

  本公司和认购人双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

  ■

  注：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ是武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司的全资子公司，是公司本次非公开发行股票募集资金运用的目标企业。

  以上项目投资总额１４９，９９９．９４８１万元，拟全部由募集资金投入。

  若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目

  （一）武汉梧桐的基本情况

  １、基本概况

  名称： 武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司

  注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地２幢Ａ单元二层２０１号

  法人代表：乐荣军

  注册资本：３０，０００万元人民币

  实收资本：３０，０００万元人民币

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：对企业的投资及投资管理、咨询；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  武汉梧桐成立于２０１２年３月２０日，公司股东为天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（以下简称“天津桐盈”）。武汉梧桐是天津桐盈为收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ而设立的收购主体，除了持有Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ股权，并作为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 的母公司履行正常职责，规划和统筹Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的经营业务和国产化生产事宜，武汉梧桐没有实质进行其他经营性业务。

  ２、股权结构图

  ■

  ３、武汉梧桐的财务状况

  根据立信会计师事务所于２０１２年１２月１４日出具的“信会师报字［２０１２］第３５００２６号”《武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司审计报告》，武汉梧桐截至２０１２年９月３０日经审计的合并及母公司资产负债表、２０１２年３月２０日（武汉梧桐成立日）至２０１２年９月３０日经审计的合并及母公司利润表、现金流量表具体如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转D39版）