证券时报多媒体数字报

  （上接D38版）

  母公司资产负债表

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  母公司的利润表

  单位：元

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  母公司现金流量表

  单位：元

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  截至本预案公告日，武汉梧桐不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；未提供任何对外担保。

  武汉梧桐于２０１２年１２月１１日出具以下承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本承诺函出具之日，本公司未提供任何对外担保。”

  截至本预案公告日，武汉梧桐对本公司不存在任何形式的资金占用情况；本公司亦未对武汉梧桐提供任何形式的担保。

  ４、股权收购安排

  公司拟使用本次募集资金，以５亿元人民币的现金对价协议购买天津桐盈所持武汉梧桐１００％股权。本次股权收购完成后，武汉梧桐成为公司的全资子公司，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ成为公司的全资孙公司。

  根据中联资产评估集团有限公司２０１２年１２月２１日出具的“中联评报字【２０１２】第９９１号”《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）及《资产评估说明》，以２０１２年９月３０日为评估基准日，武汉梧桐股东全部权益价值评估值为人民币５４，７３１．１７万元。

  武汉梧桐《公司章程》及相关协议对其股权变更并未作出特殊限制，不存在对本次交易构成障碍的条款。

  ５、武汉梧桐的主要专业管理团队

  ① 管理团队：

  １）朱家钢：现任Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司董事长

  出生日期：１９６３年

  教育背景：德国籍，曾就学于南京大学化学系，香港理工学院建筑暨测量系建筑技术管理学士；德国曼海姆大学商用信息学硕士。

  主要工作经验：德国ＡＢＢ工业自动化集团任中国业务经理、德国联合铝业集团发动机有限公司亚洲项目经理、德国罗兰贝格管理咨询公司驻华首席代表、在德国从事为国内企业策划和执行在欧洲并购项目、德国罗斯科投资集团亚洲首席代表、德国国际管理和创新集团下属伊敏哲管理咨询（上海）有限公司营运副总裁。

  ２）吴晓白：国产化项目总负责人

  出生日期：１９５７年生

  教育背景：高级经济师、高级政工师；爱荷华大学（美国）ＥＭＢＡ；

  主要荣誉：江苏省劳动模范

  主要工作经验： 扬州工学院机械制造专业学习、江阴市经委副主任，团市委书记，江阴市委常委、江苏省委党校经济管理专业学习、江阴棉纺织厂党委书记、江阴市科委主任、江阴钢厂厂长、江阴兴澄钢铁有限公司总经理、江阴兴澄冶金股份有限公司董事长 。

  ３）Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｎｄｏｒｆｅｒ： 现任Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 公司ＣＥＯ

  出生日期：１９５８年

  教育背景： 斯太尔技术大学。专业：发动机和汽车工程学

  主要荣誉：

  ２００７： 上奥地利州创新奖—混合动力动力总成

  ２００８： 上奥地利州创新一等奖—柴电混动系统

  ２００８： 美国国家船舶制造商奖—混合动力动力总成

  ２０１０： 上奥地利州创新奖—两缸增程发动机组

  主要工作经验： 斯太尔－戴姆勒－普赫股份公司和斯太尔宝马发动机公司的样机采购负责人、担任连体机身柴油机项目的样机采购负责人、担任斯太尔－戴姆勒－普赫股份公司“生产成本优化”的项目经理、 斯太尔发动机技术公司的采购部经理、斯太尔发动机技术公司ＣＥＯ、斯太尔工程中心的“发动机工程／硬件”研发部经理、斯太尔动力有限公司创始人及ＣＥＯ 。

  ② 技术团队：

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ（奥地利）

  １）Ｍｉｃｈａｅｌ Ａｓｃｈａｂｅｒ 现任Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司研发总经理

  出生日期：１９７６年

  教育背景：格拉茨技术大学机械制造专业硕士，攻读重点：内燃机和液压涡轮机。

  主要荣誉：

  ２００７ 上奥地利州创新奖，中型企业组第二名：斯太尔动力船用混合动力

  ２００８ 上奥地利州创新奖，中型企业组第一名：斯太尔动力商用车混合动力

  ２０１０ 上奥地利州创新奖，中型企业组第三名：斯太尔动力２缸增程发动机

  ２００４－２０１２年先后在媒体、大学、国际研讨会中发表多篇论文和报告。

  主要工作经验： 任ＡＶＬ的计算工程师，负责发动机曲轴驱动件的计算、任ＡＶＬ的发动机研发项目经理，负责“用于制订发动机研发程序的数据库”项目、ＡＶＬ机械研发工程师，负责机械研发和耐久性试验的各类项目； 斯太尔动力有限公司研发总经理，为符合目前排放标准而为试验台加装测试技术，并引入自我认证标准； 制订了新一代发动机的研发战略； 提高目前直列式六缸发动机效率：将升功率和升扭矩提高到７０ｋｗ／ｌ和２１０ｎｍ／ｌ，特别是采用了自主研发的两级增压； 成功研发一级和两级增压的新型的Ｖ８（８缸）及Ｖ１２ （１２缸） 发动机系列；成功研发柴电驱动装置（并联和串联混动），并开发出相应的船用及商用车用的柴电混动发动机系列产品； 成功研发第一台共轨连体机身发动机；改造船用六缸发动机，以符合ＥＰＡ Ｔｉｅｒ ＩＩＩ标准。

  ２）Ｍａｒｔｉｎ Ｕｈｌｅｍａｎ： Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司独立董事、国产化精益生产总负责人

  出生日期： １９４９年

  教育背景： 德国Ｗｏｌｆｅｎｂüｔｔｅｌ达姆施塔特应用科技大学机械工程硕士；

  主要工作经验： 在汽车制造业、机械制造业和电子机械工业有丰富经验，擅长在制造业和商业领域的创新和重组、企业战略的确立及改定。曾担任公司的执行总裁，负责公司战略管理、精益和创新管理、供应链管理、生产质量管理以及客户的开发；曾经负责在英国、法国、捷克和中国分公司的管理。 曾任职宝马汽车公司慕尼黑分公司，历任质量保障经理、车身组装厂总经理、总装生产组装部总经理、曾任职林德物流机械集团、任阿沙芬堡管理董事会成员，首席运营官、ＢＡＵＭＡＮＮ ＧｍｂＨ＆Ｃｏ．ＫＧ 董事长、德国伊敏哲企业管理咨询（上海）有限公司总经理。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ（中国）：

  １）张永顺 曾用名：张洋

  出生日期：１９７０年

  教育背景：重庆大学机械工程

  主要工作经验：重庆庆铃铸造有限公司、成都正恒动力配件有限公司、技术部部长、成都桐林精密部件集团公司市场开拓部部长 。

  ２）张勇

  出生日期：１９７９年

  教育背景：四川理工学院 机械设计制造及自动化专业

  主要工作经验：四川宜宾金洋汽车配件厂技术员、ＴＰＰ集团成都正恒动力配件有限公司工程部工程师、现任ＴＰＰ集团天锡汽车部件集团（成都）有限公司 工程部研发课课长。

  ③ 销售团队：

  国际销售团队：朱家钢、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｎｄｏｒｆｅｒ，相关简历请见上文。

  国内销售团队：

  １）吴晓白（ 总负责人 ），相关简历请见上文。

  ２）刘帆

  出生日期：１９６８年

  教育背景：昆明工学院冶金材料专业

  主要工作经验：成都蓉新实业总公司副总经理、成都正恒动力配件有限公司、天锡汽车部件集团（成都）有限公司总经理、ＴＰＰ集团ＣＥＯ 。

  ３）李鹏

  出生日期： １９７０年

  教育背景：东北重型机械学院， 专业： 机械制造工艺与设备

  主要工作经历： 北京吉普汽车有限公司 产品开发部担任产品开发工程师、意大利菲亚特集团 – 玛瑞利北京办事处 担任 前期采购经理、 福特汽车（中国）有限公司． 担任采购、ＳＴＡ及 ＬＶＴ经理、Ｋｅｙ Ｓａｆｅｔｙ Ｓｙｓｔｅｍ Ｉｎｃ．， Ｌｔｄ．原美国百利得技术有限公司担任： 亚洲采购总监、上海纽荷兰农用机械有限公司担任： 采购总监、斗山国际（江苏）有限公司（美国山猫）担任亚太区高级采购总监、熔安重工合肥振宇工程机械有限公司总经理，组织和管理整个公司的人、财、物，达成预定的优化组织机构、提升产能、销售、利润、采购等公司目标。

  ④ 全球采购总负责人：

  李鹏，相关简历请见上文。

  （二）目标公司的主要资产Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的基本情况

  １、基本概况

  英文名称：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ ＧｍｂＨ

  住所：奥地利斯太尔，Ｉｍ Ｓｔａｄｔｇｕｔ Ｂ１

  注册号：ＦＮ ２０８９７４ｓ

  董事长：Ｊｏｎａｔｈａｎ ＣＨＵ

  实收资本：１，６７０，２００欧元

  公司性质：私人有限

  主营业务：提供引擎设计、咨询、生产及安装的全方位解决方案

  ２、简要历史沿革

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的前身是１８６４年创立于奥地利、有着近１５０年历史的奥地利大型国有汽车集团斯太尔－戴姆勒－普赫集团（Ｓｔｅｙｒ－Ｄａｉｍｌｅｒ－Ｐｕｃｈ Ｇｒｏｕｐ）。

  ２００１年，为收购从斯太尔－戴姆勒－普赫股份公司中剥离出已投入１．２亿欧元研发费用的Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ技术资产（连体机身发动机技术），ＩＮＧ． Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｎｄｏｒｆｅｒ以３．５万欧元现金出资设立Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ，经三次增资，２００４年１１月Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ实收资本增加至１，６７０，２００欧元，至２０１２年９月武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ，公司的实收资本保持不变。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权变动情况请见下表：

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权变动情况

  单位：欧元

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  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权变动交易价格均为交易双方协商价格，武汉梧桐收购标的资产股权价格系Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ原股东根据安永以２０１０年１２月３１日为基准日为其提供的估值意见（３２００－３５１０万欧元）为基础进行的交易，最终成交价３４２５万欧元。

  在武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ之前，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权变动主要集中在公司管理层及员工内部，交易价格主要参考公司当时的经营状况后经双方协商确定，而武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ全部股权，系考虑Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ全部资产的商业价值，建立在安永的评估意见基础上进行的交易。本次收购的价格是参考中联资产评估集团以２０１２年９月３０日为基准日的武汉梧桐１００％股权的评估价值确定的。

  ３、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的子公司的情况

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有两家全资子公司。全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ位于奥地利斯太尔，Ｉｍ Ｓｔａｄｔｇｕｔ Ｂ１， 于斯太尔区法院进行商业注册，注册号为ＦＮ ２２１２４０ｄ。负责总部物业管理。

  全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ Ｉｎｃ． 位于美国３０１４ Ｌｉｓｅｎｂｙ Ａｖｅ ＃１２， Ｐａｎａｍａ Ｃｉｔｙ， Ｆｌｏｒｉｄａ ＵＳＡ ３２４０５。负责北美地区的市场销售。

  （三）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主要资产情况

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主要资产为固定资产（土地使用权、房屋建筑物和设备等）、无形资产（软件、研发项目的投入等），均处于正常使用状态。

  其中固定资产包括：

  （１）土地使用权：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有的土地位于奥地利斯太尔Ｉｍ Ｓｔａｄｔｇｕｔ Ｂ１， Ｓｔｅｙｒ ４４０７， 土地面积１３，８７８．００平方米，土地证号分别为７２７／４ ＧＢ ４９２０７ Ｇｌｅｉｎｋ和 ４２０／２０ ＧＢ ４９２０７ Ｇｌｅｉｎｋ。根据当地法律，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有的土地享有无限年度使用权。土地的权利人为全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ。该项土地使用权因向银行借款，已设定抵押。

  （２）房屋建筑物：位于奥地利斯太尔Ｉｍ Ｓｔａｄｔｇｕｔ Ｂ１， Ｓｔｅｙｒ ４４０７， 总建筑面积４５３５平方米，房屋的权利人为全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ。因向银行借款，该等房屋建筑已设定抵押。房屋建筑物的主要建筑如下：

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  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的房屋建筑物，总体为钢混结构，主要分为两个部分：生产区间和办公区间，实际为中间相连的两栋建筑，。

  （３）设备：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的设备品种繁多，包括机械设备、试验（检测）设备、电子设备、工具和模具、车辆等，达几千项目。购置年限从２００２年到２０１１年不等。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的的无形资产为软件、开发项目的研发成本及其他无形资产等，其中在开发项目详见本节四“公司技术研发项目”。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有及正在申请中的专利遍布奥地利、德国、英国、法国、意大利、日本、西班牙、美国、俄罗斯、加拿大、新西兰等多个国家，其中２缸柴油发动机等专利是核心技术。

  （１）被授予专利权的专利

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  天元律师事务所律师认为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ合法拥有上述专利，且该等专利均在有效期内。公司使用本次发行募集资金完成收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ将继续对其已被授予专利权的专利拥有完整权利。

  保荐机构认为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ合法拥有上述专利，且该等专利均在有效期内。博盈投资使用本次发行募集资金完成收购武汉梧桐１００％股权后，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 将继续对其已被授予专利权的专利拥有完整权利。

  （２）申请中的专利

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  除上述申请中的专利外，根据中华人民共和国国家知识产权局出具的《国际申请进入中国国家阶段通知书》及《专利申请受理通知书》，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在中国申请中的专利（包括尚未公开的专利）如下：

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  北京天元律师事务所律师认为ＳＭＯ正按照相关法律法规申请上述专利。

  保荐机构认为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ正按照相关法律法规申请上述专利。

  （３）被许可使用的专利

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  北京天元律师事务所律师认为ＳＭＯ有权按照其分别与ＧＨＭ Ｔｒａｎｓｍｉｓｓｉｏｎ ＧｍｂＨ、Ｄ．Ｉ． Ｋｉｒｃｈｂｅｒｇｅｒ之间已签署的许可协议之约定使用上述专利。

  保荐机构认为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ有权按照其分别与ＧＨＭ Ｔｒａｎｓｍｉｓｓｉｏｎ ＧｍｂＨ、Ｄ．Ｉ． Ｋｉｒｃｈｂｅｒｇｅｒ之间已签署的许可协议之约定使用上述专利。

  （四）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主营业务情况

  １、主营业务介绍

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的前身是１８６４年创立于奥地利、有着近１５０年历史的奥地利大型国有汽车集团——斯太尔－戴姆勒－普赫公司。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前已发展成为集船舶、航空、汽车、农业机械等柴油发动机研发、制造、装配和销售一体化的供应商。同时也将其专利技术授予全球知名的柴油发动机制造商应用。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ主要开发和生产用于特殊用途的Ｍ１型柴油发动机系列，如轻、中型卡车发动机、客车发动机、船用发动机、航空发动机和军用车辆发动机等，业包括其他用途的发动机．。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主要柴油发动机产品图示如下：

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  除自主研发和生产外，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ也通过许可证形式许可全球知名公司生产其发动机或使用其专有技术。如将柴油发动机许可证许可给ＧＡＺ（俄罗斯嘎斯集团）、韩国ＤＡＥＷＯＯ重型卡车（韩国大宇）等生产；将喷射供油装置许可证许可给ＬＵＣＡＳ／ＤＥＬＰＨＩ（卢卡斯／德尔福公司）、ＢＯＳＣＨ（博世公司）、ＧＡＺ和ＡＭ Ｇｅｎｅｒａｌ生产并运用到其各自的产品中。目前有超过１０万台Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ生产或通过授权许可证生产的柴油发动机运转在世界各地。

  ２、竞争优势

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的技术优势体现在拥有完全独立自主的全系列柴油发动机产品和持续的研发能力上。该公司传承了前斯太尔－戴姆勒－普赫集团的工程研发中心和德国宝马汽车公司联合投资１．２亿欧元的“下一代新型柴油机”项目，在以Ｍｏｎｏｂｌｏｃｋ为特征的技术、知识产权和研发体系基础上继续投入，形成了现有的四大核心技术：机身一体化、高压泵喷嘴技术、气缸模块化组合技术和独立发动机电控系统。

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  凭借以上技术，该公司的柴油发动机产品可基本实现模块化生产，根据不同客户的需求可以迅速实现多排量多缸配置系列化开发和生产。同时，柴油发动机的主要部件仅利用第二代数控机床就可以进行加工，主要零部件也实现通用化，在规模化生产的同时减少了零部件的库存，生产装配周期也得以大幅度缩减。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ车用、船用、电站、航空用柴油发动机与全球同类型柴油发动机ＶＯＬＶＯ、ＹＡＮＧＭＡ、ＣＵＭＭＩＮＮＥＳ、ＦＩＡＴ、ＡＶＬ、ＬＯＴＵＳ、ＩＶＥＣＯ、ＭＡＮ、ＭＴＵ等相比具有技术优势：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机在耐久性、低噪音等方面具有明显优势；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机在ＳＵＶ用柴油发动机排放标准上居于世界前列水平；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机适合使用面向多种用途的多种燃油，也适用于低标号柴油和高含硫柴油，特别是斯太尔柴油机能够在使用国内高含硫柴油的条件下满足国Ｖ排放标准的特点，是其进入中国市场极为有利的优势。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ拥有一流的研发团队，研发及工程部员工５１人，占公司总人数接近４０％。研发团队的成员主要来自世界著名的发动机和汽车配件设计和制造公司，如前斯太尔－戴姆勒－普赫集团、宝马汽车公司（ＢＭＷ）、奥地利李斯特内燃机及测试设备公司（ＡＶＬ）、麦格纳国际公司（ＭＡＧＮＡ）、曼公司（ＭＡＮ）、德国弗里德里希港ＺＦ公司（ＺＦ）和德国克诺尔集团（ＫＮＯＷＲＲ ＢＲＥＭＳＥ）等，确保了Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ持续的研发和创新能力。

  主要技术类奖项列示：

  Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ ｔｈｅ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｍａｒｉｎｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ （ＮＭＭＡ） ｉｎ ＵＳＡ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｍａｒｉｎｅ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｈｙｂｒｉｄ；

  Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ ｔｈｅ Ｅｕｒｏｐｅａｎ Ｂｏａｔｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ ＂ＤＡＭＥ＂ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｍａｒｉｎｅ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｈｙｂｒｉｄ；

  Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ Ｕｐｐｅｒ Ａｕｓｔｒｉａ （２００８） ｆｏｒ ｔｈｅ ｐｒｏｐｕｌｓｉｏｎ ｕｎｉｔ ｏｆ ａ Ｈｙｂｒｉｄ Ｔｒｏｌｌｅｙ ｂｕｓ；

  Ｐｉｔｔｍａｎ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ （２０１０） ｆｏｒ ｔｈｅ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｈｙｂｒｉｄ ｓｙｓｔｅｍ （ＳＴＥＹＲ ＭＯＴＯＲＳ @ＨＤＳ）；

  Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ａｗａｒｄ ｏｆ Ｕｐｐｅｒ Ａｕｓｔｒｉａ （２０１０） ｆｏｒ ｔｈｅ ２－ｃｙｌｉｎｄｅｒ Ｓｅｒｉａｌ Ｈｙｂｒｉｄ；

  Ｓｅａｔｅｃ Ｑｕａｌｉｔｙ Ａｗａｒｄ （２０１１） ｆｏｒ Ｓｅｒｉａｌ Ｈｙｂｒｉｄ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ ＂ＳＴＥＹＲ ＳＭＡＲＴ ＳＩＺＥ＂。

  ３、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ近五年的经营情况

  （１）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ最近五年及一期的经营情况如下：

  单位：人民币元、欧元

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  注：１、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月的数据经立信会计师事务所审计，记账货币为人民币；２、２００９年数据经ＲＳＭ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ会计师事务所审计，适用国际会计准则，记账货币为欧元；３、２００７年、２００８年数据经Ｍｏｏｒｅ Ｓｔｅｐｈｅｎｓ Ｓｔｅｙｒ 会计师事务所审计，适用奥地利会计准则，记账货币为欧元。４、２００７、２００８、２００９三年的利润表项目和数据系根据奥地利会计准则和国际会计准则列示，其营业成本项目未直接给出，故上表中该等数据不适用。详情请参见本文所提供的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ２００７－２００９ 财务报表。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ近五年销售收入和利润总额较为平稳，未大幅波动。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有产品主要销售市场是欧洲和北美，预计未来市场需求将保持平稳增长，现有产品近五年及一期收入、成本、毛利率情况如下：

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  注：２００７－２００９年营业成本和毛利率数据不适用。

  现有产品２０１２年的收入、成本、毛利率、实际产销量的情况：

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  柴油发动机应用领域广泛，其全球市场规模逐年上升，主要集中在全球汽车市场、船用市场、农业机械市场、柴油发电机组市场、特殊用途车辆市场等领域。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ把握本轮全球柴油发动机市场增长机会，扩大细分领域市场占有率。

  全球汽车年产规模约八千万辆，汽车柴油化率逐年上升。欧美日等国家重型卡车和客车柴油发动机应用率达到或接近１００％，全球车用柴油发动机竞争机会主要集中在轻型商用车和乘用车领域。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主力产品功率范围已完全覆盖了商用车和乘用车领域。

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  注：数据引自欧洲汽车工业协会（ＡＣＥＡ）

  全球游艇市场是近几年持续增长的市场，据Ｅ－Ｃｏｍｐｏｓｉｔｅｓ公司预测，世界游艇市场将保持年均７％增长率。美国、加拿大、瑞典、意大利等１２个发达国家游艇保有量合计２７３０万艘，游艇产业市场容量超过４００亿美元。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ独特的船用柴油发动机技术优势和应用能力，在全球游艇用柴油发动机市场独占鳌头，获得持续增长。

  农业机械市场总规模超过８００亿欧元，德国、法国、意大利、英国、西班牙五个国家超过２５０亿欧元。柴油发动机市场销售估计８６亿美元左右。

  目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ主要客户有ＵＲＯ ＶＥＨＩＣＵＬＯＳ ＥＳＰＥＣＩＡＬＥＳ ＳＡ、ＢＡＥ ＳＹＳＴＥＭＳ Ｌａｎｄ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＯＭＣ、Ａｕｓｔｒｏ Ｅｎｇｉｎｅ ＧｍｂＨ等。

  现有和新增产品２０１３年的预测收入、成本、毛利率、计划产销量情况：

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  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ奥地利部分原有业务收入主要为船用、车用发动机，２０１２年１０至１２月及２０１３年度的业务收入是按照２０１２年签订的将由２０１２年１０－１２月及２０１３年执行的已有订单和评估现有奥地利斯太尔客户可实现意向订单所预测。由于这部分订单全部为客制化需求，且该部分订单并无竞争对手，依据目前已有订单和意向订单分析，２０１３年销售单价将略有上升，上升幅度为２％。按已经签订的将由２０１３年１季度完成的订单与２０１２年同一季度完成的销售量相比，合理预计全年销售数量将上涨１５％。

  生产成本方面，采用少量国产化零配件后，生产成本比斯太尔原有业务单位成本略有降低，降低幅度较小，不超过３％。

  未来Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｒｔｏｒｓ的产品主要是国产Ｍ１４和Ｍ１２柴油发动机，上述两款发动机将实现国产化大规模生产，其销售市场是国际和国内市场。对国际市场而言，虽然Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ有能力获得一些大批量的订单，但以前由于产能、成本的原因，却无法进行生产、供货，在实现了国产化之后，这一大块潜在市场需求将可以得到满足。最近几年来，每年仅欧洲轻商用车（载重２．８－３．５吨）市场对Ｍ１４型这一功率范围柴油发动机的需求量就一直保持在１００万以上（数据来源： Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｒｅｐｏｒｔ – Ｅｕｒｏｐｅａｎ Ｕｎｉｏｎ ２０１１０５）。对国内市场而言，由于Ｍ１４可广泛应用于轻卡、轻客、农用车、发电机组等领域，因此也存在着巨大的需求，Ｍ１２是两缸农用发动机，主要用于取代国家要求淘汰的大缸径单缸柴油机。

  中国柴油发动机市场潜力巨大，尤其在汽车柴油发动机、农用车柴油发动机、混合动力汽车用柴油发动机、发电机组柴油发动机、游艇柴油发动机等领域。

  中国汽车市场柴油化率不高，皮卡、ＳＵＶ是Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有产品主要开发市场，重型卡车和客车市场是中重型柴油发动机应用领域，为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ潜在市场。轻型卡车、轻型客车和微型货车将成为柴油发动机增长主要应用区域。

  中国船用及游艇用柴油发动机市场潜力巨大。根据中国船舶工业协会的统计分析，２０１１年我国造船完工量７６６５万载重吨，新承接船舶订单量３６２２万载重吨，手持船舶订单量１４９９１万载重吨，分别占世界市场份额的４５．１％、５２．２％、４３．３％。根据全国渔业经济统计公报数据，２０１１年我国机动渔船７０万艘，总吨位９０２．２３万吨，海洋机动渔船２７．７万艘，总吨位６４８．１万吨。根据招商银行与贝恩公司发布的《２００９ 中国私人财富报告》，中国未来五年私人游艇潜在需求量约为１．５万艘至２万艘。

  目前已经与武汉梧桐达成订货合同或订货意向的未来潜在客户有四川汽车工业集团、意大利ＰＲＡＭＡＣ公司、俄罗斯ＧＡＺ公司等。武汉梧桐已签订了约２１，０００台Ｍ１４和３８，０００Ｍ１２的订货合同，达成了３０，０００台Ｍ１４的海外订单意向，同时，积极推动国产化工作，目前已经与成都桐林、山东鑫亚签署了委托生产框架协议，已基本完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认等。

  若包括大客户批量采购尚未签订正式的采购合同或者合作框架协议，预计２０１３年Ｍ１４、Ｍ１２柴油发动机的收入、成本和毛利率为１７３，３００万元、１１３，１６３万元和３４．７％。

  （２）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｒｔｏｒｓ 最近五年及一期的产销情况

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  （３）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 最近五年及一期对主要客户的实际销售金额具体如下：

  单位：欧元

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  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前在高性能低排放柴油机、航空柴油发动机、独立的共轨喷射系统、共轨四气门柴油发动机（三缸、四缸、六缸）、两缸增程柴电混动乘用车领域的技术研发具备世界领先水平。

  Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ目前拥有的土地、房产在其全资子公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ Ｌｉｅｇｅｎｓｃｈａｎｆｔｅｎ ＧｍｂＨ名下，主要生产设备和技术专利在其自身名下，资产无瑕疵。

  （五）Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的财务简况

  一、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 最近两年及一期的财务报表

  根据立信会计师事务所于２０１２年１２月７日出具的《斯太尔发动机有限公司审计报告》（信会师报字［２０１２］第３４０００８号），Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 经审计的最近两年及一期简要财务数据如下：

  合并资产负债表

  单位：人民币元

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  合并利润表

  单位：人民币元

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  （下转D40版）