证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１３－００２

湖北博盈投资股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司第八届董事会第四次董事会会议于２０１２年１２月２５日以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１２年１２月２１日以电子、书面及传真方式通知各董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

根据公司本次非公开发行拟募集资金所投资的武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称“武汉梧桐公司”）的审计、评估结果，公司对《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案》的相关内容予以补充修订，并形成《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２０１２ 年１２ 月２７日，深圳证券交易所（简称“深交所”）对本公司下发了关注函，要求公司对本次非公开发行股票预案（修订版）相关内容进行补充披露及要求中介机构对相关披露事项发表意见。为此，本公司针对关注函中关注的主要问题，对非公开发行股票预案（修订版）部分内容进行了补充，具体补充情况参见本公司于同日披露的“关于深圳证券交易所关注函的相关公告”（２０１３－００３号公告），以上非公开发行股票预案（修订版）在补充部分内容后，再次经公司全体董事于２０１３年１月１４日确认无异议。

非公开发行股票预案（修订版）具体内容详见本公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

相关中介机构也对相关披露事项发表了意见。

具体意见详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新时代证券有限责任公司对湖北博盈投资股份有限公司有关事项的核查意见》及《北京市天元律师事务所关于对湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票事项的专项法律意见》、《中联资产评估集团有限公司（关于对深交所关注函的答复）》、《立信会计师事务所（致深圳证券交易所的回复）》。

同时，公司独立董事对以下事项发表了独立董事意见：（１）关于评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性；（２）资产评估相关参数的选择和评估结论的合理性；（３）盈利预测报告、评估报告中标的资产历史经营记录、标的公司盈利预测与承诺业绩差异的原因及其合理性，业绩承诺的可实现性，业绩承诺方的履约能力等；（４）历次股权转让价格与本次交易作价差异的原因；（５）标的公司现有与预测的主要产品、收入、成本、毛利率、主要产品销售市场，目标市场现状及未来是否可容纳预计销量，现有及潜在目标客户情况以及相关主体为实现预测已采取及拟采取的措施等。

独立董事具体意见详见本公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北博盈投资股份有限公司独立董事意见》。

二、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行拟募集资金所投资的武汉梧桐公司２０１２年３月２０日（成立日期）至２０１２年９月３０日止的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字［２０１２］第３５００２６号”审计报告；公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行拟募集资金所投资的武汉梧桐公司在评估基准日２０１２年９月３０日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中联评报字［２０１２］第９９１号”资产评估报告；公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行拟募集资金所投资的武汉梧桐公司２０１２年１０月１日至２０１３年１２月３１日止盈利状况进行了审核，并出具了“信会师报字［２０１２］第３１０４５５号” 盈利预测审核报告

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司审计报告》、《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目资产评估报告》、《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目资产评估说明》、《武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司盈利预测审核报告》。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订版）的议案》

为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《湖北博盈投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（修订版）。根据该报告，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２０１２ 年１２ 月２７日，深交所对本公司下发了关注函，要求公司对本次非公开发行股票预案（修订版）相关内容进行补充披露及要求中介机构对相关披露事项发表意见。为此，本公司也对非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订版）部分内容进行了补充，并再次经公司全体董事于２０１３年１月１４日确认无异议。

详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北博盈投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（修订版）。

四、审议通过了关于制定《湖北博盈投资股份有限公司募集资金管理办法》的议案

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北博盈投资股份有限公司募集资金管理办法》。

五、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１３年１月３１日下午１４：３０ 在北京二十一世纪饭店（北京市朝阳区亮马桥路）召开公司２０１３年第一次临时股东大会。详细内容请参见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖北博盈投资股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告！

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１３年１月１５日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１３－００３

湖北博盈投资股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的相关公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会于２０１２年１２月２７日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对湖北博盈投资股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函的主要内容如下：

２０１２年１０月３０日，本公司召开第八届董事会第三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，深交所对下述信息披露问题予以了高度关注：（１）本次交易是否属于向同一对象发行股份购买资产情形；是否构成重大资产重组，是否属于《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》规定的“借壳上市”情形；（２）各发行对象、标的公司（指武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司）股东及实际控制人、公司现有股东及实际控制人和董事、监事、高管等相互之间是否存在关联关系及一致行动关系或其他利益安排；认定发行后公司控股股东和实际控制人的依据；（３）标的资产（指“Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ ＧｍｂＨ”）历史经营业绩情况，与业绩补偿数据间的巨大差异及相关风险；公司以极高溢价收购标的公司股权的作价依据及其合理性、相关风险；（４）标的公司除标的资产外，是否还有其他资产、负债等；是否涉及诉讼、仲裁等事项，是否存在对外担保、资金被占用等情形，资产是否存在瑕疵；（５）交易涉及境外事项的审批程序及相关风险。要求公司对前述问题进行充分披露，请保荐机构核查并发表意见。本公司已在２０１２年１１月５日刊登的《非公开发行股票预案》、《新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司有关事项的核查意见》及２０１２年１１月２１日刊登的《关于股票异常波动的核查公告》（２０１２－０５０号公告）中进行了相关信息披露。

２０１２年１２月２５日，本公司召开第八届董事会第四次董事会会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》及其他相关议案（具体议案参见同日披露的八届四次董事会决议公告２０１３－００２号公告），深交所要求本公司就相关信息披露内容进行补充完善：

１、按《信息披露备忘录第１６号—资产评估相关信息披露》之规定，补充披露评估简要计算过程及参数等情况，独立董事、中介机构等按规定对资产评估相关参数的选择和评估结论的合理性发表明确意见并披露。

２、标的资产历史经营记录、标的公司盈利预测及业绩承诺存在巨大差异，独立董事、中介机构等明确分析说明：盈利预测报告、评估报告中标的资产历史经营记录、标的公司盈利预测与承诺业绩差异的原因及其合理性，业绩承诺的可实现性，业绩承诺方的履约能力。公司对相关风险拟采取的措施，并进行补充披露。

３、补充披露标的公司及其下属主要子公司（即标的资产）近年资产负债表及利润表数据，标的资产近年实际业务经营情况、主要产品及销售情况、历次股权变动情况（如与本次交易作价有差异的，本公司董事会、独立董事及保荐人应当分析差异原因及合理性并披露）、股权及主要资产的历次评估情况（如与本次评估存在差异，本公司独立董事、中介机构等应当分析差异原因及合理性并披露）。

４、补充披露标的资产近年财务数据大幅波动的原因；标的公司现有与预测的主要产品、收入、成本、毛利率、主要产品销售市场，目标市场现状及未来是否可容纳预计销量，现有及潜在目标客户情况以及相关主体为实现预测已采取及拟采取的措施等；独立董事及保荐人等对上述因素予以分析，以数据及其他有效证据论证相关评估、盈利预测及业绩承诺的合理性并予以披露。

５、盈利预测报告假设“管理层预计２０１３年４月至６月总装测试完成并进入批量生产阶段”，对此补充披露标的公司在中国生产已取得及尚需取得的审批手续、资质获取等情况，实现上述目标是否以本次发行及购买方案完成为前提；如实现上述目标不以本次发行及购买方案完成为前提，补充披露公司拟采取何种措施完成上述目标，及是否具备按时完成上述目标所需的资质、资金及技术等资源；分析说明如前述假设无法按时完成对盈利预测结果的影响情况，并予以补充披露。

６、请在报表附注内增加应收、应付类项目的明细说明并披露。

７、补充披露标的资产相关专利和其他专有技术是否具有完整权属，权利有效期等情况，对外授权使用等是否签署过排他性协议，公司购买标的公司后是否可拥有完整的相关技术权利。保荐人及律师发表意见并披露。

８、就本公司拟高溢价收购标的公司，标的公司评估值较账面值大幅增值，标的资产历史经营记录、标的公司盈利预测及业绩承诺之间存在巨大差异，业绩承诺的可实现性和承诺方的履约能力，标的资产近年财务数据大幅波动等相关风险披露特别提示。

针对上述关注函关注的主要问题，本公司对《非公开发行股票预案（修订版）》部分内容进行了补充披露，独立董事就相关事项发表了独立意见，中介机构就相关事项进行了回复或发表了意见，具体请参见同日披露的《博盈投资独立董事意见》（以下简称“独立董事意见”）、《新时代证券有限责任公司对湖北博盈投资股份有限公司有关事项的核查意见》（以下简称“保荐机构核查意见”）、《中联资产评估集团有限公司（关于对深交所关注函的答复）》（以下简称“评估机构关注函答复”）等。

相关补充披露索引表如下：

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１３年１月１５日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１３－００４

湖北博盈投资股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司于２０１２年１２月２５日以通讯方式召开了第八届董事会第四次会议，本次会议审议通过了如下议案：拟于２０１３年１月３１日召开２０１３年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体安排如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

３、会议召开日期及时间

（１）现场会议时间：２０１３年１月３１日下午１４：３０开始，会期半天；

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月３１日上午９：３０－－－１１：３０，下午１３：００－－－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月３０日下午１５：００至２０１３年１月３１日下午１５：００间的任意时间。

４、会议召开及表决方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（３）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入股东大会的表决权总数。

５、会议出席对象

（１）截至２０１３年１月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、现场会议召开地点： 北京二十一世纪饭店（北京市朝阳区亮马桥路）

二、会议拟审议事项

１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

２、关于公司本次非公开发行股票方案的议案：

２．１发行股票种类及面值；

２．２发行方式和发行时间；

２．３发行数量；

２．４发行对象和认购方式；

２．５发行价格及定价原则；

２．６限售期；

２．７募集资金数量及用途；

２．８公司滚存未分配利润的安排；

２．９上市地点；

２．１０发行决议有效期。

３、关于公司本次非公开发行股票预案的议案；

４、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案；

５、关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案；

６、关于公司与天津硅谷天堂桐盈科技有限公司签署附生效条件的武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权转让协议的议案；

７、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

８、关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案；

９、关于制定《湖北博盈投资股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

１０、关于增补吴昌权先生为公司第八届监事会监事的议案。

以上待审议的议案合规合法，在提交本次股东大会审议前，已经过相应的审议程序，具体情况如下：

（１）议案１、２、３、４、５、６、７已经２０１２年１０月３０日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司于２０１２年１１月５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的“博盈投资第八届董事会第三次会议决议公告”（２０１２－０４５号公告）。

（２）议案３、４的修订版及议案８、９已经２０１２年１２月２５日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见本公司于２０１３年１月１６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的“博盈投资第八届董事会第四次会议决议公告”（２０１３－００２号公告）；

（３）议案１０已经２０１２年１２月２５日召开的第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司于２０１２年１２月２６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的“博盈投资第八届监事会第三次会议决议公告”（２０１２－０５４号公告）。

三、参加现场会议登记方法

１、登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

２、登记时间：２０１３年１月２９日上午９：００－１２：００，下午２：００－４：００

３、登记地点：公司董事会秘书处

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记和参加表决；法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记和参加表决； 授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股证明进行登记和参加表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月３１日上午９：３０－－－１１：３０，下午１３：００－－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７６０；投票简称：博盈投票

（３）股东投票的具体程序为

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案１，２．００ 元表示议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，以此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

③在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④在本次股东大会上，股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活效验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可以使用。

服务密码激活之后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）公司股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月３０日１５：００至２０１３年１月３１日１５：００期间的任意时间。

３、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

４、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

１、现场会议联系方式：

通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座４１２室

邮政编码：１０００１６

联系电话：０１０－－－８４５３５３８８转８０８／８０９

传真号码：０１０－－－６４６６６０２８

联系人：李民俊

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司董事会

２０１３年１月１５日

附件：现场会议授权委托书格式要求

授权委托书

兹全权委托（ 先生／女士），代表本人（本单位）出席湖北博盈投资股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

２０１３年 月 日

湖北博盈投资股份有限公司

独立董事意见

湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金部分用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“武汉梧桐”）１００％的股权。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权项目资产评估报告》（中联评报字【２０１２】第９９１号）及相应的《资产评估说明》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对相关事项发表独立意见如下：

一、关于评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性等的独立意见

１、关于评估机构的独立性和胜任能力

公司在充分沟通及调查了解的基础上，选聘中联评估承担对公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买武汉梧桐１００％股权资产的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。其选聘程序符合相关规定。经核查中联评估持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司、武汉梧桐除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。

３、关于评估方法的适用性

本次评估采用了收益法和市场法两种方法对武汉梧桐１００％的股权价值进行了评估。鉴于本次评估的目的是反映武汉梧桐股东全部权益于评估基准日２０１２年９月３０日的价值，为公司本次非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐１００％股权的事项提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为武汉梧桐截止２０１２年９月３０日的账面资产及负债。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值，评估主要采用收益法和市场法。本次评估机构所选的评估方法适当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

公司的独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金部分购买武汉梧桐１００％股权涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，得出的资产评估价值客观、公正地反映了评估基准日２０１２年９月３０日评估对象的实际情况，评估结论合理。

二、对资产评估相关参数的选择和评估结论的合理性的独立董事意见

１、资产评估相关参数选择的合理性

根据本次评估目的及评估范围内资产业务的特点，评估主要采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。收益法评估的基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。本次评估参照目前已取得的Ｍ１４等机型的订单及客户情况，综合考虑国产化事项的进程以及Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ客户对产品的订单需求，对评估对象２０１３年的营业收入进行预测。预计未来几年营业收入在２０１３年基础上仍将有所增长并逐步趋于稳定。在此基础上Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ将逐步建立和不断完善相应的国产化采购和代工生产体系，降低生产成本的同时提高生产能力，使其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有成熟的发动机机型、生产工艺，武汉梧桐及所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在国内外市场也与大量客户达成了合作意向，包括但不限于与俄罗斯ＧＡＺ公司Ｍ１４意向订单、Ｐｒａｍａｃ的Ｍ１４意向订单等。落地中国计划将会使Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在国际市场上的行业地位、市场份额相应有所变化，本次评估未考虑其对企业经营情况的影响。武汉梧桐拟在２００１３年开始进行针对中国市场的经济简化版连体机身单缸、两缸、四缸柴油发动机等产品的研发和试生产工作，鉴于该等新产品尚未投放市场，未来的市场需求尚未得到充分的验证，本次评估未考虑该等事项对未来收益预测的影响。由上可见，本次评估对未来收益预测基于企业目前的实际的情况，也较为谨慎。

本次评估按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；无风险收益率ｒｆ：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，ｒｆ ＝ ３． ９１％；市场预期报酬率ｒｍ：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％；βｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年１０月至２０１２年９月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ ＝１．００３０；权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０５；得到评估对象的权益资本成本ｒｅ ＝ ０．１５９６；在此基础上本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ ＝ ０．１４２１。由上可见，本次评估在基于较为谨慎的未来收益预测的基础上，对其他相关的评估参数的选取也是较为合理、谨慎的。

２、评估结论的合理性

本次评估通过对用收益法和市场法得出的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的收益法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料详实可靠，得出的资产评估价值客观、公正地反映了评估基准日２０１２年９月３０日评估对象的实际情况，评估结论合理。

公司的独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金部分购买武汉梧桐１００％股权涉及的资产评估事项中，所选用的数据、资料详实可靠，参数选择客观、合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了评估基准日２０１２年９月３０日评估对象的实际情况，评估结论合理。

三、对盈利预测报告、评估报告中标的资产历史经营记录、标的公司盈利预测与承诺业绩差异的原因及其合理性，业绩承诺的可实现性，业绩承诺方的履约能力等的独立董事意见

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的历史经营业绩与武汉梧桐盈利预测及英达钢构所作的对武汉梧桐未来业绩的承诺存在较大差异，造成上述差异的原因是：

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ原本是一家研发导向型的小批量柴油发动机生产企业，由于规模较小，不具备大批量生产的条件，因此主要集中于“小批量、特定用途”的订单，因此，历史业绩为销售不大，利润较低。武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ后，致力于将其先进的柴油发动机技术与中国低成本的大批量生产能力相结合，实现Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机的国产化大批量生产，因此未来业绩相比于其历史业绩将大幅提高。英达钢构关于武汉梧桐业绩承诺是基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ商业计划及发展目标进行的估算，包括了目前已签署的订单和已达成的供货意向，而武汉梧桐盈利预测仅是基于现有订单的收入、净利润进行测算。因此两者之间存在较大差异。

武汉梧桐盈利预测和英达钢构做出的业绩承诺的测算是依赖于一系列特定假设，基于其对产品技术先进性的判断和其国内生产拟采用的代工模式，在其描述的一系列假设成立的前提下，其测算依据存在合理性。目前，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机的国产化工作正在有条不紊的进行之中，目前已经与成都桐林、山东鑫亚签署了委托生产框架协议，已基本完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认等。

英达钢构作为本次非公开发行后的实际控制人对武汉梧桐未来三年业绩做出承诺，按武汉梧桐承诺利润数与实际盈利之间的差额不足部分对博盈投资进行补偿，补偿方式符合中国证监会２０１０年８月《关于并购重组常见问题的解答》中，就“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的解答中的要求。

英达钢构将主要通过其认购的本次非公开的股票来承担可能的业绩承诺补偿。英达钢构财务状况良好，具有较强的筹资能力。此外，英达钢构的实际控制人冯文杰做出承诺，如英达钢构认购资金筹集不足，愿意在２亿元的范围内将自有资金以股东借款或增资的形式注入英达钢构。鉴于英达钢构认购博盈投资股份将在本次非公开发行后锁定３６个月，其补偿方式可行。

公司的独立董事一致认为：盈利预测报告、评估报告中标的资产历史经营记录、标的公司盈利预测与承诺业绩差异具有合理性，业绩具有可实现性，业绩承诺方具有良好的履约能力。

四、对历次股权转让价格与本次交易作价差异的原因的独立意见

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权变动交易价格均为交易双方协商价格，武汉梧桐收购标的资产股权价格系Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ原股东根据安永以２０１０年１２月３１日为基准日为其提供的估值意见（３２００－３５１０万欧元）为基础进行的交易，最终成交价３４２５万欧元。

在武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ之前，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权变动主要集中在公司管理层及员工内部，交易价格主要参考公司当时的经营状况后经双方协商确定，而武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ全部股权，系考虑Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ全部资产的商业价值，建立在安永的评估意见基础上进行的交易。本次收购的价格是参考中联资产评估集团以２０１２年９月３０日为基准日的武汉梧桐１００％股权的评估价值确定的。

２０１１年４月，以目前武汉梧桐管理层为主的中方团队和Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ展开并购洽谈时，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ原股东根据安永以２０１０年１２月３１日为基准日为其提供的估值意见（３２００－３５１０万欧元）为基础进行了报价。本次评估系中联资产评估集团有限公司以２０１２年９月３０日为评估基准日，对武汉梧桐股东全部权益价值评估值为人民币５４，７３１．１７万元。

本次评估较安永的评估存在差异。安永的估值是为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的原股东提供价值参考的，其基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ当时的具体状况：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ是一个“柴油机研发和工程服务”为主业的中小企业，其技术能力全球领先但是产能非常小，每年仅为数千台，全部面对高技术和低销量型专用小众市场。该小众市场的增长空间有限，且Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ当时缺乏投资能力来扩大产能，进入需求巨大的通用大众市场只有出售生产特许一个渠道（如向俄罗斯的嘎斯和美国的ＡＭＧ等），带来的收入有限，从而导致了“高技术能力”和“低销售额”的状况，进而影响了其估值水平。

从２０１１年１１月开始至今，武汉梧桐的管理团队对利用中国已有的产能来释放Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。对国内柴油发动机生产企业生产经营现状进行了广泛的走访后筛选确定了国产化事项国内的合作代工工厂，逐步落实了产品的委托加工方案。通过中国代工工厂和配套供应商完成柴油发动机的基础缸体等部件的国产化，降低生产成本的同时提高生产能力。目前已接近完成的工作包括人员培训、图纸转化、数据链对接、工装模具的准备、供应商的资格审查及其报价的确认，样机试制性能测试、工艺安排等，均在紧张有序的进行中。

目前该等方案得到了有效的推进和实施。武汉梧桐所属Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的中国落地计划是对其“高技术能力”和“低销售额”的状况的重大改变，将会使其销售额和盈利能力都达到较大提升。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ在２０１３年形成初步的国产化采购和代工生产体系后，其销售额和盈利能力预计将提高到一家拥有先进柴油机技术的生产型企业的水平。

在未来几年，武汉梧桐将在保留既有的高端发动机研发的市场和客户的同时，一方面借助完整的国产化采购和代工生产体系降低生产成本、扩大生产规模，扩大国际市场的竞争力；另一方面，研发、推广适销于中国市场的经济型连体机身柴油机产品。由于经济型连体机身柴油机产品正在研发过程中，具有一定的不确定性，本次评估仅基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有的成熟生产工艺，在假设现有型号的柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，未考虑经济型连体机身柴油机等其他可能带来巨大收益的业务，据此，武汉梧桐２０１３年至２０１５年预计净利润约为１亿元、１．２亿元，１．４亿元，相应得到５亿多元的评估值，并在此基础上确定收购价格为５亿元。

公司的独立董事一致认为：Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ历次股权交易价格与本次收购价格存在较大差异有其合理性。

五、对标的公司现有与预测的主要产品、收入、成本、毛利率、主要产品销售市场，目标市场现状及未来是否可容纳预计销量，现有及潜在目标客户情况以及相关主体为实现预测已采取及拟采取的措施等的独立董事意见

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ最近五年及一期的经营情况如下：

单位：人民币元、欧元

注：１、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月的数据经立信会计师事务所审计，记账货币为人民币；２、２００９年数据经ＲＳＭ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ会计师事务所审计，适用国际会计准则，记账货币为欧元；３、２００７年、２００８年数据经Ｍｏｏｒｅ Ｓｔｅｐｈｅｎｓ Ｓｔｅｙｒ 会计师事务所审计，适用奥地利会计准则，记账货币为欧元。４、２００７、２００８、２００９三年的利润表项目和数据系根据奥地利会计准则和国际会计准则列示，其营业成本项目未直接给出，故上表中该等数据不适用。详情请参见本文所提供的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ２００７－２００９ 财务报表。

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ近五年及一期销售收入和利润总额较为平稳，未大幅波动。

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有产品主要销售市场是欧洲和北美，预计未来市场需求将保持平稳增长，现有产品近五年及一期收入、成本、毛利率情况如下：

注：２００７－２００９年营业成本和毛利率数据不适用。

现有产品２０１２年的收入、成本、毛利率、实际产销量的情况：

柴油发动机应用领域广泛，其全球市场规模逐年上升，主要集中在全球汽车市场、船用市场、农业机械市场、柴油发电机组市场、特殊用途车辆市场等领域。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ把握本轮全球柴油发动机市场增长机会，扩大细分领域市场占有率。

全球汽车年产规模约八千万辆，汽车柴油化率逐年上升。欧美日等国家重型卡车和客车柴油发动机应用率达到或接近１００％，全球车用柴油发动机竞争机会主要集中在轻型商用车和乘用车领域。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的主力产品功率范围已完全覆盖了商用车和乘用车领域。

注：数据引自欧洲汽车工业协会（ＡＣＥＡ）

全球游艇市场是近几年持续增长的市场，据Ｅ－Ｃｏｍｐｏｓｉｔｅｓ公司预测，世界游艇市场将保持年均７％增长率。美国、加拿大、瑞典、意大利等１２个发达国家游艇保有量合计２７３０万艘，游艇产业市场容量超过４００亿美元。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ独特的船用柴油发动机技术优势和应用能力，在全球游艇用柴油发动机市场独占鳌头，获得持续增长。

农业机械市场总规模超过８００亿欧元，德国、法国、意大利、英国、西班牙五个国家超过２５０亿欧元。柴油发动机市场销售估计８６亿美元左右。

目前Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ主要客户有ＵＲＯ ＶＥＨＩＣＵＬＯＳ ＥＳＰＥＣＩＡＬＥＳ ＳＡ、ＢＡＥ ＳＹＳＴＥＭＳ Ｌａｎｄ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＯＭＣ、Ａｕｓｔｒｏ Ｅｎｇｉｎｅ ＧｍｂＨ等。

现有和新增产品２０１３年的预测收入、成本、毛利率、计划产销量情况：

Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ奥地利部分原有业务收入主要为船用、车用发动机，２０１２年１０至１２月及２０１３年度的业务收入是按照２０１２年签订的将由２０１２年１０－１２月及２０１３年执行的已有订单和评估现有奥地利斯太尔客户可实现意向订单所预测。由于这部分订单全部为客制化需求，且该部分订单并无竞争对手，依据目前已有订单和意向订单分析，２０１３年销售单价将略有上升，上升幅度为２％。按已经签订的将由２０１３年１季度完成的订单与２０１２年同一季度完成的销售量相比，合理预计全年销售数量将上涨１５％。

生产成本方面，采用少量国产化零配件后，生产成本比斯太尔原有业务单位成本略有降低，降低幅度较小，不超过３％。

未来Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｒｔｏｒｓ的产品主要是Ｍ１４和Ｍ１２柴油发动机，上述两款发动机将实现国产化大规模生产，其销售市场是国际和国内市场。对国际市场而言，虽然Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ有能力获得一些大批量的订单，但以前由于产能、成本的原因，却无法进行生产、供货，在实现了国产化之后，这一大块潜在市场需求将可以得到满足。最近几年来，每年仅欧洲轻商用车（载重２．８－３．５吨）市场对Ｍ１４型这一功率范围柴油发动机的需求量就一直保持在１００万以上（数据来源： Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｒｅｐｏｒｔ – Ｅｕｒｏｐｅａｎ Ｕｎｉｏｎ ２０１１０５）。对国内市场而言，由于Ｍ１４可广泛应用于轻卡、轻客、农用车、发电机组等领域，因此也存在着巨大的需求，Ｍ１２是两缸农用发动机，主要用于取代国家要求淘汰的大缸径单缸柴油机。

中国柴油发动机市场潜力巨大，尤其在汽车柴油发动机、农用车柴油发动机、混合动力汽车用柴油发动机、发电机组柴油发动机、游艇柴油发动机等领域。

中国汽车市场柴油化率不高，皮卡、ＳＵＶ是Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ现有产品主要开发市场，重型卡车和客车市场是中重型柴油发动机应用领域，为Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ潜在市场。轻型卡车、轻型客车和微型货车将成为柴油发动机增长主要应用区域。

中国船用及游艇用柴油发动机市场潜力巨大。根据中国船舶工业协会的统计分析，２０１１年我国造船完工量７６６５万载重吨，新承接船舶订单量３６２２万载重吨，手持船舶订单量１４９９１万载重吨，分别占世界市场份额的４５．１％、５２．２％、４３．３％。根据全国渔业经济统计公报数据，２０１１年我国机动渔船７０万艘，总吨位９０２．２３万吨，海洋机动渔船２７．７万艘，总吨位６４８．１万吨。根据招商银行与贝恩公司发布的《２００９ 中国私人财富报告》，中国未来五年私人游艇潜在需求量约为１．５万艘至２万艘。

目前已经与武汉梧桐达成订货合同或订货意向的未来潜在客户有四川汽车工业集团、意大利ＰＲＡＭＡＣ公司、俄罗斯ＧＡＺ公司等。武汉梧桐已签订了约２１，０００台Ｍ１４和３８，０００Ｍ１２的订货合同，达成了３０，０００台Ｍ１４的海外订单意向，同时，积极推动国产化工作，目前已经与成都桐林、山东鑫亚签署了委托生产框架协议，已基本完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认等。若包括大客户批量采购尚未签订正式的采购合同或者合作框架协议，预计２０１３年Ｍ１４、Ｍ１２柴油发动机的收入、成本和毛利率为１７３，３００万元、１１３，１６３万元和３４．７％。

公司的独立董事一致认为：标的公司为实现盈利预测已采取了十分积极的措施，未来市场可满足业绩承诺要求。

湖北博盈投资股份有限公司

２０１２年１２月２５日