证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

  ２、本次发行的特定对象为东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次发行后，公司的实际控制人将发生变化，由罗小峰先生及卢娅妮女士变为冯文杰先生。

  ３、本次非公开发行价格为４．７７元／股，未低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日２０１２年１１月５日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即４．７７元／股。

  ４、本次非公开发行股票数量为３１４，４６５，３００股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  ５、公司本次非公开发行募集资金总额为１，４９９，９９９，４８１元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“武汉梧桐”或“目标公司”）１００％的股权、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ ＧｍｂＨ增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等。本公司已于２０１２年１０月２９日签署了收购目标公司的《股权转让协议》，以５０，０００万元人民币的现金对价收购该公司的全部股份。收购完成后，目标公司成为本公司的全资子公司。《股权转让协议》约定，在过渡期内，如果目标公司的净资产增加，增加部分由受让方享有；如果目标公司的净资产减少，减少部分由转让方承担。

  ６、本次非公开发行完成后，新的控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ７、本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐１００％股权项目，存在高溢价购买目标公司的风险。本次收购价格为５亿元人民币。武汉梧桐的主要资产为所持Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权，２０１２年４月武汉梧桐收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权的交易价格为３，２４５万欧元，约２．８亿元人民币，本次收购较前次收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％股权的交易有较大溢价。截至２０１２年９月３０日，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的净资产值为５２，８７８，１２６．０１元人民币，与本次收购价格有较大差异。针对收购溢价的合理性，本预案进行了讨论和分析，详细情况请参见本预案第四节之六“董事会关于资产定价合理性的讨论和分析”。 同时，本预案在第五节之六“（一）高溢价购买目标公司的风险”中对此进行了披露。

  ８、本次募集资金投资项目之一的收购武汉梧桐１００％股权项目，存在武汉梧桐的主要资产Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司历史业绩微利的风险。Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ公司２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月的净利润分别为６，８７２，３２８．６６元、６，８７６，５７１．２０元和１，８８５，５０１．８５元。具体财务数据请参见本预案第四节之二“（二）目标公司的主要资产Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的基本情况”。同时，本预案在第五节之六“（二）收购交易目标公司的主要资产历史业绩微利的风险”中对此进行了披露。

  本次发行完毕后，英达钢构将成为本公司的控股股东，基于本次募集资金投资项目未来良好的盈利前景，英达钢构向本公司作出承诺：武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２．３亿元、３．４亿元和６．１亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿，如果博盈投资在２０１３年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。详细情况请参见本预案第一节之六“业绩补偿承诺”。

  ９、本次发行的特定对象长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙），已作出如下特别承诺，若最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权和表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  １０、本次非公开发行的募集资金总额为１４９，９９９．９４８１万元，其中募投项目之一为以现金对价５亿元人民币收购武汉梧桐持有的Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ１００％的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。” 本次发行不适用《重组管理办法》。详细情况请参见本预案第一节之八“本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》”。

  １１、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，详细情况请参见本预案第一节之九“本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明”。

  １２、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  本次非公开发行募集资金投资项目中，购买武汉梧桐１００％股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资项目需获得发改和商务部门的核准。

  １３、有关本次非公开发行的其他风险因素包括募集资金投向风险、经营风险、外汇风险、审批风险和股市风险等，详细情况请参见本预案第五节“本次非公开发行相关的风险说明”。

  １４、英达钢构关于武汉梧桐的业绩承诺是基于Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ商业计划及发展目标进行的估算。武汉梧桐的盈利预测是基于现有订单的收入、净利润进行测算，两者之间存在较大差异，提请投资者不要将英达钢构业绩承诺与武汉梧桐的盈利预测混淆，谨慎做出投资决定

  １５、武汉梧桐目前的业绩与英达钢构承诺的其未来业绩以及武汉梧桐盈利预测审核报告预测的其未来业绩之间存在着较大差异，请投资者充分认识到这一风险，并谨慎做出投资决定。

  １６、Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ２０１１年销售收入２６４，９２９，５０３．９１元人民币，销售发动机１，１１８台，请投资者充分认识到该公司目前产能及销售规模都很小的风险，谨慎做出投资决定。

  １７、英达钢构将主要通过其认购的本次非公开发行的股票来承担可能的业绩承诺补偿。英达钢构财务状况良好，具有较强的筹资能力。此外，英达钢构的实际控制人冯文杰做出承诺，如英达钢构认购资金筹集不足，愿意在２亿元的范围内将自有资金以股东借款或增资的形式注入英达钢构。请投资者充分认识到上述情况，并谨慎作出投资决定。

  １８、武汉梧桐预计将在２０１３年４－６月完成Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 的Ｍ１４、Ｍ１２柴油机的总装测试并进入量产，并以此为基础做出了２０１３年的盈利预测。虽然武汉梧桐已经在紧张有序地进行各项工作，且工作进度符合预期，但武汉梧桐仍面临不能在预定期间完成此项工作的风险。盈利预测审核机构立信会计师事务所按季度、分阶段预测了２０１３年各阶段推后进入量产时的盈利预测值。并认为如果武汉梧桐无法在２０１３年４－６月按时进入量产，可能将对盈利预测值产生重大不利影响，针对同一问题，武汉梧桐管理层本着对投资者负责的态度，就量产工作在２０１３年至２０１５年的各阶段完成对盈利预测的影响也作了分析，具体分析过程请参见本预案第五节之二“（二）对盈利能力的影响”。请投资者充分认识到上述情况，并谨慎做出投资决定。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  第一节 本次非公开发行概要

  一、公司基本情况

  公司名称：湖北博盈投资股份有限公司

  注册资本：人民币２３，６８５．２２９２万元

  实收资本：人民币２３，６８５．２２９２万元

  法定代表人：杨富年

  成立日期：１９９３年１０月１日

  住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座４１２室

  公司类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资。

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：博盈投资

  股票代码：０００７６０

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行背景

  公司主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。随着汽车零部件市场竞争的不断加剧，公司主要产品的毛利率水平比较低，仅为１１％左右，主营业务的业务规模及盈利能力逐年下滑。２０１０年４月２７日起，公司因２００８年、２００９年连续两年亏损而被实行退市风险警示；通过加强项目成本管理和质量管理、强化公司管理水平等措施，公司于２０１０年实现盈利，从而暂时避免了暂停上市，但５．５亿元营业收入仅实现净利润４２５万元。２０１１年和２０１２年１－９月公司实现的净利润分别为３７０万元和－９３１万元。２０１２年全年公司预亏１２００－１５００万元。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。

  近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移并力争向国际分工的高端布局，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，如我国颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；出台了《境外投资产业指导政策》和《对外投资国别产业导向目录》；先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资［２０１２］１９０５号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。

  公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次发行的并购对象。本次并购对象武汉梧桐全资拥有的奥地利Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ ＧｍｂＨ有限公司（以下简称“Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ”）在高端柴油发动机的设计和制造领域拥有深厚的技术沉淀和研发实力，业务范围覆盖了船舶、航空、汽车、农用机械等全系列柴油发动机的研发、制造和销售，拥有完全独立自主知识产权。

  柴油发动机是目前世界上产业化应用的各种动力机械中热效率最高、能量利用率最好、最节能的机型，已成为汽车、农用机械、工程机械、船舶、内燃机车、小型航空器、地质和石油钻机、军用、通用设备、移动和备用电站等装备的主要配套动力。我国发展柴油发动机工业较早，目前已成为柴油发动机生产大国。２０１０年，全球柴油发动机市场规模已达到４，３００万台，国内产量超过１，５００万台，其中车用柴油发动机产量超过４００万台，行业中出现了广西玉柴机器集团有限公司和潍柴动力股份有限公司这样的世界级企业，但我国柴油发动机产业的整体发展仍然面临这许多问题。如在产品构成上不尽合理，农用、重型车用和商用柴油发动机比重较大，乘用车柴油发动机比例极小；某些种类如船用柴油发动机尚无制造能力，主要依赖进口；柴油发动机研发基础比较薄弱，拥有自主知识产权的机型极少，乘用车柴油发动机等关键技术还严重依赖于欧美国家。柴油发动机的整体研发和技术水平落后于国际先进水平１０－２０年，也落后于国内车用汽油发动机的发展，并且不具备完整的全新柴油发动机产品和关键零部件特别是关系到节能减排、安全和驾乘舒适性的电控产品的开发能力，核心技术如高压泵喷嘴、高压共轨技术等仍受制于国外。我国柴油发动机产业发展急需引进和掌握世界先进的技术和研发能力。

  （二）本次非公开发行目的

  通过本次非公开发行，公司将具有世界领先水平的柴油发动机研发和生产体系纳入上市公司，系结合公司的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。本次非公开发行完成后，公司将拥有完全独立自主的全系列柴油发动机产品及其持续研发能力，同时也将利用我国成熟的柴油发动机配件制造和机加工能力、先进的柴油发动机装配生产线和宽裕的装配产能、相对较低的组装成本，进一步强化Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ“高性能产品加低成本工艺”的特色，逐步降低其产品的生产成本，在全球市场上取得更强的竞争优势，争取更大的市场份额。公司也将发展成为集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机领先供应商。

  此外，因公司现有车桥业务的客户中有不少是我国中、轻型卡车和客车的主要生产商，其汽车产品也多选用柴油发动机作为配套动力，公司将充分利用现有客户资源做好Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ的柴油发动机产品的推广和销售工作，实现本次收购的协同效应。

  本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 上述发行对象均与本公司无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期

  （一）非公开发行股票的种类

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１ 元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格拟定为４．７７元／股，未低于本次董事会决议公告日２０１２年１１月５日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即４．７７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  （三）定价依据

  １、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

  ２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

  ３、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

  ４、与有关方面协商确定。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为３１４，４６５，３００股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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  （五）禁售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （六）上市地点

  在禁售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次发行募集资金总额１４９，９９９．９４８１万元，将全部用于以下项目：

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  本次非公开发行募集资金拟投资的项目总投资额为１４９，９９９．９４８１万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  六、业绩补偿承诺

  本次发行完毕后，英达钢构将成为本公司的控股股东，为切实有效维护上市公司股东的权益，履行控股股东义务，有效改善公司经营状况，英达钢结构向本公司作出以下郑重承诺：

  在博盈投资本次非公开发行方案获得博盈投资董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“标的资产”）２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度（以下统称为“补偿期限”）每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２．３亿元、３．４亿元和６．１亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

  英达钢构以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，英达钢构以现金进行补偿。

  １、每年补偿的具体数量按以下公式确定：

  【标的资产交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润预测数总和】－已补偿股份数。

  若博盈投资在补偿期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随补偿赠送给博盈投资；若博盈投资在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括实施送股、公积金转增股本而获得的股份数。

  需要进行补偿时，由博盈投资在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易所认购的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。博盈投资在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知英达钢构，英达钢构将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份以总价人民币１元的价格转让给博盈投资，博盈投资按规定回购后注销。

  ２、在承诺期限内，如英达钢构本次定向发行取得的博盈投资的股份不足以补偿，则由英达钢构以现金进行补偿：

  自２０１３年度开始，如承诺利润数未能实现，应补偿现金数＝（自２０１３年始截至当期期末累计承诺利润数－自２０１３年始截至当期期末累计实际净利润数）÷２０１３年至２０１５年累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格－英达钢构本次发行取得的博盈投资股份总额×本次发行价格－已补偿现金数。

  在各年计算的现金补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

  ３、此外，在补偿期限届满时，博盈投资对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

  前述资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果博盈投资在２０１３年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。

  本次非公开发行股票事项完成后，本公司将积极、努力推进与武汉梧桐的并购整合及后续的国产化事项，努力提高公司的经营业绩，提升投资者回报。若公司的经营业绩与英达钢构所做的承诺业绩出现差异，公司将按照英达钢构承诺的补偿方案要求英达钢构对公司进行补偿。英达钢构将主要通过其认购的本次非公开的股票来承担可能的业绩承诺补偿。英达钢构财务状况良好，具有较强的筹资能力。此外，英达钢构的实际控制人冯文杰做出承诺，如英达钢构认购资金筹集不足，愿意在２亿元的范围内将自有资金以股东借款或增资的形式注入英达钢构。鉴于英达钢构认购本公司的股份将在本次非公开发行后锁定３６个月，其补偿方式可行。

  七、本次发行是否构成关联交易

  本次发行确定的发行对象均非公司关联方；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。

  本次非公开发行对象之一天津恒丰的合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司１００％的股权，持有天津桐盈１００％的股权。天津桐盈持有武汉梧桐１００％的股权，因此，天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。

  本次非公开发行对象中的长沙泽瑞与长沙泽洺的执行事务合伙人同为湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明），湖南瑞庆科技发展有限公司实际控制人为江发明。

  本次非公开发行对象中的宁波贝鑫与宁波理瑞的执行事务合伙人同为上海四创投资管理有限公司（委托代表：朱晓红），上海四创投资管理有限公司实际控制人为张银花。

  除此之外，本次发行的发行对象与目标公司武汉梧桐的股东和实际控制人、公司现有股东及实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系及其他相关利益安排。

  本次非公开发行中，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞均放弃本次非公开完成发行后的持股期间的提案权和表决权，详细情况请参见本节之十“本次发行是否导致公司控制权发生变化”。长沙泽瑞和长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞在本次发行完成后的持股期间无法就上市公司的运营构成一致行动。

  八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  本次非公开发行的募集资金总额１４９，９９９．９４８１万元，将全部用于以下项目：

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  根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。” 本次发行不适用《重组管理办法》。

  九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明

  本次非公开发行对象之一天津恒丰的合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，其中，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。同时，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司１００％的股权。

  而硅谷天堂资产管理集团股份有限公司同时持有天津桐盈１００％的股权，而后者持有标的公司武汉梧桐公司１００％的股权。因此，天津恒丰与本次收购的标的公司属于同一实际控制人所有。

  博盈投资本次非公开发行募集资金的总额为１，４９９，９９９，４８１元，其投向包括收购标的公司１００％股权项目，Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产项目、公司技术研发项目和补充流动资金四个项目。本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购标的公司１００％股权项目。因天津恒丰以现金１９９，９９９，８９９元认购本次非公开发行的４１，９２８，７００股股份，仅占本次募集资金总额的１３．３３％，且本次用于收购标的公司的资金仅占募集资金总额的３３．３３％。因此，天津恒丰实际认购标的公司股权项目的资金为募集资金总额的１３．３３％＊３３．３３％＝４．４４％。博盈投资本次购买的标的公司１００％股权的价值为人民币５亿元，大部分来源于其他认购人的现金。同时，天津恒丰与标的公司的股东非同一主体。

  因此，本公司认为天津恒丰的认购行为不适用《重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”规定之情形。

  十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司持有公司１７，０００，０００股股份，持股比例为７．１８％，公司实际控制人为罗小峰先生及卢娅妮女士。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量３１４，４６５，３００股，发行后荆州市恒丰制动系统有限公司持股比例下降为３．０８％，英达钢构将持有公司８３，８５７，４００股股份，占本次非公开发行后公司总股本的１５．２１％，成为公司第一大股东和控股股东。因此，本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

  博盈投资本次非公开发行前公司股权结构情况如下图所示：

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  博盈投资本次非公开发行后公司股权结构情况如下图所示：

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  本次非公开发行前、后公司的股权变动情况如下：

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  本次非公开发行中，长沙泽瑞和长沙泽洺各自认购５２，４１０，９００股，２４９，９９９，９９３元。长沙泽瑞和长沙泽洺的执行事务合伙人都是湖南瑞庆科技发展有限公司，其实际控制人是江发明。长沙泽瑞和长沙泽洺都受江发明同一控制。长沙泽瑞和长沙泽洺合计认购１０４，８２１，４００股股份，认购金额合计４９９，９９９，９８６元。

  本次非公开发行中，宁波贝鑫和宁波理瑞各自认购４１，９２８，７００股，１９９，９９９，８９９．元。宁波贝鑫和宁波理瑞的执行事务合伙人都是上海四创投资管理有限公司，其实际控制人是张银花。宁波贝鑫和宁波理瑞都受张银花同一控制。宁波贝鑫和宁波理瑞合计认购８３，８５７，４００股，认购金额合计３９９，９９９，７９８元。

  长沙泽瑞和长沙泽洺的合计认购股数和合计认购金额超过了本次非公开发行后，新的控股股东和实际控制人英达钢构认购的股数（８３，８７５，４００股）和认购金额（３９９，９９９，７９８元），宁波贝鑫和宁波理瑞合计认购股数和合计认购金额等同于英达钢构的认购股数和认购金额。

  但鉴于长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞皆看好本次非公开发行的募集资金投资项目涉及的高端柴油机研发和制造项目，并看好其未来的国产化前景，但仅愿意作为财务投资者认购公司的非公开发行股份，分享上市公司涉足新业务后的业绩成长，无意参与公司的日常经营管理，并在持股期间自愿放弃其所持本公司股份所对应的提案权和表决权，因此长沙泽瑞和长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞不是本次非公开发行完成后的控股股东和实际控制人。

  针对上述情况，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞分别出具承诺，承诺在其最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间，仅作为博盈的财务投资者，无条件、不可撤销的放弃所持有的博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  十一、本次非公开发行的审批程序

  ２０１２年１０月３０日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  ２０１２年１２月２５日，公司召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订版）的议案》。

  本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行募集资金投资项目中，购买武汉梧桐１００％股权项目不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资项目需获得发改和商务部门的核准。武汉梧桐此前收购Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ已取得湖北省发改委和商务厅的核准。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、东营市英达钢构有限公司基本情况

  （一）英达钢构的概况

  公司名称： 东营市英达钢结构有限公司

  注册资本： １５，６００万元

  法定代表人：冯文杰

  注册地址：山东省东营市东营区胜利工业园

  经营范围：一般经营项目：钢结构加工、安装；市政工程；土石方工程；园林绿化工程；钢材、黄金制品销售。

  （二）英达钢构的股东和实际控制人

  英达钢构的实际控制人为冯文杰。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：

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  （三）英达钢构的主营业务情况

  英达钢构主营业务为专业从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。

  （下转D38版）