证券时报多媒体数字报

  （上接D8版）

  公司的产权和控制关系图：

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  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  １、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币６４０亿元

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  ２、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际７６．８３％股权。

  ３、中航工业旗下主要关联方名单

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  ４、关联交易总额

  公司预计２０１３年与中航工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币３，９９７，０００元，该年度预计关联交易发生金额为人民币９４，５５７，０００元。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  １、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币８４．５９亿元

  经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１５年０８月１６日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

  ２、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航１００％股份，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

  ３、中航国际旗下主要关联方名单

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  ４、关联交易总额

  公司预计２０１３年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币１，４１２，０００元，该年度预计关联交易发生金额为人民币３８，５２９，０００元。

  （三）深圳中航及下属企业

  １、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币１０亿元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、关联关系

  深圳中航直接和间接合计持有公司５０．１４％股权，为公司的控股股东。

  ３、深圳中航旗下主要关联方名单

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  ４、关联交易总额

  公司预计２０１３年与深圳中航及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币１６８，５２６，０００元，该年度预计关联交易发生金额为人民币５５７，２５１，０００元。

  （四）其他关联方情况

  １、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋３２层０１－１８号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币１０，０００万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股２７％的参股公司，公司董事长仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  ２、深圳和记黄埔中航地产有限公司

  注册地址：深圳市福田区福中三路１２８０号黄埔雅苑商场３楼Ｂ区

  法定代表人：周伟淦

  注册资本：人民币６２，０００万元

  经营范围：从事深圳市福田区地块编号Ｂ２１０－１１宗地的房地产开发、销售、出租及物业管理。

  关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司持股２０％的参股公司，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司关联方。

  公司预计２０１３年与上述其他关联方无新增持续性关联交易合同，该年度预计关联交易发生金额为人民币７７８，０００元。

  三、履约能力分析

  在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  六、关联交易协议合同签署情况

  ２０１３年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在２０１３年签订协议合同的持续性关联交易在《关于２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》经公司股东大会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  七、预计２０１３年日常关联交易的具体情况

  单位：（人民币）元

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  备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

  八、独立董事意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设审阅公司２０１３年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司２０１３年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第六届董事会第五十五次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月十五日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－１１

  中航地产股份有限公司关于召开

  ２０１３年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  １、股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

  ２、会议召集人：本公司董事会

  ３、２０１３年１月１５日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：２０１３年１月３１日下午２：００；

  网络投票时间：２０１３年１月３０日—１月３１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月３０日下午３：００—１月３１日下午３：００。

  ５、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１３年１月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

  二、会议审议事项：

  １、审议《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》；

  ２、审议《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》；

  ３、审议《关于公司２０１２年度关联交易事项的议案》；

  ４、审议《关于公司２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》。

  上述议案已经公司第六届董事会第五十五会议审议通过，董事会决议公告刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（编号２０１３－０６）。相关事项详见刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的关联交易公告》（编号２０１３－０７）、《关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告》（编号：２０１３－０８）、《关于２０１２年度关联交易事项的公告》（编号２０１３－０９）及《关于２０１３年日常关联交易预计发生额的公告》（编号２０１３－１０）。本次大会审议议案涉及公司关联交易，关联股东须回避表决。

  三、会议登记办法：

  １、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  ２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  ３、登记时间：

  ２０１３年１月２５日、１月２８日至１月３０日９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

  ４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６００４３。

  ２、投票简称：中航投票。

  ３、 投票时间：２０１３年１月３１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１月３０日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年１月３１日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  １、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼 公司董事会秘书处

  电话：０７５５－８３２４４５０３

  传真：０７５５—８３６８８９０３

  邮编；５１８０３１

  联系人：宋丹蕾、张译尹

  ２、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  第六届董事会第五十五次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

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  注：

  １、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  ２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）