证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０６

  中航地产股份有限公司

  第六届董事会第五十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１３年１月９日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第五十五次会议通知。会议于２０１３年１月１５日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决９人，亲自参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

  一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  董事会同意聘任朱俊春先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。个人简历如下：

  朱俊春，男，１９６９年２月出生，工商管理硕士。历任深圳南光物业管理有限公司技术员、工程师、部门经理、总工程师，北京大北物业管理公司工作总经理，中航物业管理有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：朱俊春先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。

  二、审议通过了《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于２００７年将中航格澜阳光花园Ａ栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）作为商业零售经营场所，租赁期限２０年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按１０％向中航观澜地产计交租金。

  观澜天虹商场自２００７年４月开业至今经营已满５年。鉴于２００７年双方合同（以下简称“原合同”）约定租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨，董事会同意中航观澜地产和天虹商场公司签订《租金及租期补充协议》（以下简称“补充协议”），重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积１６，２８６．３７平方米和租金标准每月每平方米６２元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将“原合同”租赁期限延长５年，即租赁期限为２０１２年４月２６日至２０３２年２月２３日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，本次租赁事项总交易金额约为２７，７３１．９１万元。

  中航观澜地产是公司的控股子公司，天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司控股子公司将地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司正常业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于提升项目的配套水平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次商业物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》的决议。

  本次租赁事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的关联交易公告》（编号：２０１３－０７）。

  三、审议通过了《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于２０１１年８月获取了“北京经济技术开发区核心区５７＃街区５７Ｃ１、５７Ｆ１、５７Ｆ４”地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为５３，４１１．８平方米，建筑面积约为１５２，６２４平方米。

  董事会同意公司与中航技北京公司签订《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成本［不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准］的５％，预计不超过人民币４，３００万元。

  中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司受托建设中航国际北京航空城项目有利于公司提升城市综合体的开发建设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》的决议。

  本次受托建设项目事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告》（编号：２０１３－０８）。

  四、审议通过了《关于公司２０１２年度关联交易事项的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会确认２０１２年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：２０１２年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币２１９，７１５，０５８元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币５６９，９６０，５４１元。公司在２０１２年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会审议通过，包括：公司向南京中航工业科技城发展有限公司借款不超过人民币柒仟万元整，期限１年，借款利息不超过人民币４９０万元整；公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币４００万元整；公司与中国航空技术国际工程有限公司、湖南省建筑工程集团总公司以现金方式向公司控股子公司中航建筑工程有限公司同比例增资３，８８８．２５万元人民币，其中公司增资１，９８３．００７６万元人民币；公司受托建设中国航空技术国际控股有限公司持有的中航国际奥体南楼项目，委托管理费预计约人民币１，７００万元；中航信托股份有限公司以信托资金人民币３．６亿元受让公司持有的惠东县康宏发展有限公司５１％股权所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年，到期后公司将按照合同约定以１１．８％／年的溢价率回购惠东县康宏发展有限公司５１％股权所对应的股权收益权；公司向中航信托股份有限公司申请人民币信托贷款贰亿元整，期限壹年，利息预计为１，８６０万元；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币肆亿元整，期限壹年，利息预计为２，５２０万元；公司与金城集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司和中航机电系统有限公司以现金方式向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资合计人民币４．６亿元，其中公司增资０．８７４亿元；公司向中航信托股份有限公司申请人民币信托贷款贰亿贰仟万元整，期限壹年，利息预计为１，３８６万元；公司控股子公司江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售南昌中航国际广场第７楼的房屋全部及其附属设施设备，总价为人民币１，８８０．４８万元。

  在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司２０１２年度关联交易事项的议案》的决议。

  本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于２０１２年度关联交易事项的公告》（编号２０１３－０９）。

  五、审议通过了《关于公司２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会同意２０１３年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币１７，３９４万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币６９，１１２万元。

  在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公司２０１３年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

  本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于２０１３年日常关联交易预计发生额的公告》（编号２０１３－１０）。

  六、审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１３年１月３１日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－１１）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月十五日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０７

  中航地产股份有限公司关于天虹商场

  租赁公司控股子公司中航观澜地产

  “中航格澜阳光花园”房屋有关

  事项的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于２００７年将中航格澜阳光花园Ａ栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）作为商业零售经营场所，租赁期限２０年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按１０％向中航观澜地产计交租金。

  观澜天虹商场自２００７年４月开业至今经营已满５年。鉴于２００７年双方合同（以下简称“原合同”）约定租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨，中航观澜地产和天虹商场公司于２０１３年１月１５日经协商签订了《租金及租期补充协议》（以下简称“补充协议”），重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积１６，２８６．３７平方米和租金标准每月每平方米６２元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将“原合同”租赁期限延长５年，即租赁期限为２０１２年４月２６日至２０３２年２月２３日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，本次租赁事项总交易金额约为２７，７３１．９１万元。

  中航观澜地产是公司的控股子公司，天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  ２０１３年１月１５日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次租赁事项将提交公司２０１３年第二临时股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方介绍

  （一）深圳中航观澜地产发展有限公司

  １、中航观澜地产于２００４年６月３０日成立，注册资本１，０００万元，法定代表人为伍倜，公司住所为深圳市福田区振华路飞亚达大厦附六层６０１，经营范围为房地产开发（合法取得土地使用权后，方可从事该项土地的开发）。

  ２、股权结构：中航观澜地产是公司的控股子公司，公司持有其５１％股权。

  ３、中航观澜地产最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （二）天虹商场股份有限公司

  １、天虹商场公司成立于１９８４年，注册资本８０，０２０万元，法定代表人为赖伟宣，公司住所为深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４ 层，经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品（卫生许可证有效期至２０１２年１０月３０日止）、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售（《广东省酒类批发许可证》有效期至２０１４年３月３１日）；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（《音像制品经营许可证》有效期至２０２０年４月２３日；《出版物经营许可证》有效期至２０１２年１２月３１日）；停车场的机动车辆停放业务（《经营性停车场许可证》有效期至２０１２年８月３１日）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。

  ２、股权结构：天虹商场公司的控股股东是中国航空技术深圳有限公司，其持有天虹商场公司３９．５２％股权。

  ３、关联关系：天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，其为公司关联方。

  ４、天虹商场公司最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）本次交易中关联方天虹商场公司与公司的关联关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的情况介绍

  本次天虹商场公司所租赁房屋为位于深圳市观澜街道办工业大道与大和路交汇处的中航格澜阳光花园Ａ栋部分商业面积，建筑面积为１６，２８６．３７平方米，用途为用于开设经营百货商场（含超级市场）及相关配套的商业项目（包括但不限于餐饮、儿童娱乐等辅助项目）。该租赁房屋由公司控股子公司中航观澜地产开发建设并持有。

  四、定价依据

  中航观澜地产以原合同约定的租金协商依据为基础，对项目所在地及其周边同档次商业物业租金水平进行了调研，同时结合项目的商业定位和经营目标，与天虹商场公司进行充分协商后确定了本次关联交易的租金标准；中航观澜地产还根据目前同行业广泛采用的递增幅度，结合项目具体情况确定了租金的递增幅度。

  五、签订的补充协议主要内容

  （一）甲方（出租方）：深圳中航观澜地产发展有限公司

  （二）乙方（承租方）：天虹商场股份有限公司

  （三）合同主要内容：

  １、租赁房屋：位于深圳市观澜街道办工业大道与大和路交汇处的中航格澜阳光花园Ａ栋部分商业面积，具体详见前文“三、关联交易标的情况介绍”中所述。

  ２、租赁面积：１６，２８６．３７平方米

  ３、租金标准：

  乙方自２０１２年４月２６日起按照计租面积租金标准每月每平方米６２ 元（大写：人民币陆拾贰元／月／平方米）向甲方交纳租金，自２０１２年４月２６日起每满１２个月（此周期为一个年度），租赁房屋的租金标准较上一年度上浮２％，依此类推直至租赁期间届满。

  ４、租赁期限

  甲乙双方同意按照补充协议约定的租赁条件将“原合同”租赁期限延长５年，即租赁期限为２０１２年４月２６日至２０３２年２月２３日。

  ５、交易总金额：按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，本次租赁事项总交易金额约为２７，７３１．９１万元。

  ６、生效条件：本协议在双方法人代表或授权代表签字盖章，并经甲乙双方有权决策机构审议通过后生效。

  七、本次交易对公司的影响

  公司控股子公司向天虹商场公司出租商铺符合公司的商业地产运营模式。通过引进天虹商场百货及超市，丰富了中航格澜阳光花园的经营业态、有助于提升品牌的档次和形象；本次延长租赁期及调整租赁标准符合目前的市场实际情况，定价公允，并将增加公司持有经营物业的收益。

  八、２０１２年度中航观澜地产与天虹商场公司累计发生的关联交易情况

  ２０１２年度中航观澜地产与天虹商场公司累计发生的租赁金额交易总额为１４，２３６，９８８．３４元。

  九、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：公司控股子公司将地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所是公司正常业务拓展需要，符合公司的商业地产运营模式，有利于提升项目的配套水平和档次，增加持有经营物业的收益。此次交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次商业物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》的决议。

  十、备查文件

  （一）第六届董事会第五十五次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）《租金及租期补充协议》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月十五日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０８

  中航地产股份有限公司关于受托建设

  中航国际北京航空城项目的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于２０１１年８月获取了“北京经济技术开发区核心区５７＃街区５７Ｃ１、５７Ｆ１、５７Ｆ４”地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为５３，４１１．８平方米，建筑面积约为１５２，６２４平方米。

  ２０１３年１月１５日，公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成本［不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准］的５％，预计不超过人民币４，３００万元。

  中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  ２０１３年１月１５日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》（４票同意，０票反对，０票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次交易将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）中航技北京公司基本情况

  １、中航技北京公司成立于１９８８年８月１２日，注册地址为北京市北京经济技术开发区宏达北路１６号６号楼，法定代表人为刁伟程，注册资本为人民币叁亿元整，经营范围是货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资及投资管理；物业管理；销售建筑材料、汽车配件、金属材料、通讯设备（需经专项审批的项目除外）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  ２、股权结构：中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司。

  ３、关联关系：根据前述股权关系，按照《深交所股票上市规则》的有关规定，中航技北京公司是公司的关联方。

  ４、最近三年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  ■

  （二）关联关系图

  本次交易中中航技北京公司及公司的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易涉及标的为公司拟受托建设的中航国际北京航空城项目。

  （一）中航技北京公司于２０１１年８月获取了“北京经济技术开发区核心区５７＃街区５７Ｃ１、５７Ｆ１、５７Ｆ４”地块，用地面积为５３，４１１．８平方米，地上建筑面积约为１１２，６２４平方米，其中：甲级写字楼为２５，０００平方米，总部办公楼为８０，６２４平方米，商业为７，０００平方米；地下建筑面积为４０，０００平方米。最终土地面积以该项目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准；最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。

  中航技北京公司将目标项目的开发建设事宜全权委托给公司管理，由公司负责目标项目的报建、设计、开发、建设等，并约定由中航技北京公司提供本项目的开发建设资金。

  （二）项目定位：商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区

  四、拟签订的《中航国际北京航空城项目委托管理协议》主要内容

  （一）签约方：

  委托方：中国航空技术北京有限公司（甲方）

  受托方：中航地产股份有限公司（乙方）

  （二）协议主要内容：

  １、委托管理的资产：中航国际北京航空城项目，详见“三、关联交易标的基本情况”

  ２、委托管理的内容：

  甲方同意将目标项目的开发建设事宜全权委托给乙方管理，由乙方负责目标项目的报建、设计、开发、建设等。甲方组建目标项目的项目开发工作小组（以下简称“工作小组”），乙方在项目开发过程中对工作小组负责。

  乙方在下述范围内，按照乙方的内部管控体系，拥有包括项目年度资金计划制定、获取项目四证为主的项目相关报批报建工作以及项目设计、成本、采购、工程管理等项目日常运营管理权限。

  ２．１、本项目日常管理，包括：项目员工管理、政府及客户关系具体事务的处理、及时传递项目开发建设信息、项目档案管理。

  ２．２、本项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、项目施工至项目竣工验收、完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经甲方确认接收完毕。

  ２．３、财务管理

  ２．３．１、甲方同意为项目单独设立银行账户，用于处理目标项目开发建设及经营的全部财务收支。账户由甲方管理。乙方提出的资金使用计划经工作小组审批后，再由甲方按规定进行付款。甲方同意为项目的开发建设设立核算台账。

  ２．３．２、乙方负责根据项目进度计划，制定项目年度资金计划报甲方审批。在项目年度资金计划框架内，由乙方制定的项目月度资金计划（含后续两个月的资金安排）需于上月的２８日前递交甲方，由工作小组根据项目月度资金计划足额及时提供资金，若工作小组对项目月度资金计划有异议，应提前与乙方进行协调；工作小组审批通过的月度资金计划应及时书面告知乙方，若因资金供应不及时而造成项目延误，不应由乙方承担延误责任。

  ２．３．３、项目支出在完成乙方基于内部控制所需的审批流程后，在项目月度资金计划内提出付款申请，属工作小组审批通过的月度资金计划内的部分，由甲方在接到经乙方指定的项目负责人审批通过的付款申请后５个工作日内完成甲方内部流程并进行付款；月度资金计划外付款需由乙方至少提前５个工作日提出申请，由工作小组另行审批。

  ３、委托管理费用的收取：甲乙双方一致确认：就本协议所述之委托管理事项，甲方需向乙方支付委托管理费。

  ３．１、甲乙双方约定，目标项目的委托管理费按以下方式计算：

  委托管理费总额＝基本管理费＋变动管理费。

  基本管理费为项目开发总成本［仅不含地价、土地契税、付给乙方的委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本（以下简称“开发纲要中的成本”）为准］的５％。根据收费比例，预计管理费交易金额（包括基本管理费和变动管理费）不超过４，３００万元。

  ３．２、当项目结算成本小于协议内约定的开发纲要中的成本时，变动管理费＝（开发纲要中的成本－实际结算成本）＊１０％。

  ３．３、当项目结算成本大于协议内约定的开发纲要中的成本时，变动管理费＝（实际结算成本－开发纲要中的成本）＊１％。

  ３．４、若因甲方或工作小组要求导致项目成本增加的，则开发纲要上的成本数额也应做相应调整，并视为获项目评审委员会审批通过。

  ３．５、协议签署后５个工作日内，甲方在向乙方支付首季度基本管理费３００万元的基础上，还应额外向乙方支付２００万元的项目启动资金（包含在基本管理费总额之内），以作为乙方租赁办公场所及购置必要的办公设备、设施等支出；自２０１３年４月开始，甲方按３００万元／季度的标准在每季度初的五个工作日内支付给乙方。

  ３．６、甲乙双方约定项目交付后４个月内（预计为２０１５年１２月），完成项目结算、确定最终建设总成本后，按协议规定计算委托管理费总额，经工作小组审核确认之后，甲方应于２０１５年１２月３１日前向乙方一次性结算剩余未支付的委托管理费。

  ３．７、若乙方因自身原因导致未能按协议约定的时间完成项目竣工备案，完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，经甲方及工作小组审核后，甲方不再支付委托管理费。乙方需按要求完成委托管理工作直至满足项目交付所需条件。

  ３．８、在委托管理费季度限额范围内，乙方为目标项目开发所发生的费用可在项目账户直接列支，列支后剩余部分由乙方开具发票后支取，超支部分由乙方自行承担。

  ３．９、乙方完成委托管理工作直至满足项目交付所需条件后，项目后续事项的管理工作，工作小组可委托乙方继续负责，经工作小组审核确认后，甲方应将乙方为完成相关工作所实际发生的人员相关的直接成本费用支付乙方。

  ３．１０、若因政策变化、甲方资金的支付等客观原因，导致项目延期，则项目延期期间乙方的相关运营成本由甲方进行补偿。

  ３．１１、甲方及工作小组将视乙方在目标项目的工程形象进度、成本控制、工程质量等方面给予乙方一定的奖励，奖励金额不受委托管理费总额限制，奖励细节双方可另行商定并签署补充协议约定。

  ３．１２、甲方派出的在项目审计、监督等人员的薪资、差旅等费用，由派出方自行承担，不纳入乙方收取的委托管理费总额度内。

  ３．１３、其他委托管理事宜届时由工作小组与乙方另行协议约定。

  ４、委托管理的期限：协议签订日至项目交付。

  ５、协议的终止：本协议所约定委托管理关系自本协议生效之日至２０１５年１２月３１日止，如目标项目在本协议终止之日后仍未完工，双方可另行签署合同约定项目结束时间。

  （三）协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  通过受托进行中航国际北京航空城项目的开发建设，可以提升公司城市综合体的开发建设能力，提升多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战略，同时可分摊公司的运营费用，并获取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  六、２０１２年度公司与中航技北京公司累计发生的关联交易情况

  ２０１２年度公司与中航技北京公司累计已发生的关联交易金额为５３，９６８．３５元。

  七、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司受托建设中航国际北京航空城项目有利于公司提升城市综合体的开发建设能力，有助于落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第五十五次会议决议；

  （二）经独立董事签字的独立董事意见；

  （三）《“中航国际北京航空城”项目委托管理协议》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月十五日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０９

  中航地产股份有限公司

  关于２０１２年度关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  １、公司：中航地产股份有限公司

  ２、中航工业：中国航空工业集团公司

  ３、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  ４、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  ５、酒店管理公司：深圳格兰云天酒店管理有限公司

  ６、科技城公司：南京中航工业科技城发展有限公司

  ７、中航信托：中航信托股份有限公司

  一、关联交易基本情况

  （一）２０１２年度关联交易发生情况：

  ２０１２年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币２１９，７１５，０５８元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币５６９，９６０，５４１元，未超出经公司２０１１年第五次临时股东大会及公司２０１１年度股东大会审议通过的２０１２年关联交易预计新增持续性合同金额人民币２６０，７００，０００元和２０１２年度预计发生关联交易金额人民币５８７，８３０，０００元，具体情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■■

  （二）关于２０１２年度关联交易实际发生情况的说明

  １、关于上表中“２０１２年度新增持续性关联交易合同金额”说明：

  （１）“２０１２年度新增持续性关联交易合同金额”为２０１２年度（即２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日期间）签订的持续性关联交易合同总金额，此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同从２０１２年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易不在统计范围内。

  （２）“２０１２年度新增持续性关联交易合同金额”统计范围内未包括公司所属岳阳中航地产有限公司将“岳阳中航国际广场”部分商业面积租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所。该事项经公司２０１１年４月２１日召开的２０１０年度股东大会审议批准并对外披露。

  （３）除“２０１２年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联交易合同外，公司在２０１２年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会审议通过，此次一并提交公司董事会和股东大会进行确认。

  上述２０１２年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括：公司向南京中航工业科技城发展有限公司借款不超过人民币柒仟万元整，期限１年，借款利息不超过人民币４９０万元整；公司向酒店管理公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币４００万元整；公司与中国航空技术国际工程有限公司、湖南省建筑工程集团总公司以现金方式向公司控股子公司中航建筑工程有限公司同比例增资合计３，８８８．２５万元人民币，其中公司增资１，９８３．００７６万元人民币；公司受托建设中航国际持有的中航国际奥体南楼项目，委托管理费预计约人民币１，７００万元；中航信托以信托资金人民币３．６亿元受让公司持有的惠东县康宏发展有限公司５１％股权所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年，到期后公司将按照合同约定以１１．８％／年的溢价率回购惠东县康宏发展有限公司５１％股权所对应的股权收益权；公司向中航信托申请人民币信托贷款贰亿元整，期限壹年，利息预计为１，８６０万元；公司向中航信托申请信托贷款人民币肆亿元整，期限壹年，利息预计为２，５２０万元；公司与金城集团有限公司、中航国际和中航机电系统有限公司以现金方式向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资合计人民币４．６亿元，其中公司增资０．８７４亿元；公司向中航信托申请人民币信托贷款贰亿贰仟万元整，期限壹年，利息预计为１，３８６万元；公司控股子公司江西中航地产有限责任公司向中航信托出售南昌中航国际广场第７楼的房屋全部及其附属设施设备，总价为人民币１，８８０．４８万元。

  ２、关于上表中“２０１２年发生的关联交易金额”的说明：

  “２０１２年发生的关联交易金额”统计范围包括：（１）２０１２年度发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；（２）２０１２年度新增的持续性关联交易按具体合同条款在２０１２年度产生的交易金额；（３）以前年度已签订合同且持续到２０１２年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在２０１２年度产生的交易金额。

  ３、发生日常关联交易较多或金额较大的主要是公司及所属企业中航物业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司及深圳市中航幕墙工程有限公司。

  ４、２０１２年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２０１２年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。结合年度关联交易预计该年度的主要关联交易均严格履行必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

  （二）审议程序

  １、２０１３年１月１５日，公司第六届董事会第五十五次会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年度关联交易事项的议案》，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

  ２、２０１３年１月３１日，《关于２０１２年度关联交易事项的议案》将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司２０１２年度发生的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

  ■

  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  １、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币６４０亿元

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  ２、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际７６．８３％股权。

  ３、中航工业旗下主要关联方名单

  ■

  ４、关联交易总额

  公司２０１２年与中航工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为４，２５０，３８５元，该年度发生的关联交易金额为８３，０２７，３２５元。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  １、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币８４．５９亿元

  经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１５年０８月１６日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

  ２、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航１００％股份，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

  ３、中航国际旗下主要关联方名单

  ■

  ４、关联交易总额

  公司２０１２年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为８，５３７，８７３元，该年度发生的关联交易金额为３０，２２６，５７２元。

  （三）深圳中航及下属企业

  １、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币１０亿元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、关联关系

  深圳中航直接和间接合计持有公司５０．１４％股权，为公司的控股股东。

  ３、深圳中航旗下主要关联方名单

  ■■

  ４、关联交易总额

  公司２０１２年与深圳中航及下属企业新增持续性关联交易合同金额为２０６，３７３，６９４元，该年度发生的关联交易金额为４５５，７５８，６０９元。

  （四）其他关联方情况

  １、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋３２层０１－１８号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币１０，０００万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股２７％的参股公司，公司董事长仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  ２、深圳和记黄埔中航地产有限公司

  注册地址：深圳市福田区福中三路１２８０号黄埔雅苑商场３楼Ｂ区

  法定代表人：周伟淦

  注册资本：人民币６２，０００万元

  经营范围：从事深圳市福田区地块编号Ｂ２１０－１１宗地的房地产开发、销售、出租及物业管理。

  关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司持股２０％的参股公司，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司的关联方。

  公司２０１２年与上述其他关联方新增持续性关联交易合同金额为５５３，１０６元，该年度发生的关联交易金额为９４８，０３５元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、２０１２年度关联交易事项的详细情况

  单位：人民币元

  ■

  备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

  六、独立董事意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设审阅公司２０１２年关联交易实际发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十五次会议做出的审议通过《关于２０１２年度关联交易事项的议案》的决议。

  七、备查文件

  （一）第六届董事会第五十五次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月十五日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－１０

  中航地产股份有限公司关于２０１３年

  日常关联交易预计发生额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  １、公司：中航地产股份有限公司

  ２、中航工业：中国航空工业集团公司

  ３、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  ４、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，现对２０１３年公司及下属企业与关联方发生的日常关联交易总金额预计如下：

  一、关联交易基本情况

  ２０１３年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币１７，３９４万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币６９，１１２万元。具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  关于本次关联交易预计的说明：

  （一）上表中“２０１３年新增持续性关联交易合同金额”为预计２０１３年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从２０１３年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。

  “２０１３年度预计发生金额”统计范围包括：１、２０１３年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；２、２０１３年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在２０１３年度将产生的交易金额；３、以前年度已签订合同且持续到２０１３年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在２０１３年度将产生的交易金额。

  （二）在２０１３年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。

  （三）审议程序

  １、２０１３年１月１５日，公司第六届董事会第五十五次会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

  ２、２０１３年１月３１日，《关于公司２０１３年日常关联交易预计发生额的议案》将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （四）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司２０１３年度预计的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  (下转D7版)