证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２３８，６１３．８６ 万元（２０１２年９月３０日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为７２．５６％，母公司口径资产负债率为６５．０５％；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８，２３９．５２万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、本公司主要从事水利水电、市政工程、机电安装、地基基础和房屋建筑等工程施工业务以及水力和风力发电业务，对宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，可能对公司生产经营及业务发展产生不利影响。

  三、建筑工程施工项目的周期较长，资金占用量大。本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。

  四、公司工程施工业务涉及的原材料主要有钢铁、水泥、木材、柴油、砂石等。一般工程施工成本（不包括分包成本）中６０％左右为建筑材料成本，其中钢材又占到建筑材料成本的４０％到５０％。近年来人力成本及部分原材料成本上涨幅度较大，另外，由于建筑工程施工工期一般较长，期间原材料价格的波动会在一定程度上影响工程的总成本，因而可能会造成公司盈利水平的下降。

  五、截至２０１２年９月３０日，根据公司合并财务报表计算的流动比率、速动比率分别为１．１９、０．６７，资产负债率为７２．５６％。由于公司近年来业务规模发展较快，通过外部债务融资渠道筹集资金较多，资产负债率水平相对较高，且流动负债占负债总额比例较大，导致流动比率、速动比率偏低，短期偿债压力较大。

  六、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深交所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  七、根据相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  八、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  十、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  十一、２００９年、２０１０年、２０１１年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于２０１２年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，原签字会计师朱文岳、郑宏权等人也转入国富浩华。

  经２０１２年第四次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计机构。

  国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的２００９年、２０１０年和２０１１年审计报告进行了复核，复核对象为原深圳鹏城关于公司的全部审计工作底稿和档案资料；复核标准为中国注册会计师审计准则及执业指南；复核内容包括：（１）审计风险评估、审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备，（２）获取的审计证据是否充分适当，（３）所作的审计判断和审计结论是否恰当。在此基础上，国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具２００９年、２０１０年和２０１１年审计报告已实施必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为本公司出具的标准无保留意见的审计报告。

  同时，国富浩华及朱文岳、郑宏权等签字会计师出具《声明》，确认本募集说明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议；确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  十二、２０１２年１１月２９日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于制定＜关于回购股份计划的长效机制＞的议案》、《关于公司首期回购社会公众股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。２０１２年１２月２１日公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。

  回购股份的实施计划：公司首期回购股份计划拟在２０１２年１１月２９日至２０１３年４月３０日期间推出，首期回购股份的期限自股东大会审议通过首期回购股份方案起不超过十二个月；公司第二期回购股份计划拟在２０１３年５月１日至２０１４年４月３０日期间推出，第二期回购股份的期限自股东大会审议通过第二期回购股份方案起不超过十二个月；公司第三期回购股份计划拟在２０１４年５月１日至２０１５年４月３０日期间推出，第三期回购股份的期限自股东大会审议通过第三期回购股份方案起不超过十二个月。

  确定回购金额的原则：公司首期回购股份资金总额的上限不低于公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润的２０％；公司第二期回购股份资金总额的上限不低于公司 ２０１２ 年度归属于上市公司股东的净利润的２０％；公司第三期回购股份资金总额的上限不低于公司２０１３ 年度归属于上市公司股东的净利润的２０％。

  确定回购价格的原则：参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司财务状况和经营状况，公司各期回购股份的价格为不高于每股６．５ 元。若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格。

  经公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过，首次回购股份将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购股份的价格为不超过每股６．５元（若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整），资金来源为自有资金，回购股份的资金总额为不超过１５，０００，０００元，回购股份的期限为自２０１２年１２月２１日起十二个月内。截至本募集说明书摘要签署之日，公司首次回购股份计划尚未实施。

  十三、本公司２０１２年年报的预约披露时间为２０１３年３月２５日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司２０１２年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  １、本次债券的发行经公司董事会于２０１２年５月９日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司于２０１２年５月２５日召开的２０１２年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过９．４亿元（含９．４亿元）。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年５月１０日和２０１２年５月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、２０１２年５月２５日，根据２０１２年第二次临时股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币４．７亿元（含４．７亿元）。

  ３、经中国证监会证监许可［２０１２］１５９８号文核准，公司获准公开发行不超过９．４亿元的公司债券，首期发行总额不少于总发行面值的５０％。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

  二、本期债券的主要条款

  １、债券名称：广东水电二局股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

  ２、发行总额：本期债券的发行总额４．７亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券品种和期限：６年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  ５、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率。本公司将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ６、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ７、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ８、起息日：２０１３年１月１８日。

  ９、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  １０、付息日：２０１４年至２０１９年每年的１月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１６年每年的１月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １１、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  １２、兑付日：２０１９年１月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年１月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １３、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  １４、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在债券存续期内固定不变。

  １５、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  １６、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  １７、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  １８、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  １９、向公司股东配售的安排：本期债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  ２０、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ２１、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

  ２２、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的１．３％。

  ２３、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２４、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。公司拟将本期债券募集资金的３亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。

  ２５、质押式回购安排：根据债券登记机构相关规定，本期债券符合质押式回购的标准，发行人拟向深交所提出相关申请。

  ２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：２０１３年１月１６日

  发行首日：２０１３年１月１８日

  预计发行期限：２０１３年１月１８日至２０１３年１月２２日

  网上申购日：２０１３年１月１８日

  网下发行期：２０１３年１月１８日至２０１３年１月２２日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：广东水电二局股份有限公司

  法定代表人：李奎炎

  住所：广州市天河区珠江新城华明路９ 号华普广场西塔２１ 层

  联系人：刘建浩

  联系电话：０２０－ ６１７７６６６６

  传真：０２０－ ８２６０７０９２

  （二）承销团

  １、保荐人／主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  项目主办人：周顺强、姚军雨

  联系人：刘文天、周顺强、姚军雨、李维、李想

  联系电话：０７５５－２２６２４４５８

  传真：０７５５－８２４０１５６２

  ２、分销商：华创证券有限责任公司

  法定代表人：陶永泽

  住所：贵州省贵阳市中华北路２１６号华创大厦

  联系人：吴丹

  联系电话：０１０－６３２１４６２８

  传真：０１０－６３２１４６３９

  （三）发行人律师：广东中信协诚律师事务所

  负责人：王学琛

  住所：广州市天河区华明路华普广场东塔２６０４房

  联系人：林映玲

  联系电话：０２０－２８８６５５３３

  传真：０２０－２８８６５５００

  （四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：杨剑涛

  住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

  联系人：朱文岳、郑宏权

  联系电话：０７５５－８２７８９６６６

  传真：０７５５－８２７８９５８５

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

  联系人：张兆新、李晶

  联系电话：０１０－５２０２６８８３、０２２－５８３５６９６１

  传真：０２２－５８３５６９９８

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  联系人：刘文天、周顺强、姚军雨

  联系电话：０７５５－２２６２４４５８

  传真：０７５５－８２４０１５６２

  （七）收款银行

  开户名：平安证券有限责任公司

  开户行：平安银行股份有限公司深圳分行营业部

  账号：２０００００５４５５０８６

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年９月３０日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券持有发行人股份１２，０００，０００股，持股比例为２．３９％。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 评级情况

  一、信用评级

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级ＡＡ。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  二、评级报告的内容摘要

  评级观点：

  联合评级对广东水电二局股份有限公司的评级反映了公司作为广东省从事水利水电工程的龙头企业，在省内市场占有率较高，具有良好的品牌优势，技术和装备实力，整体竞争力较强。公司发挥自身优势，向下游延伸逐步延伸，发展水力发电，并逐步向清洁能源领域拓展，业务向多元化发展。

  公司凭借自身实力，积极参与ＢＴ业务，提升土木建筑工程板块的毛利水平，近年来业务多元化已初见成效，整体抵御行业波动风险的能力在加强。联合评级对公司评级展望为稳定。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

  优势：

  １、随着城市化进程的推进，未来建筑业市场空间广阔。

  ２、公司是广东省水利建设龙头企业，机械装备水平较高，资金实力较强，具有较强的项目承接能力。

  ３、公司业务发展稳健，逐步向清洁能源领域拓展，目前水力和风力发电已经形成收入，且毛利水平较高。

  ４、公司发展战略清晰，走多元化发展道路，一定程度上对冲了周期性波动对收入的影响。

  关注

  １、建筑业市场竞争激烈，毛利水平呈下降趋势。

  ２、公司未来投资计划较多，资金压力较大。

  三、跟踪评级安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及深交所要求的网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  第三节 担保事项

  本期债券无担保。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：广东水电二局股份有限公司

  英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｎｏ．２ Ｈｙｄｒｏｐｏｗｅｒ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｌｔｄ．

  注册资本：５０，２０６．４７３３万元

  住 所：广州市天河区珠江新城华明路９号华普广场西塔２１层

  法定代表人：李奎炎

  成立日期：２００１年１２月２７日

  上市日期：２００６年８月１０日

  股票简称：粤水电 股票代码：００２０６０

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号

  董事会秘书：刘建浩

  互联网址：ｗｗｗ．ｇｄｓｄｅｊ．ｃｏｍ

  公司经营范围为：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目，对外投资；工程机械销售； 承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立

  公司是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》（粤办函［２００１］７１６号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函［２００１］６６５号）以及广东省财政厅粤财企［２００１］４５０号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司，广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币１３，８００万元，并于２００１年１２月２７日领取４４００００１００９９６８号企业法人营业执照。

  （二）发行人历次股本变更及上市

  １、２００６年７月首次公开发行股票

  根据公司２００２年１２月２９日召开的２００２年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］４１号文核准，公司于２００６年７月３１日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）８，２００万股，发行价格为每股５．０９元，募集资金总额４１，７３８万元，募集资金净额３９，６４８．７６万元，发行上市后公司注册资本变更为人民币２２，０００万元。２００６年８月４日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字［２００６］０７１号）。

  ２００６年８月１０日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码００２０６０，股票简称“粤水电”。

  ２、２００８年８月公开增发股票

  根据公司２００７年第三次临时股东大会决议和２００７年年度股东大会决议，并经２００８年７月１４日中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９２９号文核准，公司于２００８年８月１８日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）５，７００万股，发行价格为每股７．１５元，募集资金总额４０，７５５万元，募集资金净额３６，２８６．６５万元，注册资本变更为２７，７００万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字［２００８］１５０号）。

  ３、２００８年末送红股

  根据公司２００９年３月２５日第三届董事会第十一次会议审议通过的 《公司２００８年度利润分配方案》，公司于２００９年４月２１日的２００８年年度股东大会会议上审议通过了《公司２００８年度利润分配方案》。公司２００８年度权益分派方案为：以公司现有总股本２７，７００万股为基数，向全体股东每１０股派０．６元现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．３４元）；同时，向全体股东每１０股送红股２股。至此，公司增加注册资本人民币５，５４０万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为２００８年１２月３１日，公司变更后的注册资本为３３，２４０万元。

  ４、２０１１年７月非公开增发股票

  根据发行人２０１０年第二次临时股东大会决议，并经２０１１年７月１４日中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９８号文核准，公司于２０１１年７月２９日向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）８５，９８７，２７８股，募集资金总额８２，４６１．８０万元，募集资金净额为７９，２２３．６４万元，增加注册资本人民币８５，９８７，２７８元，变更后的注册资本为人民币４１８，３８７，２７８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０２６７号）。

  ５、２０１１年末送红股

  根据公司２０１２年３月２７日第四届董事会第十七次会议和２０１２年４月２０日的２０１１年年度股东大会会议审议通过的《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司２０１１年度权益分派方案为：以２０１１年末总股本４１，８３８．７２７８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），共计派发现金红利１２，５５１，６１８．３４元，剩余的未分配利润３５１，２３２，７９７．９４元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，转增后总股本增至５０，２０６．４７３３万股。公司已于２０１２年６月１８日完成权益分派。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字［２０１２］０１７０号）。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至２０１２年９月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至２０１２年９月３０日，本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司拥有全资子公司１０家，控股子公司３家，联营公司１家，基本情况如下：

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  报告期内公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，公司的控股股东为广东水电集团有限公司（以下简称“广东水电集团”），实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广东水电集团１００％的股权，广东水电集团持有公司２８．６８％的股权。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年９月３０日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至２０１２年９月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

  １、在股东单位任职情况

  ■

  ２、在除股东单位外的其他单位任职情况

  ■

  七、发行人主要业务情况

  公司业务主要由工程施工和电力生产两大板块构成，以工程施工业务为主。工程施工板块主要包括水利水电工程、市政工程、房屋建筑施工、机电安装、地基基础等建筑施工业务；电力生产板块主要是水力发电和风力发电，目前该业务规模相对较小。公司将在以工程施工为主业的同时，积极开拓水电、风电、太阳能发电等可再生能源电力生产业务。

  第五节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１２年９月３０日，本公司拥有平安银行股份有限公司等多家银行的授信总额为５１０，０５９．２５万元，其中已使用授信额度３４１，５３２．３３万元，未使用的授信额度为２３８，５２６．９２万元。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

  三、近三年发行的债券及偿付情况

  ２０１０年９月２日公司发行了２亿元短期融资券（简称“１０粤水电ＣＰ０１”），期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为４．９１％，无担保。

  ２０１１年８月１０日公司发行了３亿元短期融资券（简称“１１粤水电ＣＰ０１”），期限３６６天，已按期足额兑付，票面利率为６．７０％，无担保。

  ２０１２年１月６日公司发行了２亿元短期融资券（简称“１２粤水电ＣＰ００１”），期限３６６天，已按期足额兑付，票面利率为７．５０％，无担保。

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行短期融资券不存在延迟支付本息的情况。

  四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行后的累计债券余额不超过９．４亿元，占本公司２０１２年９月３０日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为３９．３９％，未超过最近一期净资产的４０％。

  五、最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  利息支出＝财务费用中的利息支出＋资本化利息

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  上述财务指标使用本公司２００９、２０１０及２０１１年经审计的合并财务报表数据以及２０１２年１－９月未经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第六节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  （下转D3版）