证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  １．本次交易的三家出让方均作出了５年的业绩承诺，同时北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与下游代理商已签订部分业务２０１２年－２０１９年的广告代理协议，但是由于经营业务授权协议３０年，由于未来业务的发展具有不确定性，国广光荣每年需支付４５００万元保底广告费，存在一定的经营风险。

  ２．按评估所用参数测算，国广光荣在评估年限内需向关联方国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）支付的广告费的现值为４８２７９．７３万元，加上本次交易需向国广控股支付的股权转让对价３４６８０万元，本公司和国广光荣未来需要向国广控股合计支付８２９５９．７３万元。公司本次交易需向国广控股支付的股权转让对价将于近期支付，不存在现金流风险；但是国广光荣未来向国广控股支付广告费时，如广告代理业务收入大幅度下降将会引发现金流风险，提请投资者关注。

  ３．本次关联交易的标的公司国广光荣目前的经营业务主要是关联方中国国际广播电台（以下简称“国际台”）国内三套广播频率的广告经营，国际台广播频率的节目制作、审核、播出均由其相关部门承担和负责，所以国广光荣未来对这些广播频率的广告经营情况受这些广播频率的节目质量和受众数量等运营状况所影响，

  ４．本次交易以２０１２年１２月３１日为基准日的国广光荣股东全部权益评估结果为６７６９０．４３万元，增值率为６６８．９８％。此前曾以２０１１年９月３０日为基准日的评估结果为８１４７．５０万元，增值率为５５１．０３％。两次评估结果差异较大，提请投资者关注。

  ５．国广光荣与关联方国广控股签署３０年的《经营业务授权协议》及其补充协议（以下合称“经营业务授权协议”），并于２０１１年和２０１２年累计向国广控股支付９０００万元履约保证金，因为该保证金作为３０年协议履约能力的保证，增强了协议的约束性，属于正常的商业经营行为，不构成关联方资金占用或财务资助。

  一、购买资产暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  公司于２０１３年１月８日与国广光荣现股东国广控股、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司（以下简称“中盛天誉”）、北京江河大禹科技中心（有限合伙）（原名“北京江河大禹科技有限公司”，以下简称“江河大禹”）签署《股权转让协议》，公司分别以现金方式购买国广控股、中盛天誉和江河大禹分别持有的国广光荣５１％、２９％和２０％股权，股权转让价格分别为３４，６８０．００万元、１９，７２０．００万元和１３，６００．００万元，合计购买国广光荣１００％股权，股权转让价格合计为６８，０００．００万元。

  （二）交易各方关联关系

  国广控股为本公司控股股东上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）的控股股东、本公司的实际控制人，且本公司董事兼任国广控股董事。中盛天誉和江河大禹与本公司无关联关系。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

  （三）公司董事会审议表决情况

  公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股董事）、汪方怀（现任国广控股董事）、杨力（在过去十二个月内曾任国广控股董事）回避表决。公司于２０１３年１月８日召开的第六届董事会２０１３年第一次临时会议以同意６票、反对０票、弃权０票审议批准了《关于购买北京国广光荣广告有限公司１００％股权的议案》，同意公司本次购买国广光荣１００％股权。公司独立董事就本次关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交股东大会批准。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方暨关联方基本情况

  （一）国广控股

  名称：国广环球传媒控股有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲１６号北院Ａ５１８室

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：王云鹏

  注册资本：１０１８２．１８万元

  营业执照注册号：１１０１０７０１３３９４２８９

  税务登记证号码：１１０１０７５６５８０８０６６

  经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

  国广控股为本公司控股股东上海渝富的控股股东，是本公司的实际控制人。其主要股东或和实际控制人：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）和无锡金正源投资发展有限公司共同控制，各持有５０％股权。最终控制人为中国国际广播电台（以下简称“国际台”）和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。国广控股控制关系图详见本公告“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”中的“（三）国广光荣的股权结构”。

  国广控股成立于２０１０年１１月２５日，是以国际台全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理，拥有包括广播、电视、出版、网络和新媒体等在内的全媒体业务经营资源。旗下公司包括国广光荣（广播业务）、国广东方网络（北京）有限公司（ＣＩＢＮ、互联网和ＩＰＴＶ业务）、国视通讯（北京）有限公司（手机电视业务）、国广世纪传媒咨询（北京）有限公司（海外广播业务）、北京环球瑞视传媒文化有限公司（专业购物频道业务）、北京国广高科广电科技有限公司（音频技术业务）等；主要业务品牌包括广播业务“ＨＩＴ ＦＭ”（音乐调频）、“Ｅａｓｙ ＦＭ”（轻松调频）、“环球资讯”（资讯调频）、网络业务“国际在线”、手机电视业务“ＣＲＩ 手机电视”等等。

  主要业务经营现状：

  １．广播业务：国广控股控股子公司国广光荣是国际台对内频率的市场推广及广告经营的总代理，是实现国际台对内广播频率市场价值的经济实体。经过近几年的培育，现已进入平稳运行、健康发展的时期。国广光荣为本次交易的标的公司，详见本公告“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”。

  ２．手机电视业务：国广控股控股子公司国视通讯（北京）有限公司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前行业内领先的手机广播电视服务商。以“ＣＲＩ手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，以影视剧为业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台。

  ３．网络电视台业务：国广控股控股子公司国广东方网络（北京）有限公司是承担中国国际广播电视网络台（ＣＩＢＮ）平台建设和运营任务的主体。ＣＩＢＮ互联网电视是国广控股新媒体产业的核心业务平台，是国际台视频内容的聚合和输出平台。ＣＩＢＮ互联网电视以电视端业务为突破口，并将最终发展成为面向多终端的国际化新媒体视频平台。

  ４． 中文网站业务：国际在线为国际台官方网站，是中国九大重点新闻网站之一，由国广东方网络（北京）有限公司负责运营。国际在线是国际新闻资讯采集制作机构，以图文为主、多语言、多终端的综合信息服务门户，是国际台以平面、音频为主要内容的对外传输阵地。

  ５． 购物频道业务：国广控股控股子公司北京环球瑞视文化传媒有限公司承接环球购物频道的运营，该频道于２０１１年２月２８日顺利通过广电总局频道验收工作，并于２０１１年３月２９日开播。北京环球瑞视文化传媒有限公司负责环球购物频道的节目创制、整合、运营及频道运营，依托国际台及股东的优质资源，开展电视购物频道运营业务，打造“环球购物”频道及节目品牌。

  截止２０１２年１２月３１日，国广控股未经审计的资产总额２０９，２２５．７０万元，归属于母公司所有者权益１１，４８４．８６万元；２０１２年度实现营业收入４２，５３２．７６万元，净利润－１２６．６０万元，归属于母公司所有者净利润－１，４７８．３９万元。

  （二）中盛天誉

  名称：乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司

  住所、注册地：乌鲁木齐高新街２５８号数码港大厦２０１５－３１９号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：李中强

  注册资本：２００万元

  营业执照注册号：６５０００００５９０４５４７３

  税务登记证号码：６５０１５２５９５９３３３３５

  经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  中盛天誉股东及持股比例：李中强和王政各持有５０％股权。中盛天誉与本公司不存在关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  截止２０１２年１２月３１日，中盛天誉未经审计的资产总额４，５９４．０７万元，归属于母公司所有者权益１９５．２４万元；２０１２年度实现营业收入０万元，归属于母公司所有者净利润－０．４７万元。

  （三）江河大禹

  名称：北京江河大禹科技中心（有限合伙）

  住所、注册地：北京市海淀区学清路４１号裕京大厦７层Ａ８９１３室

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：黄海红

  营业执照注册号：１１０１０８０１１１８７３４４

  税务登记证号码：１１０１０８６７９６２６６５８

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务、数据处理、计算机维修、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工用品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。

  江河大禹股东及持股比例：北京神州大禹科技有限公司持有７０％股权；黄海红持有３０％股权。江河大禹与本公司不存在关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  截止２０１２年１２月３１日，江河大禹未经审计的资产总额２，２５０．１４万元，归属于母公司所有者权益７１２．７６万元；２０１２年度实现营业收入８６．３９万元，归属于母公司所有者净利润７０１．７５万元。

  三、购买资产暨关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本公司拟以现金方式收购国广光荣１００％股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。国广光荣不存在关联方资金占用的情况，不存在为上述三位股东及其关联方提供财务资助的情况，上述三位股东及其关联方不存在对国广光荣资金占用的情况。除下述诉讼外，国广光荣不存在涉及有关资产的诉讼：国广光荣与广东点晶广告策划有限公司于２０１１年１２月签订《广告代理协议书》，授权广东点晶广告策划有限公司于２０１２年度代理国际台环球资讯广播在安徽省内（合肥、芜湖地区）的广告代理业务。由于转播台在转播国际台节目时，未按相关合同约定使用经广电总局批复的广播频率，且在规定时间内无法按期完成批准手续，故导致国广光荣与广东点晶广告策划有限公司签署《广告代理协议书》无法有效执行。为此广东点晶广告策划有限公司向法院提起上诉，截至目前，该诉讼尚在诉讼期内，涉及金额约３００万元。目前国广光荣正在积极应诉，并从财务稳健的角度出发已经按上限预提了３００万元的预计负债。虽然金额较小，但是国广光荣经营团队还是在积极与相关方进行协商，包括行业主管部门，争取妥善处理本次纠纷。

  国广光荣于２００２年１１月２９日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资本５０００万元，法定代表人为黄永国，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园西井路３号３号楼２７１２房间，注册号为１１０１０７００５１５７９１１。

  经营范围：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。

  目前国广光荣股东及股权结构为：国广控股持有５１％股权，中盛天誉持有２９％股权，江河大禹持有２０％股权。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国广光荣财务情况出具的信会师报字［２０１３］第３１０００１号《审计报告》，国广光荣截止２０１２年１２月３１日的资产总额１６，８８１．３９万元，负债总额８，１０３．７４万元，应收款项总额８１５．５３万元，归属于母公司所有者权益８，７７７．６４万元；２０１２年度实现营业收入１５，５９８．２０万元，营业利润６，７６１．７５万元，归属于母公司所有者净利润４，７６２．５０万元，经营活动产生的现金流量净额－８７８．４９万元。

  本公司和国广控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估公司”）对国广光荣进行整体评估。

  根据卓信大华评估公司采用收益法对国广光荣进行整体评估并出具的卓信大华评报字（２０１３）第００１号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购北京国广光荣广告有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称《资产评估报告》）的结果：国广光荣于评估基准日２０１２年１２月３１日的账面净资产８，８０２．６４万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为６７，６９０．４３万元，评估增值５８，８８７．７９万元，增值率为６６８．９８％。同时，该报告的说明预测国广光荣未来三年的净利润分别为：２０１３年６，１４５．００万元、２０１４年７，２２７．００万元、２０１５年８，５０４．００万元，２０１６年以后的每年净利润永续为８，５０４．００万元。

  （二）国广光荣的历史沿革

  １．２００２年１１月２９日，自然人股东陈玉林和北京国广光荣文化传播有限公司发起设立国广光荣，设立时注册资本为５０万元，股东均以货币出资，出资额及比例分别为：北京国广光荣文化传播有限公司出资４０万元占８０％，陈玉林出资１０万元占２０％。

  ２．２００６年１０月，国广光荣股东签订股权转让协议，北京国广光荣文化传播有限公司将其持有的国广光荣８０％股权转让给国广传媒（原名“国广传媒发展中心”），陈玉林将其持有的国广光荣２０％股权转让给国广传媒。股权转让后，国广传媒持有１００％股权。

  ３．２００６年１０月，国广光荣通过增资将注册资本由原５０万元增加到１２５万元，新增注册资本７５万元，由新股东宏创联合投资（北京）有限公司和北京明合世纪广告有限公司分别以现金方式增资。增资完成后，国广传媒持有４０％股权，宏创联合投资（北京）有限公司和北京明合世纪广告有限公司各持有３０％股权。

  ４．２０１０年７月，国广光荣股东签订股权转让协议，北京明合世纪广告有限公司和宏创联合投资（北京）有限公司分别将其持有的国广光荣３０％股权转让给嘉融投资有限公司。股权转让后，国广传媒持有４０％股权，嘉融投资有限公司持有６０％股权。

  ５．２０１１年１月，国广光荣股东签订股权转让协议，国广传媒将其持有的国广光荣４０％股权转让给国广控股。股权转让后，国广控股持有４０％股权，嘉融投资有限公司持有６０％股权。

  ６．２０１１年４月，嘉融投资有限公司分别与国广控股、江河大禹签订股权转让协议，嘉融投资有限公司将其持有的国广光荣１１％股权转让给国广控股，将其持有的国广光荣２０％股权转让给北京江河大禹科技有限公司（北京江河大禹科技中心（有限合伙）的原名，以下均简称“江河大禹”）。股权转让后，国广控股持有５１％股权，嘉融投资有限公司持有２９％股权，江河大禹持有２０％股权。

  ７．２０１１年１２月，嘉融投资有限公司和北京长和兴业投资有限公司（以下简称“长和兴业”）签订股权转让协议，嘉融投资有限公司将其持有的国广光荣２９％股权转让给长和兴业。股权转让后，国广控股持有５１％股权，长和兴业持有２９％股权，江河大禹持有２０％股权。

  ８．２０１２年５月，国广光荣股东会决议通过各股东按持股比例以货币２８７５万元对国广光荣进行增资，国广光荣注册资本增加至３０００万元。增资完成后，国广控股持有５１％股权，长和兴业持有２９％股权，江河大禹持有２０％股权。

  ９．２０１２年１１月，国广光荣股东签订股权转让协议，长和兴业将其持有的国广光荣２９％股权转让给中盛天誉（中盛天誉与长和兴业股东及股东结构相同）。股权转让后，国广控股持有５１％股权，中盛天誉持有２９％股权，江河大禹持有２０％股权。

  １０．２０１２年１２月，国广光荣股东会决议通过各股东按持股比例以货币２０００万元对国广光荣进行增资，国广光荣注册资本增加到５０００万元。增资完成后，国广控股持有５１％股权，中盛天誉持有２９％股权，江河大禹持有２０％股权。

  （三）国广光荣的股权结构

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  （四）国广光荣近三年主要财务数据

  单位：万元

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  （五）国广光荣运营情况

  国广光荣通过与国广控股签订经营业务授权协议，获得国际台国内广播频率的独家经营权，按约定，国广光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的３３％向国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低于４５００万元，授权期限为３０年（即自２０１１年１月１日起至２０４０年１２月３１日止）。同时，为保证履约，国广光荣向国广控股支付９０００万元履约保证金。

  自２０１０年下半年开始，国广光荣有关股东已开始对其进行股权及代理商整合，国广控股成为国广光荣控股股东后，进一步加强了管理，加大了业务整合力度，经过２０１１年和２０１２年的努力，国广光荣通过采取拓展经营范围、扩大经营规模、优化业务模式、完善授权体系及开源节流等措施，经营业务得到快速提升，管理得到进一步规范。目前，国广光荣广播广告业务包括国际台三套对内频率【即：环球资讯广播（Ｎｅｗｓ Ｒａｄｉｏ）、劲曲调频（Ｈｉｔ ＦＭ）和轻松调频（ＥＺ ＦＭ），包括但不限于：环球资讯北京ＦＭ９０．５、深圳ＦＭ１０７．１、重庆ＦＭ９１．７，劲曲调频北京ＦＭ８８．７、上海ＦＭ８７．９、广州ＦＭ８８．５，轻松调频北京ＦＭ９１．５等】的广告代理，具体负责或协助制定广播经营规划；确立并实施与广播业务不同发展阶段相适应的经营模式；建立健全代理商管理与评价制度；挖掘和培育自营团队；加强对营销等各类数据库建设与数据分析；拓展经营资源；着力发展数字化广播、音频与移动收听受众基于新技术、新需求、新形式、新理念项下的传播与经营新模式和新产品。

  国广光荣对国际台对内频率主要采取整频率代理或分地区代理的经营模式，三套频率的广告代理商主要分布在北京、上海、广州等国内大城市。广告经营实行代理后，国广光荣主要工作为配合开发国内具有广告经营价值城市资源，积极扩大国际台对内广播频率的覆盖范围，实现频率落地与经营，包括新增加落地城市频率、新增加节目合作频率；代理其他媒体资源的广告经营代理；开展线下活动和对既有资源进行挖潜，努力维护媒体关系，协助代理商开发市场，发现媒体市场价值。

  １．国广光荣２０１２年前十大客户基本情况

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  ２．国广光荣近两年营业收入大幅增长的原因

  国广光荣自２００２年成立后开始承接国际台国内广播频率的广告代理业务。由于早期经营业务和相关广播频率受众的逐步累积，股东结构不同，股东对国广光荣的经营和管理理念存在差异，股东需求和经营目标定位上存在差别，导致早期国广光荣经营效果不佳。随着２０１０年国广光荣股东的变化，特别是２０１１年国广控股成为控股股东之后，对原有的业务代理商以及相关的代理协议进行了梳理和整合。经过近三年的培育，国际台国内广播频率的品质不断提升，受众不断增加，广播广告的价值也得到了提升。同时还不断增加落地，２０１１年以后新增了天津、上海、广州等地广播频率的落地。加强管理，组建自营团队，增强对市场的控制力等有效的管理措施，并与实力较强的代理商签署了２０１１年至２０１３年的代理协议，收入获得了大幅的增长。

  ３． 国广光荣经营情况对关联方相关广播频率运营的依赖度

  国广光荣获得关联方——国广控股授权的国际台国内所有广播频率的广告经营代理权，目前国际台国内的广播频率主要有三套（即：劲曲调频、轻松调频、环球资讯等），主要分布在北京、上海、广州、重庆等地。国广光荣目前的经营业务主要是这些广播频率的广告经营，广播频率经营情况受这些广播频率的节目质量和受众数量等运营状况所影响。这些广播频率的节目制作、审核、播出均由国际台相关部门承担和负责，国际台相关部门与国广光荣属于上下游的业务合作关系，国广光荣拥有独立完整的经营管理体系和自主经营、自我发展能力。国广光荣的下游客户由其自主选择并进行交易，不受国广控股和国际台的影响。

  ４．国广光荣向国广控股支付的９０００万元履约保证金情况

  国广光荣向国广控股支付的９０００万元保证金是根据双方于２０１１年１２月签署的《经营业务授权协议》之补充协议的约定所产生支付款项，国广光荣于２０１１年支付了１６６６．６７万元，２０１２年支付了剩余的履约保证金。鉴于国广光荣与国广控股签署的授权协议约定的授权期限为３０年，为了证明并保证国广光荣的履约能力，根据国广光荣每年需向国广控股支付授权费的两年保底金额计算出履约保证金９０００万元，确保协议的严肃性和持久性。另外，国广光荣目前也向下游各代理商收取每年合同金额的２０％作为履约保证金，今后随着合同金额的增加履约保证金的比例也可能下调至１５％。授权方要求被授权方支付履约保证金属于行业的通常作法，属于正常的商业经营行为，履约保证金不属资金占用和财务资助的范围。如北巴传媒（６００３８６）于２０１０年１月６日分别与海南白马传媒广告有限公司和科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司（ＣＢＳ）签署《广告媒体合作经营协议》及相关附件，合作时间自２０１０年１月１日起至２０１６年１２月３１日止，海南白马传媒广告有限公司和科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司（ＣＢＳ）分别向北巴传媒（６００３８６）支付履约保证金１５００万元、１０００万元。本公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司为获得《证券时报》经营业务而支付的履约保证金为４８０００万元；陕西华商传媒集团有限责任公司控股子公司为获得《华商报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务而支付的履约保证金合计为２１００万元，同时每年也能向下游各代理商收取几千万元的履约保证金。

  ５．国广光荣每年向国广控股支付４５００万元保底广告费情况

  根据２００６年开始代理国际台国内所有频率的广告经营业务以来，国广光荣每年支付的授权使用费逐年上升，截止２０１０年底支付的数额已达４５００万元。２０１１年广告经营业务支付授权使用费（即广告费）的金额改为按每年经营收入的３３％计算，且每年支付金额不低于４５００万元。根据２０１１年审计结果，国广光荣２０１１年支付保底广告费４５００万元后实现净利润３３７９．６４万元，２０１２年支付保底广告费４５００万元后实现净利润４７６２．５０万元。

  根据《资产评估报告》，预测未来三年（即２０１３—２０１５年）国广光荣经营收入分别为１４８０１．９７万元、１６２９２．８０ 万元、１９５４６．８６万元，按经营业务授权协议约定，国广光荣向国广控股支付经营业务收入的３３％后预测的净利润分别为：２０１３年６１４５万元，２０１４年７２２６万元，２０１５年８５０４万元。同时，本次交易的转让方对国广光荣２０１３年至２０１７年五个会计年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出的承诺数分别为：６１４５万元、７２２７万元、８５０４万元、８５０４万元和８５０４万元。国广光荣向国广控股支付广告费后仍能实现良好的盈利状况，因此国广光荣２０１３年至２０１７年支付４５００万元保底广告费不会引致风险。同时，２０１２年下半年国广光荣对２０１２年至２０１９年度环球资讯广播和劲曲调频两个频率广告经营进行代理商优选，签署了２０１２年－２０１９年的系列广告代理协议，代理期间国广光荣环球资讯广播和劲曲调频两个频率营业收入每年约有１０％的增长，另外新增落地频率达到一定数量，营业收入还存在进一步增长的可能。截止目前已经签署广告代理协议部分业务涉及营业收入达２２５８５万元，按３３％计算应支付的广告费达７４５３万元，高于４５００万元的保底数。由于经营业务授权协议３０年，由于未来业务的发展具有不确定性，如２０２０年以后国广光荣经营业务收入大幅度下降，则存在一定的经营风险。但是，依据经营业务的延续性，２０２０年以后国广光荣经营业务收入立即大幅度下降的可能性较小。本公司完成购买并控股国广光荣后，将积极配合国际台扩大国内广播频率的覆盖范围，不断增加落地城市频率和节目合作频率，并拓展其他媒体资源的广告经营代理，积极维护媒体关系，努力实现经营业务收入的稳定增长，防范经营风险和现金流风险。

  （六）经营业务授权协议的主要内容

  １．授权内容：按经营业务授权协议约定，国广控股授予国广光荣国际台中国境内所有广播频率商业广告的独家经营权。广播频率的范围具体为（１）国际台所有已落地并已经营的频率，包括但不限于：环球资讯北京ＦＭ９０．５、深圳ＦＭ１０７．５、重庆ＦＭ９１．７；劲曲调频北京ＦＭ８８．７、上海ＦＭ８７．９、广州ＦＭ８８．５；轻松调频北京ＦＭ９１．５；（２）国际台、国广控股及国际台指定的广播频率落地覆盖单位为国际台对内广播频率所有新增加的落地城市频率、新增加的节目合作频率等，具体包括：根据国家广电总局广播频率规划，国际台对内广播应新增的落地城市的所有频率；国广光荣因经营需要，国际台、国广控股及国际台指定的广播频率落地覆盖单位通过与其他地方广电机构合作新增落地城市频率或新增节目合作频率。

  ２．授权期限：２０１１年１月１日至２０４０年１２月３１日

  ３．授权广告费及支付方式：在授权期限的各年度内，国广光荣按月向国广控股支付广告代理费，国广光荣应于每月第１０个工作日前，按照上月的经营收入和约定的分成比例（即３３％）与国广控股结清上月的广告费，若一个完整年度（１２个月）的代理广告费总额不足４５００万元，国广光荣应于结算当年１２月份广告费时，将当年度累计所支付广告费与４５００万元之间的差额予以补足。国广光荣因经营需要另外提出增加合作落地频率，相关落地工作由国广控股或其指定单位具体负责完成，相关费用由国广光荣承担，包括但不限于落地频率技术改造费、代维代播费、频率分频费、广告上载费用等。如果国广光荣开始经营新增落地频率的广告资源，国广光荣应按频率落地经营产生的收入的一定比例向国广控股或其指定单位支付广告费，具体比例在实施时由双方另行商议及签署补充协议。

  ４．履约保证金：为确保履行经营业务授权协议，国广光荣向国广控股缴纳履约保证金９０００万元。在经营业务授权协议履行期间，当国广光荣有无故拖欠款项或有充分证据证明其应承担违约责任时，国广控股有权从履约保证金中先行扣除相应款项或其他违约金、赔偿金，冲抵后的履约保证金不足时，国广光荣应及时补足该保证金。

  ５．授权约束：国广光荣独家经营所有国内广播频率广告经营业务，应该遵守我国有关法律或法规之规定；国广光荣应维护国际台国内广播频率作为公信力媒体的品牌、形象；国际台对国广光荣国内广播频率经营业务的内容拥有终审权，国广光荣从事国内广播频率经营业务的经营时，应该遵守国际台之要求或规定。

  ６．国广控股的权利和义务：国广控股有权查阅和获得国广光荣有关国内广播频率经营业务的合同，国广光荣应积极配合。在不违反国家有关政策法规的前提下，国广控股应积极配合国广光荣的经营（包括协调国际台相关部门）。在国广光荣不违反经营业务授权协议的情况下，非不可抗力因素，国广控股不得取消按照经营业务授权协议授予国广光荣有关国内广播频率经营业务的独家经营权。

  ７．国广光荣的权利和义务：国广光荣依据经营业务授权协议享有有关国际台国内广播频率广告经营业务的独家经营权和收益权。国广光荣及其人员应守法经营，维护国际台国内广播频率作为公信力媒体的品牌和形象，严格按照有关法律、法规对代理的广告内容进行审查，使之符合国际台对国内广播频率经营业务内容的编审要求。因国广光荣及其人员之过错引发的涉及国广控股的相关行政罚款、民事赔偿责任由国广光荣承担。

  ８．提前通知终止：除不可抗力外，国广控股无法获取，或无法完全获取国际台对内广播独家经营权时，国广控股均应提前３６个月以书面方式通知国广光荣需终止经营业务授权协议。国广光荣因自身原因需提前终止本协议，亦应提前３６个月书面通知国广控股需终止经营业务授权协议。

  ９．违约责任：

  （１）未经国广光荣同意，国广控股擅自经营或授权他人经营国际台国内广播频率广告经营业务的，国广光荣有权要求国广控股立即停止违约行为、继续履行经营业务授权协议，同时国广光荣有权要求国广控股支付相当于全部违约所得金额的违约金。

  （２）国广光荣违反上述授权约束条款，导致国际台国内广播频率播出受到严重影响的，国广控股有权终止经营业务授权协议，国广光荣还应承担由此对国广控股造成的经济损失。

  （３）国广控股利用其终审权无故妨碍国广光荣经营、造成国广光荣经营损失的，国广控股应按国广光荣损失金额的双倍向国广光荣赔偿。

  （４）未经国广光荣同意，国广控股擅自经营国际台广告业务的，国广控股收取该等业务的收入全部归国广光荣享有，同时国广光荣还有权按照国广光荣同等业务的收费标准向国广控股收取差额部分的收入。

  （５）国广控股提前终止经营业务授权协议的，应在经营业务授权协议终止日期之后的１０个工作日内退还国广光荣全部履约保证金，并应向国广光荣支付违约金，违约金按协议终止前一年国广光荣经营收入扣除上缴国广控股３３％后的金额的三倍计算，具体金额以国广光荣经审计的财务报表为准。 除支付上述违约金外，国广控股还应赔偿国广光荣因经营业务授权协议的终止而应向第三方所支付的违约金或赔偿金。

  （６）国广光荣提前终止经营业务授权协议的，在经营业务授权协议终止日期之后的１０个工作日内，国广控股退还国广光荣全部履约保证金，同时，国广光荣应向国广控股支付违约金，违约金按经营业务授权协议终止前一年国广光荣经营收入扣除上缴国广控股３３％后的金额的三倍计算，具体金额以国广光荣经审计的财务报表为准。除支付上述违约金外，国广光荣还应赔偿国广控股因经营业务授权协议的终止而应向第三方所支付的违约金或赔偿金。

  （７）国广控股不向国广光荣退还履约保证金、违约方未向守约方支付违约金以及赔偿损失的，经营业务授权协议不得终止。

  （８）任何一方未按经营业务授权协议的约定支付或退还款项的，每迟延一日，均应向对方支付迟延支付金额万分之五的违约金。

  １０．排他性：国广控股授予国广光荣的独家经营权是排他的。在《经营业务授权协议》签署后，国际台国内广播频率的广告经营业务合同将由国广光荣或国广光荣授权的其他广告代理公司与客户直接签订，国广控股不得再直接与客户签订任何有关国际台国内广播频率的广告经营业务合同。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）本次交易定价依据

  本次交易价格以卓信大华评估公司对国广光荣的评估结果为依据，综合考虑国广光荣的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定。

  国广光荣于评估基准日２０１２年１２月３１日的账面净资产８，８０２．６４万元，卓信大华评估公司评估的股东全部权益资本价值（净资产价值）为６７，６９０．４３万元，评估增值５８，８８７．７９万元，增值率为６６８．９８％。考虑到目前国广光荣盈利情况良好且可预见的未来仍将逐步增长，经交易各方友好协商，确定国广光荣１００％股权的转让价格合计为６８，０００．００万元，其中国广控股持有的国广光荣５１％股权转让价格为３４，６８０．００万元，中盛天誉持有的国广光荣２９％股权转让价格为１９，７２０．００万，江河大禹持有的国广光荣２０％股权转让价格为１３，６００．００万元。

  （二）本次资产评估基本情况

  １．资产评估结果情况

  卓信大华评估公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对国广光荣股东全部权益在２０１２年１２月３１日评估基准日所表现的市场价值进行了评估并得出如下评估结果：

  （１）资产基础法评估结果

  评估前账面资产总计１６，９０６．３８万元，评估价值１６，８１６．９８万元，减值８９．４０万元，减值率０．５３％；账面负债总计８，１０３．７４万元，评估价值８，１０３．７４万元；账面净资产８，８０２．６４万元，评估价值８，７１３．２４万元，减值８９．４０万元，减值率１．０２％。详见下表：

  资产基础法评估结果表

  单位：万元

  ■

  （２）收益法评估结果

  通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，国广光荣在评估基准日的股东全部权益评估结果为６７，６９０．４３万元，增值５８，８８７．７９万元，增值率６６８．９８％。详见下表：

  收益法评估汇总表

  单位：万元

  ■

  ２．收益法价值分析原理

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对国广光荣股东全部权益价值进行分析测算。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用企业自由现金流折现方法（ＤＣＦ），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  ３．收益法的计算模型

  本次评估采用的基本模型为企业现金流模型：

  ■

  式中：

  Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  Ｂ：评估对象的企业价值；

  ■

  Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

  ΣＣｉ：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

  Ｃ３：长期股权投资价值；

  ４．未来收入预测

  国广光荣销售方式主要为对国际台对内三套频率在落地地区广播广告的公司自营开发与公司代理相结合的方式。目前，国广光荣与６家代理商签订广告代理合同，其中按已签订了的２０１３年广告代理合同收入有１３４１８万元，２０１４年合同收入有１５２０６万元，２０１５年合同收入有１７０８７万元，预测未来年度的合同收入将稳定在２０１５年基础上。

  结合以上主要经营业务合同，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，国广光荣２０１１年后销售合同收入明显增长，基于在手合同２０１３年－２０１５年主营业务收入仍稳步增长，但增长率趋于稳定，２０１５年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍保持在２０１５年的水平。“新增落地频率”收入是指当国际台广播在合同约定的频率和地区里有新增的落地频率或新增加的节目合作频率，也属于合同广告代理方的独家广告代理范围，按合同约定比例将对新增的广告资源收入进行分成。２０１３年环球资讯新增落地于天津和上海的频率预计可确定，２０１４年及２０１５年新增落地城市频率后备为哈尔滨、大连、成都、郑州、武汉、沈阳、合肥、南宁、青岛、福州、南昌、昆明、长春以及无锡。

  营业收入预测表

  金额单位：万元

  ■

  ５．折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  ｒ＝ｒｄ×Wｄ＋rｅ×Wｅ

  式中：ｒｄ：所得税后长期付息债务利率

  ｒｄ ＝ｒ０×（１－ｔ）

  ｒ０：所得税前长期付息债务利率

  ｔ：适用所得税税率

  Ｗｄ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例

  ■

  Ｗｅ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  ■

  ｒｅ：权益资本成本，采用ＣＡＰＭ（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｌｅ）模型确定。公式如下：

  ■

  式中：ｒｅ：权益资本成本

  ｒｆ：无风险报酬率

  β：企业风险系数

  ｒｍ－ｒｆ：市场风险溢价

  ｒｍ：市场报酬率

  ε：公司特定风险调整系数

  （１）无风险报酬率ｒｆ的确定

  安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，即安全收益率。本次评估，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估，评估人员参考万德资讯发布的一级市场新发债券相关资料，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。根据ＷＩＮＤ咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在５年期以上国债年平均收益率为３．８１％，本次评估以３．８１％作为无风险收益率。

  （２）确定权益资本风险系数β

  β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为１．１，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高１０％；相反，如果公司β为０．９，则表示其股票风险比股市场平均低１０％。

  个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）＋企业特定风险调整系数

  (下转D3版)