证券时报多媒体数字报

  荣信电力电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为２３．１０亿元（截至２０１２年９月３０日未经审计合并报表所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２．４６亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、本公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶金、石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少新增设备投资或者减少设备改造支出等原因，降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场需求的增长，导致本公司订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流带来一定压力。２００９年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速也有所放缓，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－９月，本公司营业收入分别为９２，２１９．６５万元、１３３，６８９．２０万元、１６３，０８２．００万元和１０３，６４６．６９万元，归属于母公司股东净利润分别为１８，５４１．１７万元、２６，７３６．８７万元、２８，３７８．０８万元和１７，７５８．２２万元。２０１２年１－９月，本公司营业收入同比减少１５．３６％，主要是电能质量与电力安全类产品中ＦＳＣ产品未产生收入以及控股子公司信力筑正报告期执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所致。２０１２年１－９月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比减少１９．３０％，主要原因是营业收入同比减少以及２０１２年公司发行短期融资券且长期借款增加导致财务费用增加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响本公司未来的经营业绩。

  三、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－９月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为－２，１８８．９０万元、２，６００．６４万元、－１５，７７８．２１万元和－１，８９０．２７万元。２００９年、２０１１年及２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是：公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加；公司主要客户是冶金、煤炭、电力等大型国有企业，内部审批期限较长，销售回款期长，同时，公司部分合同采用银行承兑汇票进行结算，现金回笼率较低，公司应收账款和应收票据合计金额逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢，这与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关。

  四、截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年９月３０日，本公司应收账款分别为５９，６３１．７１万元、８０，００８．０３万元、１２１，６７０．８２万元和１４４，３５０．８６万元，占流动资产的比例分别为３９．２１％、３６．７４％、４６．２０％和４６．７９％，占总资产的比例分别为２９．１７％、２７．５０％、３５．２６％和３６．２９％；２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，本公司应收账款周转率分别为１．８３、１．７６、１．４８和０．９５。报告期内，公司应收账款规模持续增长主要是由于公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观经济环境等因素影响导致付款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  七、经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

  十、２０１２年１月１８日，发行人发行了３亿元短期融资券，主体评级为ＡＡ－，由大公国际资信评估有限公司评定，与联合评级对本次公司债的主体信用评级结果存在差异。联合评级对发行人给予ＡＡ的主体信用评级，主要基于以下考虑：国家将节能减排作为重要发展目标，公司节能产品具有较为广阔的市场需求空间；公司营业收入增长较快，毛利率较高，从同行业比较看，公司的主要盈利指标均高于行业平均水平，整体盈利能力较强；公司研发实力较强，在行业核心生产技术方面拥有自主知识产权；公司ＳＶＣ国内市场份额最大，应用量最多，在线运行率最高，已成为业内具有品牌影响力的产品。此外，两家评级机构在评级理念、评级标准、评级方法、评级体系等方面有所差异，联合评级相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。联合评级的评级结论是其依据合理的内部信用评级标准和程序作出的独立判断。

  十一、本公司２０１２年年报的预约披露时间为２０１３年３月３０日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司２０１２年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经公司董事会于２０１２年１０月１２日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司于２０１２年１０月２９日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１２年１０月１３日和２０１２年１０月３０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露，并分别刊登在２０１２年１０月１３日、２０１２年１０月３０日的《证券时报》和《中国证券报》上。

  经中国证监会“证监许可［２０１２］１７３６号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过８亿元公司债券。分期发行，首期发行６亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起２４个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为第一期发行。

  （二）本次债券基本条款

  １、债券名称：２０１３年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）

  ２、发行规模：６亿元。

  ３、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ４、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ５、债券期限：５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ６、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。

  本期债券的票面利率在存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率为存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ７、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ９、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第３年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第３年的利息在第３年末一起支付。

  １０、起息日：２０１３年１月１８日。

  １１、付息日：２０１４年至２０１８年每年的１月１８日为上一个计息年度的付息日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１月１８日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  １２、兑付日：２０１８年１月１８日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１６年１月１８日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  １３、担保人及担保方式：本次债券无担保。

  １４、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  １５、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  １６、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

  １７、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的１０％。本公司和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制。

  １８、网上／网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  １９、本次发行对象：

  （１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２０、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购不足６亿元部分全部由中银国际余额包销。

  ２１、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的１．５％。

  ２２、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本公司预计２０１２年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降３０％－６０％。本公司２０１２年年度报告将按相关规定及时披露。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司２０１２年年度报告披露后仍然符合本期债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  ２３、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。

  ２４、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  ２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次发行相关日期

  １、发行公告刊登的日期：２０１３年１月１６日

  ２、发行首日： ２０１３年１月１８日

  ３、发行期限： ２０１３年１月１８日至１月２２日，共３个工作日

  ４、网上申购日期： ２０１３年１月１８日

  ５、网下发行期： ２０１３年１月１８日至１月２２日

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）保荐机构（主承销商）

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  （三）分销商

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  （四）发行人律师

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  （五）会计师事务所

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  （六）资信评级机构

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  （七）债券受托管理人

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  （八）保荐人（主承销商）收款银行

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  （九）公司债券申请上市的证券交易所

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  （十）公司债券登记机构

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至２０１２年９月３０日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的评级情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级，ＡＡ级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  公司主要从事大功率电力电子设备研发、设计和制造业务。评级结果反映了公司作为国内领先的大功率电力电子设备供应商，在产品应用、技术研发、主导产品竞争力及市场份额等方面具有的优势；同时联合评级也关注到公司对部分关键零部件供应商依存度较高，应收账款周转效率逐年下降以及经营性净现金流不稳定等不利因素对公司经营发展带来的不利影响。

  未来随着产品产销规模的扩大，公司营业收入有望继续增加。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  １、优势

  （１）国家将节能减排作为重要发展目标，公司节能产品具有较为广阔的市场需求空间；

  （２）公司主要零部件采购价格持续下降，生产成本有所降低，毛利率保持较高水平；

  （３）公司研发实力较强，在行业核心生产技术方面拥有自主知识产权，并在柔性输电领域处于技术领先地位；

  （４）公司经营规模不断扩大，营业收入增长较快；

  （５）公司ＳＶＣ产品在国内市场份额大，具有较好的品牌影响力。

  ２、关注

  （１）目前，国内经济增速放缓，公司所在的装备制造业经营压力倍增；

  （２）公司对部分关键零部件供应商依存度较高，议价能力有限；

  （３）公司给予新客户较为宽松的信用政策，导致应收账款周转效率逐年下降，资金周转压力增大；

  （４）公司经营性净现金流呈波动状态，收入实现质量一般。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  本公司前身为荣信有限公司，荣信有限公司成立于１９９８年１１月，并于２０００年１１月整体变更为股份有限公司。

  （二）发行人首次公开发行股份并上市

  １、荣信有限公司设立时的股权结构

  １９９８年１１月，荣信有限公司成立时注册资本为８７０万元，其中辽宁科发以现金出资２００万元，占２２．９９％的权益，鞍山电子电力公司以房产、土地使用权、机器设备和专有技术经评估作价出资，占７７．０１％的权益。各股东出资及比例如下：

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  ２、荣信有限公司２０００年增资扩股

  ２０００年８月３日，经荣信有限公司股东会批准，荣信有限公司决定以２０００年６月３０日经评估的净资产为基础进行增资。截至２０００年６月３０日，荣信有限公司经评估的净资产由鞍山电子电力公司与辽宁科发按原出资比例分配，同时吸收深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等５位新股东。辽宁正和会计师事务所有限公司就本次增资出具“辽正会内验字（２０００）第００６１号”《验资报告》。荣信有限公司于２０００年９月８日在鞍山市工商行政管理局换领了注册号为２１０３００１１００２２３的《企业法人营业执照》。本次增资后，荣信有限公司注册资本由８７０万元增至２，６００万元，各股东出资及比例如下：

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  ３、股份公司成立情况

  ２０００年１１月，根据鞍山市人民政府鞍政（２０００）８４号《鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政［２０００］２６８号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》，荣信公司以截至２０００年８月３１日经审计的净资产２６，３１０，０００元按１：１的比例折合股本２６，３１０，０００股。

  ２０００年１１月１０日，公司在辽宁省工商局领取了注册号为２１００００１０５０６７４的《企业法人营业执照》。荣信有限公司变更为荣信股份后，公司股本结构如下：

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  ４、２００３年股份公司增资扩股

  根据公司于２００３年２月１８日召开的２００３年度临时股东大会决议，并经辽宁省人民政府辽政［２００３］１８９号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资扩股的批复》批准，进行了股份公司设立之后的第一次增资扩股，新增股东深圳延宁。

  ２００３年１０月１０日，公司在辽宁省工商局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后公司股本结构为：

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  ５、２００５年股份公司股权转让

  根据公司于２００５年２月２２日召开２００５年度第二次临时股东大会决议，公司部分股东进行了股权转让，具体情况如下：

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  本次股权转让后，公司股本总额不变，股东由８家变更为１３家。

  ２００５年５月１８日，公司在辽宁省工商局办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股本结构变更为：

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  ６、２００５年股份公司增资扩股

  根据公司２００５年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》，公司进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政［２００５］７５号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政［２００５］３５３号）批准了公司本次增资。

  ２００５年１２月１９日，公司在辽宁省工商局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后公司股本结构为：

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  ７、鞍山电子电力公司所持公司股权拍卖公司股东鞍山电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，符合法定破产条件。

  ２００６年６月３０日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山电子电力公司所持公司股份依法进行公开拍卖，北京天成拍得该笔股份。

  ２００６年７月５日，鞍山电子电力公司破产还债清算组与北京天成签订了《股权转让协议》。２００６年９月２６日，鞍山市中级人民法院出具函告，对鞍山裕丰拍卖有限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。

  ２００６年７月１０日，北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成将竞拍得到的公司８，９６１，１８６股中的６，０００，０００股以拍卖价转让给深圳天图。本次股权转让后公司股本结构为：

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  ８、自然人股东之间的股权转让

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  本次股权转让完成后，公司总股本未发生变化，股东由１５家增加为２０家。

  ９、辽宁科发所持公司股份拍卖

  经２００６年７月２５日辽宁省发改委“辽发改高技［２００６］６０８号”《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资委“辽国资函［２００６］６７号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》批准，辽宁科发将其持有的２，６７５，７２７股公司国有法人股委托沈阳联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。

  ２００６年９月２４日，沈阳联合产权交易所对辽宁科发所持公司股份依法进行了公开拍卖，自然人张新华拍得该笔股份，张新华按规定全额交付了购买价款；

  ２００６年９月２５日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让合同书》，沈阳联合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。

  ２００６年９月２６日，自然人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新华将竞拍得到的公司２，６７５，７２７股中的１，２００，０００股以拍卖价转让给上海九观。

  经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

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  １０、２００７年３月，首次公开发行股票并上市

  ２００７年３月，经中国证监会“证监发行字［２００７］４７号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股１，６００万股。发行完成后，公司总股本为６，４００万股。本次发行募集资金总额为３０，２４０万元，扣除相关发行费用１，６５１．４９万元，实际募集资金净额为２８，５８８．５１万元。

  ２００７年３月２３日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具“信德验资报字（２００７）第００９号”《验资报告》，验证首次公开发行的募集资金全部到位。

  经深交所“深证上［２００７］３４号文”批准，公司股票于２００７年３月２８日在深交所上市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“００２１２３”。公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：

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  １１、２００８年６月，实施未分配利润送股和资本公积金转增资本

  根据公司２００７年度股东大会决议，公司以截至２００７年１２月３１日总股本６，４００万股为基数，按每１０股派０．５元（含税）的比例向全体股东派发３２０万元现金股利，按每１０股派发４股的比例向全体股东派发２，５６０万股股票股利；同时，按每１０股转增６股的比例用资本公积金向全体股东转增３，８４０万股股份。

  公司本次未分配利润送股及资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于２００８年６月１６日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至１２，８００万股，股本结构如下：

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  １２、２００９年４月，实施资本公积金转增资本

  根据公司于２００９年３月１８日召开的２００８年度股东大会审议通过的《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至２００８年１２月３１日总股本１２，８００万股为基数，按每１０股派２元（含税）比例，向全体股东合计派发现金股利２，５６０万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每１０股转增６股比例，向全体股东合计转增７，６８０万股。

  公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于２００９年４月２４日办理完毕。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至２０，４８０万股，股本结构如下：

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  １３、２００９年７月，非公开发行股票

  ２００９年７月，经中国证监会“证监许可［２００９］６３０号文”核准，公司向上海证券有限责任公司等６家特定对象共发行１，９２０万股人民币普通股（Ａ股），公司总股本增加至２２，４００万股。本次非公开发行募集资金总额５１，９９３．６０万元，扣除发行费用后，募集资金净额为４９，８１３万元。

  ２００９年７月２３日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具开元信德深验字（２００９）第００３号《认购资金实收情况的验资报告》，验证非公开发行的募集资金全部到位。公司非公开发行股票后股本结构如下：

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  １４、２０１０年４月，实施资本公积金转增资本

  根据公司２００９年度股东大会决议，公司以截至２００９年１２月３１日总股本２２，４００万股为基数，按每１０股转增５股的比例用资本公积金向全体股东转增１１，２００万股股份。

  公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于２０１０年４月２２日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至３３，６００万股，股本结构如下：

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  １５、２０１１年４月，实施资本公积金转增资本

  根据公司２０１０年度股东大会决议，公司以截至２０１０年１２月３１日总股本３３，６００万股为基数，按每１０股转增５股的比例用资本公积金向全体股东转增１６，８００万股股份。

  公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于２０１１年５月６日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至５０，４００万股，股本结构如下：

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  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１２年９月３０日，公司总股本为５０４，０００，０００股。公司的股本结构如下表所示：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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  公司前十大股东中，左强与深港产学研为公司控股股东。

  （三）股权质押情况

  截止２０１２年９月３０日，控股股东左强及深港产学研共计质押上市公司股份１０６，４０２，０５０股，明细情况如下：

  左强对外质押持有的发行人股份情况如下：

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  深港产学研对外质押持有的发行人股份主要情况如下：

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  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

  １、纳入合并报表范围直接持股子公司基本情况

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  (下转A11版)