证券时报多媒体数字报

  华润三九医药股份有限公司

  ２０１３年第一次董事会会议决议公告

  股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１３—００１

  华润三九医药股份有限公司

  ２０１３年第一次董事会会议决议公告

  华润三九医药股份有限公司董事会２０１３年第一次会议于２０１３年１月１５日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２０１３年１月１１日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

  一、关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的议案

  详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的公告》（２０１３－００２）。

  该议案将提请下一次股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、关于修订《公司章程》的议案

  修订内容如下：

  原《公司章程》第五条：

  公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口

  邮政编码：５１８０２９

  现修订为：

  《公司章程》第五条：

  公司住所：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路１号

  邮政编码：５１８１１０

  该议案将提请下一次股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案

  详细内容请见《华润三九医药股份有限公司召开公司２０１３年第一次临时股东大会通知》（２０１３－００３）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一三年一月十五日

  股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１３—００２

  华润三九医药股份有限公司

  关于收购桂林天和药业股份有限公司

  股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概况

  为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展骨科业务领域，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟收购桂林天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”）９７．１８％的股份，交易价格为人民币５８３，１００，３００元。

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已经公司董事会 ２０１３ 年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

  二、交易对方介绍

  天和药业为员工持股的股份有限公司，现有股东共计３５２名，均为自然人。其中３４１名股东（合计实际持有天和药业５０，８０７，５７４股股份，占股份总数的９７．１８％）已同意转让其所持全部５０，８０７，５７４股股份，并授权天和药业董事长谭桂发先生签署《股份转让合同》。

  前述３４１名股东与本公司无关联关系。

  三、交易标的介绍

  （一）概况

  企业名称：桂林天和药业股份有限公司

  注 册 号：４５０３０００００００２９９４

  成立日期：１９８９年７月２２日

  住 所：桂林市伏和路１号

  法定代表：谭桂发

  注册资本：人民币５，２２８．０１万元

  实收资本：人民币５，２２８．０１万元

  公司类型：股份有限公司（非上市公司）

  经营范围：生产销售橡胶膏剂（含激素类）（含中药前处理和提取）；Ⅰ类医疗器械；医药科技开发及技术转让；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  桂林天和药业股份有限公司前身为１９５２年成立的“自力药棉厂”；公司于１９５９年转为国营企业，更名为“桂林市敷料厂”，１９７１年更名为“桂林市卫生材料厂”，１９８２年更名为“桂林市第四制药厂”，１９９４年更名为“桂林市天和制药厂”。

  １９９８年３月根据桂林市经济体制改革委员会市体改字（１９９８）１０号《关于同意桂林天和制药厂改制为股份合作制企业的批复》及桂林市人民政府市政函［１９９８］１１号《市人民政府关于桂林天和制药厂职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》成立股份合作制企业。

  ２００２年１１月２２日，经广西壮族自治区人民政府桂政函［２００２］２１６号文《广西壮族自治区人民政府关于同意发起设立桂林天和药业股份有限公司的批复》批准，天和药业改组为股份有限公司，公司名称为“桂林天和药业股份有限公司”，股本总额为人民币５２，２８０，１００．００元。

  桂林天和药业股份有限公司是中国最大的外用贴膏专业生产企业，在骨科领域拥有系列化的产品和领先的品牌。天和药业拥有天和牌骨通贴膏、天和牌ＰＩＢ骨通贴膏、天和追风膏等知名品种，以及麝香壮骨膏、精制狗皮膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏等一系列贴膏产品，是贴膏类产品生产企业中唯一入选国家“现代中药高技术产业化示范工程”的企业。

  “天和”品牌为中国驰名商标，在骨科领域具有较大影响力。核心品种骨通贴膏２０１１年销售收入为１．９２亿元，为骨质增生细分类别第一品牌；天和追风膏在骨关节炎细分市场也具有较好的基础，２０１１年销售收入为 ５，１９６万元。

  （二）财务状况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的《审计报告》，天和药业最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  单位：人民币元

  ■

  天和药业２０１２年度净利润同比有所下滑，主要是由于２０１２年调整渠道库存使营业收入同比有所下滑及发生部分一次性费用支出所致，２０１２年下半年渠道库存已恢复正常。

  ２０１２年９月３０日后，天和药业将其持有的桂林天和医药有限公司（以下简称“天和医药”）１００％股权、桂林和欣房地产开发有限公司（以下简称“和欣房地产”）１００％股权以及桂林市商业银行（以下简称“桂林银行”）１３，１９５，０１８股股权分别转让给第三方，天和医药的工商变更登记手续已办理完成，和欣房地产与桂林银行相关的工商变更登记手续正在办理中。其中，天和医药主要从事药品零售、销售及普通货物运输，２０１１年度实现营业收入３，６９５．１４万元，净利润１５．０５万元；和欣房地产主要从事房地产开发销售、物业服务及设备租赁，２０１１年度实现营业收入０元，净利润－２１．７６ 万元。

  ２０１３年１月３日，天和药业股东会做出决议，拟对现股东进行利润分配，分配金额为１５，１６１，２２９元（含税），天和药业应付股利（原股东）共计７２，１４６，５３８ 元。

  （三）评估情况

  １、评估结果

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《股权评估报告》，以２０１２年９月３０日为评估基准日，天和药业股东全部权益价值评估值为５５，１００万元，评估增值额３１，８４４．３６万元，增值率１３６．９３％。

  公司在评估值基础上考虑市场竞争的因素及未来华润三九整合的价值，收购天和药业９７．１８％股份的交易价格为人民币５８３，１００，３００元。

  ２、评估方法的选择

  本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。按照资产基础法，在基准日市场状况下天和药业股东全部权益价值评估值为３８８，９０７，３９２．５１元，评估增值额１５６，３５０，９９５．２１元，增值率４９．６４％。按照收益法评估，在基准日市场状况下天和药业股东全部权益价值评估值为５５，１００万元，评估增值额３１，８４４．３６万元，增值率１３６．９３％。

  本次评估采用收益法结论，主要原因为：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估虽已对专利技术等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。

  ３、收益法评估过程

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  ３．１ 评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ｃ１：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值

  Ｃ２：其他非经营性资产或负债的价值

  ３．２ 收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

  Ｆ ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量）。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  自由现金流量预测结果如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ３．３折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型 （ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  ■

  根据沪深３００指数计算年收益率（几何）均值约为１０．９４％作为社会平均期望报酬率，即：＠＝ １０．９４％

  ■

  四、股份转让合同条款的主要内容

  公司（以下简称“乙方”）将在股东大会审议通过本议案后，与天和药业股东（以下简称“甲方”）授权的股东代表谭桂发先生（以下简称“甲方代表”）签订《股份转让合同》，受让天和药业（以下简称“目标公司”）９７．１８％的股份。合同主要内容如下：

  （一）转让标的

  转让标的为甲方合并持有的目标公司９７．１８％股份。

  （二）股份转让价款

  本合同项下甲方所转让的股份总数为５０，８０７，５７４股，占目标公司股份总额９７．１８％，乙方为此应支付的购买价款为人民币５８３，１００，３００元。

  （三）支付时间及方式

  １、自本合同生效之日起１０日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付首期股份转让款人民币５８，３１０，０３０元（即股份转让款的１０％，包含乙方已向目标公司支付的诚意金人民币１００万元），但甲方及甲方代表应负责落实以下文件完整提供给乙方，否则乙方付款时间相应顺延：完整包括甲方转让股份之股东公证授权书文件原件，及目标公司就转让事宜的董事会决议和股东大会决议。

  ２、目标公司在发出其股东大会通知后２０天内，乙方应将进行工商登记备案所需并应由乙方提交的资料提交到目标公司，并与甲方共同配合目标公司立即向工商行政部门申请因股份转让所需进行的登记备案手续。

  ３、自备案日起１０日内或最迟不超过本合同生效日起３０日内（以先实现者为准），乙方应向甲方指定收款账户按照合同转让总价的８０％支付第二期股份转让款人民币４６６，４８０，２４０元。

  ４、合同生效日起１８个月届满之日起１０个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币５８，３１０，０３０元（即股份转让款的１０％）。

  但如第三期款项支付前或支付时出现以下情况的，甲方代表或其授权人与乙方经协商一致后，乙方可从支付给甲方的第三期款项中扣减该等款项：

  （１）因重大不利影响或违约事项出现乙方有权要求甲方根据本合同支付的款项；

  （２）乙方支付的某笔款项，但依据本合同该等款项应当由甲方承担费用。

  如协商不成的，乙方可先行根据合同约定暂扣上述款项，并于扣款之日起６０日内向合同约定的仲裁机构提请仲裁，仲裁费用最终由败诉方承担，扣款金额按裁决结果执行。如乙方未于６０日内提请仲裁的，应将所扣款项于５个工作日内无条件支付予甲方。

  （四）转让相关手续的办理

  １、乙方向甲方支付了首期股份转让款后３个工作日内，甲乙双方应共同配合并促使目标公司至登记注册的工商行政部门办理股份转让的相关备案登记手续。

  ２、工商备案完成后１０个工作日内，甲乙双方应共同配合并促使目标公司办理以下变更登记手续：

  （１）办理药品监督管理部门及其它相关管理部门的变更登记手续。

  （２）办理税务、环保、质监、劳动等其它政府部门的变更登记手续。

  ３、甲方因本次交易而应缴的所得税及其它相关税收，应于乙方支付第二期股权转让款至约定的账户时，由甲方促使目标公司负责统一代扣代缴。

  （五）过渡期相关约定

  １、甲、乙双方一致同意，自２０１２年９月３０日起至８０％的第二期股份转让价支付完成日止，为本次股份转让合同约定的过渡期。

  ２、本合同签署生效后至８０％的第二期股份转让价款支付完成日止为共管期，该期间目标公司由甲乙双方共同管理。乙方向目标公司委派共管期团队，与甲方原有管理团队共同参与目标公司的经营管理及财务管理。

  ３、目标公司在过渡期期间生产经营产生的盈余与亏损由乙方享有或承担。

  （六）其他

  １、本合同生效后，甲方应做好目标公司及其下属子公司员工安抚工作，尽其努力保证目标公司员工的稳定及平稳过渡。

  ２、乙方保证遵守中华人民共和国《劳动法》、《劳动合同法》等的相关规定，确保收购后依法保障目标公司员工的合法权益，并使目标公司整体员工的薪酬不低于目标公司股东变更前的水平，推行更加有效的激励方案，使员工收入随着企业的业绩发展逐步增长。同时，乙方原则上应确保至少两年内目标公司关键员工的相对稳定。根据法律法规和相关政策实施员工福利。关心关怀本合同签署前已经退休的员工。

  ３、在本次转让中乙方受让甲方的股份，仅限于目标公司股东中签署了委托甲方代表转让其股份的股东所转让的股份，不接受未委托甲方代表的目标公司其他股东的单独转让。在本合同生效后３０个月内，乙方承诺不会以比本次价格更加优厚的价格受让目标公司其他股东的股份。

  （七）生效条件及时间

  本合同经双方代表签字盖章即成立，经乙方股东大会审议通过后生效。乙方股东大会会议审议的时间最迟不应迟于本合同签订后３０个工作日召开并审议。

  五、本次交易对公司的影响

  华润三九致力于成为“中国ＯＴＣ市场引领者，中药处方药市场创新者”， 在ＯＴＣ业务方面，通过提供丰富的自我诊疗产品，提升消费者认可度，打造”１＋Ｎ“品牌线。其中骨科品类是公司重点拓展的品类之一，目前公司已拥有壮骨关节丸、尪痹胶囊等品种，但尚未形成骨科专业品牌和优势品种。为此，通过收购培育和打造领先的专业品牌线是公司的重要举措之一。

  天和药业是贴膏市场的领先企业，拥有一定的品牌影响力，产业链较为完整，管理基础较好。收购天和药业符合公司ＯＴＣ发展战略，可获得其核心产品骨通贴膏及系列骨科贴膏产品，从而丰富公司相对薄弱的骨科产品组合。天和药业目前的营销能力尤其是ＯＴＣ业务营销能力较为薄弱，收购完成后，华润三九可充分发挥在消费者洞察、品牌运作和渠道掌控方面的优势，重点提升天和产品在ＯＴＣ市场的份额， 将“天和”打造为专业品牌，促进天和药业销售增长和盈利能力提升。

  公司现金较为充裕，本次收购天和药业资金为公司自有资金。

  六、其他安排

  １、建议公司股东大会批准本次交易后，授权公司管理层在前述股份转让合同主要条款内容不变的前提下办理股份转让合同签署、股份变更备案手续等事项。

  ２、本次收购完成后，尚有１，４７２，５２６ 股股份（占股份总数的２．８２％）仍由１１名小股东持有。建议董事会授权管理层在本次收购协议生效后３０个月内，按照本次收购的同等条件继续收购其他股东的股份。如全部收购其他股东所持２．８２％的股份，预计收购价款约为１６，８９９，７００元。

  七、独立董事意见

  １、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认同。

  ２、本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认

  的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。本次资产评估采用成本法和收益法两种方法进行评估。通过对收益法和成本法评估的分析，最终按收益法取值作为天和药业９７．１８％股权价值的基础。我们同意评估报告书中所列理由，本次交易定价没有损害公司和其他股东的利益。

  八、备查文件

  １、《华润三九医药股份有限公司２０１３年第一次董事会会议决议》

  ２、《股份转让合同》

  ３、《桂林天和药业股份有限公司股权评估报告》

  ４、《桂林天和药业股份有限公司审计报告》

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一三年一月十五日

  证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１３－００３

  华润三九医药股份有限公司

  召开２０１３年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １． 召集人：董事会

  ２． 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次股东大会由公司第五届董事会２０１３年第一次会议决定召开。

  ３． 会议召开日期和时间： ２０１３年２月１ 日上午九点半

  ４． 召开方式：现场会议

  ５． 出席对象：

  （１）截止２０１２年１月２８日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师；

  （４）董事会邀请的其他有关人士。

  ６．会议地点：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路１号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１３年第一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

  （二）审议事项

  １．关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的议案

  ２．关于修订《公司章程》的议案

  议案１内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会２０１３年第一次会议决议公告》（２０１３－００１）及《华润三九医药股份有限公司关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的公告》（２０１３－００２），议案２内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会２０１３年第一次会议决议公告》（２０１３－００１），前述公告分别于２０１３年１月１６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、登记方法

  １．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

  ２．登记时间：２０１３年１月 ２９日－ ３１日９：００－１７：００；２月１日９：００－９：３０。

  ３．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心１００６室

  四、其它事项

  １． 会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９－３９３６９１、３９３６９２

  传真：０７５５－２９２７１０５５

  邮编：５１８１１０

  ２． 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

  五、备查文件

  １． 华润三九医药股份有限公司董事会２０１３年第一次会议决议

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一三年一月十五日

  附：授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：    年 月  日