证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次交易概述

  1、物产中拓股份有限公司（以下简称"物产中拓"、"公司"）于2013年1月14日与湖南发展投资集团有限公司（以下简称"湖南发展"）签署《股权转让协议》，公司拟受让湖南发展持有的湖南省湘南物流有限公司（以下简称"湘南物流"）21.1%的股权、湖南省三维企业有限公司（以下简称"三维企业"）12.29%的股权。

  交易各方当事人：物产中拓及湖南发展

  2、物产中拓前身南方建材股份有限公司为提高上市公司资产质量，优化公司资产结构，于2005年与湖南物资产业集团有限公司及其下属三家子公司签订资产置换协议，将6宗土地置入上市公司。鉴于当时公司实力薄弱、财务困难而无法缴纳25%的土地出让金，经政府相关部门批复，同意将25%的土地出让金折算为国家股注入到湘南物流和三维企业，分别占21.1%和12.29%的股权，由湖南发展持有（公司已通过2005年11号及26号公告详细披露）。经过多年发展，公司目前有实力解决这一历史遗留问题，于2012年7月向当地财政部门补缴了土地价款。湖南省国土资源厅与湖南省财政厅同意公司补办土地使用权出让手续，并和湖南发展依法解除6宗土地作价入股协议。湖南省财政厅已于2012年12月将公司补缴的土地价款进行了相应返还，其中返还湖南发展2,286.7785万元，即湖南发展分别持有湘南物流21.1%的股权、三维企业12.29%的股权对应的权益已通过湖南省财政返还湖南发展，湖南发展同意将持有的湘南物流21.1%股权、三维企业12.29%股权转让给公司，公司不需再支付任何款项。同时，公司收到湖南省财政厅返还的1,372.0671万元土地价款。本次交易完成后，湘南物流和三维企业两家公司将变成公司全资子公司。

  3、本次交易已经公司办公会审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  湖南发展

  名称：湖南发展投资集团有限公司

  法定代表人：杨国平

  注册资本：壹佰亿元整

  住所：湖南省长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

  三、交易标的基本情况

  1、湘南物流

  名称：湖南省湘南物流有限公司

  法定代表人：徐愧儒

  注册资本：人民币贰仟万元整

  住所：衡南县三塘镇中泉路5号

  企业性质：有限责任公司

  股东：物产中拓（占78.9%的股权）、湖南发展（占21.1%的股权）

  经营范围：金属材料、炉料、机电产品、化工产品及原料（不含专项审批），国产小汽车（不含小轿车），建筑材料，五金交电，百货，日用杂品，针纺织品，汽车配件，房屋门面出租。批发零售、议购议销、收购、四代。仓储物流服务。

  财务状况：截止到2012年9月30日，湘南物流未经审计的资产总额为48,640,767.44元、负债总额为13,192,824.24元，2012年1-9月实现营业收入6,035,840.98元、净利润-504,499.96元。

  本次受让股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  2、三维企业

  名称：湖南省三维企业有限公司

  法定代表人：毛治平

  注册资本：人民币玖仟零捌拾捌万元整

  住所：长沙市开福区东风路285号

  企业性质：有限责任公司

  股东：物产中拓（占87.71%的股权）、湖南发展（占12.29%的股权）

  经营范围：出租车营运、汽车租赁、一类机动车维修（小型车维修，道路运输经营许可证有效期至2014年5月5日）；销售汽车（不含小轿车）及配件、五金、交电、法律法规允许的化工原料、化工产品、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；制作、设计、发布、代理各类广告业务。

  财务状况：截止到2012年9月30日，三维企业未经审计的资产总额为157,755,821.74元、负债总额为45,224,272.18元, 2012年1-9月实现营业收入37,357,815.88元、净利润3,774,823.15元。

  本次受让股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  湖南发展同意将其持有的湘南物流21.1%的股权、三维企业12.29%的股权转让给公司，股权转让款实质上已通过湖南省财政支付给湖南发展，所以公司受让上述股权不需要再向湖南发展支付任何款项。湖南发展自本协议生效之日起不再享有该股份在湘南物流、三维企业的权益，亦不承担义务。该股份在湘南物流、三维企业的权利义务由物产中拓承继。交易双方须共同配合办理湘南物流、三维企业股权变更登记，同意在本协议生效之日15个工作日内办理完毕。本协议自双方签字盖章之日起生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次交易解决了公司土地出让金作价入股遗留问题，理清了产权关系，确保了公司资产完整性。与此同时，本次交易完成之后，两家合资公司变为公司全资子公司，进一步提升公司运营效率，有利于公司钢贸物流业务及出租车业务的发展。

  六、备查文件

  《股权转让协议》两份。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司

  董事会

  二○一三年一月十六日