证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组的实施情况

（一）本次重大资产购买方案简介

１、收购人：深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”或“本公司”）的全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）；

２、目标公司：乐庭国际有限公司（以下简称“乐庭国际”）、乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“惠州一公司”）、惠州乐庭电子线缆有限公司（以下简称“惠州二公司”）、乐庭电线（重庆）有限公司（以下简称“重庆乐庭”）以及大连乐庭电线工业有限公司（以下简称“大连乐庭”）共计五家公司；

３、交易对方：乐庭电线有限公司（以下简称“乐庭电线或卖方”）；

４、收购方式：中国银行为沃尔核材本次收购提供海外贷款约３６８０万美元，其余６４８万美元由沃尔核材使用自有资金支付，由香港沃尔作为收购人收购目标公司１００％的股权。

５、标的资产：乐庭电线有限公司拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、乐庭国际有限公司的１００％股权。

６、本次收购价格：购买标的资产的总金额为４，３２８万美元。

７、本次收购的定价依据：本次交易的交易价格以资产评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法及收益法两种评估方法对交易标的进行了资产评估（评估基准日为２０１２年６月３０日），并以资产基础法得出的评估值３０，４３７．９３万元为最终评估结果。

（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果

１、本次交易的内部决策、核准程序

（１）交易对方及交易标的履行的批准程序

２０１２年８月３１日，乐庭电线董事会审议通过了本次股权转让事项。

（２）上市公司履行的批准程序

２０１２年８月１４日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产购买事项的议案》。

２０１２年９月１３日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》。

２０１２年９月１３日，公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司签署了《框架协议》；同日，公司、香港沃尔、乐庭电线、惠州一公司、惠州二公司、苏州乐庭、重庆乐庭、大连乐庭、乐庭国际签署了《框架协议》相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件。

２０１２年１０月１６日，公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买方案》等相关议案。

（３）政府相关部门的批准程序

２０１２年１０月３０日，深圳市发展和改革委员会出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等１００％股权项目核准的批复》（深发改〔２０１２〕１２０５号），同意公司增资香港沃尔并收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等５家公司的１００％股权。

２０１２年１１月７日，国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司核发了《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字［２０１２］３２３号），对《关于深圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等１００％股权项目核准的批复》（深发改〔２０１２〕１２０５号）予以登记。

２０１２年１１月２日，惠州市对外贸易经济合作局核发了《关于惠州乐庭电子线缆有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字［２０１２］４５１号）和《关于乐庭电线工业（惠州）有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字［２０１２］４５２号），同意乐庭电线将持有惠州一公司和惠州二公司１００％股权转让予香港沃尔；２０１２年１１月３日，大连经济技术开发区经济贸易局核发《关于大连乐庭电线工业有限公司股权转让的批复》（大开经贸企批［２０１２］２７７号），同意乐庭电线将持有大连乐庭１００％股权转让予香港沃尔；２０１２年１０月２３日，重庆市沙坪坝区对外贸易经济委员会核发了《重庆市沙坪坝区外经贸委关于同意乐庭电线（重庆）有限公司股权变更的批复》（沙外经发〔２０１２〕４１号），同意乐庭电线将持有重庆乐庭１００％股权转让予香港沃尔。

２０１２年１１月１３日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于核准香港沃尔贸易有限公司增资的函》（深经贸信息外经字〔２０１２〕５３号），同意沃尔核材向香港沃尔增资４，６００万美元，其中４，３２８万元美元用于香港沃尔收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等５家公司１００％的股权。２７２万美元为收购前期费用。增资后，香港沃尔投资总额由原２万美元增至４，６０２万美元。

２０１２年１１月１６日，中华人民共和国商务部颁发了商境外投资证书第４４０３２０１２００６１２号《企业境外投资证书》，核准了本次重大资产购买事项。

２０１２年１２月１３日，公司已在国家外汇管理局深圳分局办理完成境外直接投资外汇登记变更手续，国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统显示，公司对香港沃尔的投资总额已变更至４，６０２万美元。

２０１２年１２月１３日，中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１２］１６７５号）核准了公司本次重大资产重组。

２、本次交易的交割

２０１２年１２月３１日，香港沃尔按协议约定向乐庭电线支付了４３２８万美元，同日乐庭电线确认已收到４３２８万美元。截止２０１３年１月１４日，目标公司惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、大连乐庭及乐庭国际各自１００％的股权均已登记在香港沃尔贸易名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

截至本报告披露日，本次收购涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。

（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司２０１２年下半年及２０１３年的盈利情况出具了盈利预测审核报告。由于目标公司２０１２年的财务报表尚未经审计，因此２０１２年的最终盈利情况尚不能确定。

根据交易双方签订的《框架协议》，２０１２年７月１日至交割日目标公司的损益归属卖方，２０１２年７月１日至交割日目标公司的损益不影响购买价款，但双方同意目标公司的流动资金按《框架协议》的约定进行调整。交易标的交割日流动资金与基准日（２０１２年６月３０日）流动资金的变动比例在±１０％以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±１０％的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。

因此，２０１２年下半年目标公司的损益情况不会对沃尔核材经营业绩及本次交易构成不利影响。

三、重组期间人员更换或调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组期间，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

１、２０１２年１２月３１日，目标公司惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭和重庆乐庭董事Ｋｅｖｉｎ Ｌａｗｒｅｎｃｅ Ｂｌｏｏｍｆｉｅｌｄ、Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ Ｊｏｚｅｆ Ｖｅｓｔｊｅｎｓ、姚昴，法定代表人Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ Ｊｏｚｅｆ Ｖｅｓｔｊｅｎｓ，总经理姚昴离职；惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭监事杨志刚离职；目标公司乐庭国际董事Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ Ｊｏｚｅｆ Ｖｅｓｔｊｅｎｓ、Ｈｅｎｄｒｉｋｕｓ Ｐｅｔｒｕｓ Ｃｏｒｎｅｌｉｓ Ｄｅｒｋｓｅｎ，公司秘书Ｍａｋ Ｌａｉ Ｋｅｉ离职。

２、２０１２年１２月３１日，香港沃尔决定委任王宏晖、康树峰和向克双为惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭和重庆乐庭四家公司董事，委任和淑慧为上述四家公司监事，委派王宏晖为上述四家公司法定代表人，聘任段卫东为上述四家公司总经理；香港沃尔委派王宏晖为乐庭国际公司董事，聘任彭显君为公司秘书。

目标公司董事、监事、高级管理人员变动表

注：除上述变更事项外，目标公司的核心技术人员和核心管理人员未发生其他变动。

四、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议履行情况

截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。

六、相关承诺及其履行情况

交易对方承诺在参与本次重大资产重组过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

截至本公告披露日，上述承诺一直严格执行。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问红塔证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：沃尔核材本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，香港沃尔已根据《框架协议》的约定履行了相应收购价款的支付义务；本次收购所涉目标公司惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、大连乐庭及乐庭国际各自１００％的股权均已经过户至香港沃尔；本次收购的实施过程合法、有效，相关后续事项合法、合规，不存在未披露的重大风险。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问广东华商律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：本次重大资产购买的实施已经取得必需的授权和批准；香港沃尔已根据《框架协议》的约定履行完毕收购价款的支付义务；本次收购所涉标的股份已经过户给香港沃尔；本次收购的实施过程符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十、备查文件

１、深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；

２、红塔证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

３、广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１３年１月１５日