证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１３－００１
湖南博云新材料股份有限公司关于
出具《土地使用权转让的承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”或“博云新材”）本次非公开发行股份部分募集资金拟向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）增资用于飞机机轮项目。公司拟将自有土地使用权转让给长沙鑫航作为募投项目土地使用，并出具土地使用权转让承诺函如下：
博云新材２０１２年度非公开发行股票募投项目之一“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”选址在长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，属湖南博云汽车制动材料有限公司基地内的预留闲置用地，该土地国有土地使用证号为长国用（２００７）第００２５０４号，使用权面积为３５６３３．２７平方米，使用权人为博云新材。博云新材承诺在本次非公开发行股票募集资金到位后，该募投项目建设开始前将该土地使用权转让给长沙鑫航作为募投项目土地使用。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
２０１３年１月１５日
证券代码：００２２９７ 证券简称：博云新材 编号：２０１３－００２
湖南博云新材料股份有限公司关于最近
五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自 ２００９年９月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》［１２２１０４号］的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
（一）公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书［２０１２］４号）
公司于２０１２年６月２１日收到湖南证监局下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书［２０１２］４号）（以下简称“《决定书》”），其主要内容为：公司 ２００９ 年现金分红 ５３５ 万元，２０１０ 年、２０１１ 年均未进行现金分红；而公司２００９年－２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为２５８４．１２万元、２５８６．８９ 万元、３６３６．６８ 万元。公司现金分红水平不符合公司章程关于“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。同时，公司未在２０１１年年报中详细说明盈利但未分红的原因。公司上述行为违反了中国证券监督管理委员会公告［２０１１］４１ 号第二条第９款、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局对公司采取责令公开说明的措施，要求公司在接到上述决定书后 １０ 日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明：（１）公司执行现金分红政策不符合公司章程规定的具体情况、原因；（２）公司改善现金分红水平拟采取的措施。
公司接到《决定书》十分重视，立即根据监管部门要求在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了《湖南博云新材料股份有限公司关于分红情况说明的公告》（详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于分红情况说明的公告》（２０１２－０１９）），对公司执行现金分红政策不符合公司章程规定的具体情况、原因和公司改善现金分红水平拟采取的措施进行了公开说明。
公司于２０１２年７月１３日召开第四届董事会第十四次会议，于２０１２年１２月３日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》、《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划》等议案。详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（２０１２－０２３）、未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划》和《湖南博云新材料股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告》（２０１２－０４０）。
（二）公司收到湖南证监局下发的《关于要求博云新材限期整改的通知》（湘证监公司字［２０１０］２９号）
２０１０年４月２６日，湖南证监局对公司进行了年报专项现场检查，并下发了《关于要求博云新材限期整改的通知》（湘证监公司字［２０１０］２９号）（以下简称“整改通知”），对公司三会运作及内控、财务会计、募集资金、信息披露等四个方面提出了具体整改要求。
湖南证监局对公司年报专项核查主要问题和公司整改措施及情况对照表如下：
| 年报专项核查主要问题 | 整改措施及情况 |
| 一、三会运作及内控 |
| １、未按照《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》的要求建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 | 公司于２０１０年６月１３日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于审议〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。 |
| ２、审计委员会对公司２００９年财务会计报表、外部审计工作评价、公司内控实施、内部审计制度实施等方面未形成决议或书面材料。 | 公司审计委员会对公司２０１０年、２０１１年财务会计报表、外部审计工作评价、公司内控实施、内部审计制度实施等方面进行了沟通，并形成了决议。 |
| ３、公司２００９年年报审计期间，独立董事没有对公司进行实地考察，没有与年审会计师进行单独沟通。 | 公司２０１０年、２０１１年年报审计期间，独立董事对公司进行了实地考察，并与年审会计师进行单独沟通，并形成了工作记录。 |
（１）监事会未对定期报告提出书面审核意见、没有对公司财务监督检查的工作记录。
（２）公司２００９年共召开两次监事会议（２００９年２月１３日，２００９年１０月２２日），会议间隔期超过６个月。违反公司章程“监事会每６个月至少召开一次会议”的规定。 | （１）公司监事会对后续定期报告提出了审核意见，定期对公司财务监督检查，并形成了工作记录。
（２）公司自２００９年９月上市以来，每相邻两次监事会会议间隔期均在６个月以内，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。 |
| ５、薪酬委员会未召开会议审议高管薪酬方案。 | 公司于２０１０年１１月２６日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈高级管理人员薪酬激励管理办法〉的议案》，并同意提交第四届董事会第一次会议审议；公司于２０１０年１２月６日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬激励管理办法》。 |
（３）部分董事会会议记录未记录召开时间、召开地点、召开方式等内容（如第三届董事会第十一次、第十二次会议）。
（４）会议记录不连续，多处出现空白页和空白行。 | 公司完整记录会议的召开时间、召开地点、召开方式、参会人员。详细记录会议纪要，股东、董事、监事、高级管理人员或其他相关人员的发言要点。出席会议董、监、高等相关人员在三会会议记录上署名。 |
（２）２００９年１１月记２８号凭证，为从募集资金专户支付安全文明生产措施费１０万元至湖南顺天，凭证注释为建委规定必交款项。２００９年１１月记７３号凭证，公司从内部的其他资金账户划转１０万元至专户。一是募集资金专户支出审批单缺少董事长签字；二是缺少相关收据；三是收款人与注释不符；四是募集资金专户与其他资金账户之间存在非募资项目的资金往来。
分期购买设备的原始凭证中均未附收据或发票，仅根据付款凭证或银行回单进行会计确认。 | （１）公司为博云汽车购买台湾楠华机械和韩国Ｂｅｙｏｎ Ｔｅｃｈ Ｃｏ．机械设备时，由于临时改变付款方式、付款币种及付款金额，相关人员未按付款申请程序重新填写审批单并经审批签字，导致审批单核准金额与实际转账金额不符。该事项已得到更正。
（２）２００９年１１月，公司出纳因工作失误从募集资金专户支付一笔１０万元不归属于募投项目的费用，随后为进行弥补，从公司内部其他资金账户划转１０万元至该专户，导致募集资金使用不规范。公司随后对募集资金专户的资金使用进行了严格管理，保证了募集资金专户资金使用的清晰和完整。 |
| 二、财务会计方面 |
| 公司三笔账务处理不规范 | 公司对其中一笔不规范的账务处理进行了更正，对另外两笔账务处理进行了合理解释。 |
| 三、募集资金方面 |
| １、公司未建立募集资金使用台账。公司目前仅适用募集资金专户明细账替代，无法清晰显示资金调拨的真实内容和各募集资金项目资金使用情况。 | 公司及控股子公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》建立了四个台账分别管理四个募投项目，财务部门详细记录募集资金调拨和各募投项目资金使用情况，包括开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 |
| ２、博云汽车、博云东方应按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定制定募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 | 公司已制定《湖南博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》，该办法第四条规定：“募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定”；该办法第二章、第三章、第四章、第五章分别对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。 |
| ３、公司将超募的７０００万元募集资金用于归还银行借款时，未按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》要求经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 | （４）公司履行了相关信息披露义务。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定：“超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式”。公司将超募的７０００万元募集资金用于归还银行借款不属于上述规定“需经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式”的情形。 |
| ４、募集资金未严格实行专户存储。公司完成博云汽车、博云东方增资后，８５．０９万元自有资金仍存在两公司募集资金专用账户中。 | 公司已将自有资金８５．０９万元转出募集资金专用专户，并规范募集资金专用账户的管理。 |
| ５、在募集资金使用情况对照表中，对４个募投项目的承诺投入金额、投入进度、年度效益情况等相应表格均采用注释的方式填写。公司应对项目的可行性和投资计划进行审慎论证，制定明确的投入时间表和具体工作进度计划，并补充信息披露。 | 公司于２０１１年２月２６日公告了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，于２０１２年３月３０日公告了《湖南博云新材料股份有限公司关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对募集资金承诺投资总额、投入进度、本年度实现的效益等披露。 |
（２）２０１０年３月公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将上述项目预算增加至１０９９６．１２万元，但会议材料中缺少项目详细预算、可行性分析报告。
（３）募集资金项目——高性能模具材料技术改造工程预算总额２４９８．７９万元，其中１１台主要设备预算１８７０．５２万元。该项目２００９年实际使用１５４．８万元，为购买２台设备的预付款，其中购买压力烧结炉合同金额３３６万元，购买慢走丝线切割机合同金额６０万元。一是第一台设备购买款已占计划的１８％，整体计划是否与实际相符；二是丝线切割机未列入募投项目的设备明细中。公司应按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条规定，全面核查各募投项目的预算和进展情况，对募投项目投资计划进行调整，并补充信息披露。 | （２）公司制作了相关项目的可行性报告，只是没有在议案中体现。
（３）说明：博云东方高性能模具材料技术改造工程１１台主要设备预算为１，８７０．５２万元，其中：真空压力烧结炉和真空脱蜡烧结炉是特种设备，其单价是这１１台主要设备里最高的，其他设备单价相对来说较低，如：３００Ｌ可倾斜式球磨机单价为８．７万元／台，５０Ｌ可倾斜式球磨机单价为４万元／台，５台球磨机总价为３８．８万元，仅占预算总额的２％。尽管压力烧结炉购买款已占计划的１８％，与实际是基本相符的。招股意向书上只列示了几台主要设备，可行性研究报告新增设备汇总表中是包含了慢走丝线切割机的。 |
（１）博云汽车与湖南顺天建设集团有限公司签订的麓谷产业化基地４＃、５＃厂房工程施工合同和围墙、厂区道路及排水管网工程施工合同均未填写合同编号、合同签订时间、违约责任等合同要件。
（２）博云汽车与昆明三合钢结构制造有限公司签订的麓谷产业化基地４＃、５＃厂房工程合同和检测中心建安工程合同均只注明了签订月份，未填写合同具体日期。 | 公司规范募集资金使用的合同管理，后续募投项目相关合同不存在未填写合同编号、合同签订时间、违约责任等合同要件的情形。 |
| ８、对募集资金项目资本性投入的会计处理应统一。如分期支付设备购买款时，部分支出列支于预付账款，部分列支于在建工程。 | 说明：公司分期预付的设备均需要安装，会计准则规定，需要安装的设备通过在建工程核算，安装调试完毕后由在建工程转入固定资产；企业在建工程预付的工程价款，通过预付账款科目核算。 |
| ９、公司内审部门应加强对募集资金使用的审计和监督工作。２０１０年第一季度无审计工作底稿和报告；２００９年第四季度审计底稿中缺少审计报告正文和分析性底稿，内审工作未提出实质性审核意见。 | 公司内审部门加强了对募集资金使用的审计和监督工作，审查定期报告、保存审计工作底稿，提出了内审工作实质性审核意见，并形成了工作记录。 |
| 四、信息披露方面 |
| １、年报披露前，公司副董事长、总经理熊翔配偶的妹妹汪钰买入１００００股本公司股票，董事谢科苑配偶的弟弟田传文买入１０００股本公司股票，监事左劲旅的哥哥买入１２００股本公司股票。公司在内幕信息管理制度的执行上存在漏洞。 | 公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，该制度规定：公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶、子女和父母及近亲属和相关法律法规认定的其他人员属于内幕信息知情人。
为加强公司内幕信息管理，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，该制度规定：董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人；董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。 |
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
２０１３年１月１５日
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