证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０９ 证券简称：ＳＴ泰复 公告编号：２０１３－００８

泰复实业股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

二〇一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于２０１２年１２月２０日刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、本次重大资产重组方案概况

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

上市公司拟将所持有的丰泰生物１００％股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。

（二）发行股份购买资产

上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权，其中：鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业４９％股权，其中：山东华源持有４２．４７％、宝德瑞持有６．５３％；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业４０％股权，其中：地矿测绘院持有３０％、褚志邦持有１０％。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资１００％股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业１００％股权和娄烦矿业１００％股权。

二、本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

２０１２年７月１２日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于２０１２年７月１２日开市起停牌。

２０１２年７月１３日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。

２０１２年７月１５日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

２０１２年７月１７日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自２０１２年７月１７日起继续停牌。

２０１２年７月１８日，山东华源召开董事会，审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产重组方案＞的议案》。

２０１２年７月１９日，泰复实业召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

２０１２年８月７日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资５６．８２％、３．１３％、１３．５４％股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业３０％股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。

截至２０１２年８月３１日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

２０１２年９月２６日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

截至２０１２年９月２９日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资产权函［２０１２］８７号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资产权函［２０１２］９０号），批准本次交易。

２０１２年１０月１２日，上市公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组。

２０１２年１２月１４日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１６８８号），核准了本次重大资产重组。

截至２０１２年１２月２６日，上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物１００％股权的价款１，０９４．９８万元，丰泰生物１００％的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。

２０１２年１２月２６日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。

截至２０１２年１２月２６日日，鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权和娄烦矿业４０％股权已过户至上市公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。

２０１２年１２月２６日，上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

２０１２年１２月２７日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具ＸＹＺＨ／２０１２ＪＮＡ１０２４号验资报告。

上市公司已于２０１２年１２月２８日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的３０１，３３５，１９７股股份的相关登记手续已办理完毕。

三、本次重组相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）拟出售资产过户情况

截至２０１２年１２月２４日，丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续，其１００％股权已过户至北京正润。

２０１２年１２月２６日，北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物１００％股权的价款１，０９４．９８万元。

２０１２年１２月２６日，本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确认２０１２年１２月２６日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物１００％股权的全部权利和义务由北京正润享有和承担。

（二）拟购买资产过户情况

截至２０１２年１２月２６日，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续，鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权和娄烦矿业４０％股权已过户至本公司。

２０１２年１２月２６日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》，确认２０１２年１２月２６日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权和娄烦矿业４０％股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司于２０１２年１２月２８日出具的《证券预登记确认书》，上市公司向交易对方发行的３０１，３３５，１９７股股份的相关登记手续已办理完毕，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为４７２，７０９，３４５股。

有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注公司发布的《新增股份变动报告及上市公告书》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组的相关信息披露情况如下：

泰复实业审议本次重大资产重组的第七届第四次董事会决议、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于２０１２年９月２７日刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》全文及相关文件已于２０１２年９月２７日刊载于《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。

泰复实业审议本次重大资产重组的２０１２年度第二次临时股东大会决议已于２０１２年１０月１３日刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３５次工作会议审核了泰复实业本次重大资产重组事宜。泰复实业于２０１２年１１月３０日在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对接到审核通知的事项进行了公告并停牌。于２０１２年１２月１０日在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对审核结果进行了公告并复牌。

泰复实业本次重大资产重组获得中国证监会核准文件的情况已于２０１２年１２月２０日刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

泰复实业已于２０１２年１２月２８日对于标的资产的过户情况在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了公告。

截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的资产权属情况及历史财务数据信息不存在差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将由化工产品的贸易转变为铁矿石开采、加工和铁精粉的销售。为了确保公司的持续经营能力，顺利完成公司的管理交接过渡，上市公司后期计划对董事、监事、高级管理人员进行适当的调整，并将予以及时进行信息披露。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

就本次重大资产重组，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

九、相关后续事项的合规性及风险

１、泰复实业尚待就本次资产重组而涉及的注册资本增加和章程修改向工商登记机关办理工商变更登记手续。

２、根据泰复实业与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为２０１２年１２月３１日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

３、由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方需继续履行相应承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对上市公司不构成实质风险。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：泰复实业本次重大资产重组已取得了必需的授权和批准，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对泰复实业不构成重大法律风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。

十一、法律顾问意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必需的授权和批准，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍。除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产重组已实施完毕，不存在可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍。

泰复实业股份有限公司

年 月 日

证券代码：０００４０９ 证券简称：ＳＴ泰复 公告编号：２０１３－０１０

泰复实业股份有限公司

关于重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的影响及特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：截至２０１２年９月３０日，泰复实业股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司未分配利润为－１３７，９８９，１２０．４６元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，本公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

２０１２年１２月１４日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１６８８号），核准本公司本次重大资产重组。截至本公告发出日，本公司重大资产重组实施工作已基本完成。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第１号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

根据本公司２０１２年三季报，本公司截至２０１２年９月３０日，母公司未分配利润为－１３７，９８９，１２０．４６元，根据拟购买资产２０１２年的盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其２０１２年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

特此公告。

泰复实业股份有限公司董事会

２０１３年１月１５日

证券代码：０００４０９ 证券简称：ＳＴ泰复 公告编号：２０１３－００９

泰复实业股份有限公司关于重组相关方

重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月１４日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１６８８号），核准泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“本公司”）本次重大资产重组。

根据《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称与报告书中的定义相一致），重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

除上述承诺外，重组相关各方再无其他承诺。

特此公告。

泰复实业股份有限公司董事会

２０１３年１月１５日