证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１３－００２

佛山星期六鞋业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于２０１３年１月１５日上午９时３０分，在广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的形式召开，董事会会议通知已于２０１３年１月５日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事６人，实际参加董事６人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于补选刘泽辉先生为公司董事的议案》；

第二届董事会外部董事朱立南先生因工作原因向公司提出辞职，公司董事会提名补选刘泽辉先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人。补选董事需经股东大会审议普通决议通过后方为有效。

二、会议以５ 票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度关联交易预计的议案》 ；

公司董事长张泽民先生作为关联董事回避本议案表决。

（内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露《日常关联交易公告》）

三、会议以６ 票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》 ；

由于业务发展的需要，拟对佛山星期六鞋业股份有限公司的经营范围相关内容修改如下：

变更前：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事皮鞋、皮革制品批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

变更后：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

上述变更以最终工商管理部门批准为准。

上述变更事项须提请股东大会授权管理层办理：因公司修改注册经营范围、修改《公司章程》相应条款所需的工商变更登记等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以６ 票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》 ；

由于业务发展的需要，公司拟对工商注册经营范围进行修改，因此《公司章程》中涉及经营范围的第十三条内容需作出修订如下：

修订前：第十三条 “经依法登记，公司的经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品、服装、服饰（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。”

修订后：第十三条 “经依法登记，公司的经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（修改后的《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、会议以６ 票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于授权公司经营管理层开设、关闭、调整独立店铺的议案》；

公司因属外商投资股份有限公司，按照国家有关规定，开设独立店铺（独立核算）需经股东会审议通过后再到外经贸局履行审批程序。为提高审批效率，提请公司董事会授权公司经营管理层根据业务发展的实际情况，截至２０１３年１２月３１日前，在中国大陆地区开设、关闭、调整累计不超过３０家独立店铺并全权办理相关审批手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以６ 票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

（《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年一月十五日

附：简历

刘泽辉，男，中国国籍，１９７４年生，南开大学国际经济硕士学位。２００６年加入北京君联资本管理有限公司，历任投资副总裁、执行董事及董事总经理，现任执行董事及董事总经理。同时，刘泽辉先生兼任广东恒兴饲料实业股份有限公司董事、上海绿新包装材料科技股份有限公司董事、北京凤凰假期国际旅行社有限公司董事、北京亿莎商业管理有限公司董事、民生能源（集团）股份有限公司董事、陕西秦风气体股份有限公司董事。

截至目前，刘泽辉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１３－００３

佛山星期六鞋业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易概述

公司因向同一实际控制人控股的南海卓炜家具厂订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修而存在日常关联交易。２０１３年１月１５日，公司第二届董事会第二十一次会议，以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１３年度关联交易预计的议案》。张泽民董事长作为关联董事回避该议案表决。

２０１２年度日常关联交易及２０１３年预计日常关联交易

单位：（人民币）万元

注：本公告涉及２０１２年数据均未经审计，最终以经会计师事务所审计的数据为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）南海卓炜家具厂

１、基本情况

南海卓炜家具厂是一家专业陈列道具设计、加工及安装的合伙企业，成立于２００５年９月２３日，执行事务合作人罗佐棋先生，实收资本：３０万元，住所位于佛山南海区桂城平洲夏南二村上元南工业区厂房，经营范围为加工、生产：货架，家具，五金制品，玻璃制品。

截至２０１２年１２月３１日，卓炜家具厂总资产：２，２５５．９２万元，净资产：１９６．４ 万元，２０１２年实现主营业务收入：２，２４７．８万元，净利润：２１．２３万元。

２、与公司关联关系

公司实际控制人张泽民先生持有南海卓炜家具厂９０％的股权。

３、履约能力分析

公司由于业务需要，向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修。采购业务记录显示其生产经营运作正常，无订单违约情况。

三、关联交易主要内容

公司一般委托外部公司进行连锁店装修。２０１２年一部分连锁店装修由南海卓炜家具厂进行。２０１２年公司从南海卓炜家具厂关联采购金额为１，７２０．５万元，占当年装修费用总额的比例为４４．１％，２０１３年预计上述关联交易金额约为２，０００万元，预计上述关联交易金额占全年装修费用总额的比例为４４．４％。 关联交易的定价采取按市场价格的原则，定价参考其他供应商的交易价格，随着交易量的增加，每款装修方案都要取得三家装修厂商的书面报价，结合装修质量、售后服务、付款帐期等因素确定给一家或几家装修厂商订单数量；在装修密集期之前需预付一定款项，一般月份付款帐期在装修完成后一至两个月；结算方式采取支票或电汇的方式。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司向南海卓炜家具厂的关联交易内容是公司向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具，委托其为公司连锁店进行装修。

２、公司选择与该厂进行交易的主要原因是：该厂装修质量可靠，经受了多年业务合作的考验，能很好地体现设计理念、风格；售后服务好，能应公司需求及时派人前往现场解决工程问题；该厂具有一般纳税人资格，能够开具增值税专用发票，而市场其他交易方多数只能开具普通发票甚至不能开具发票；该厂经营稳定，能够保证工期要求，能够持续、稳定地配合公司的装修业务需求，对公司维护品牌形象产生积极的作用。

３、上述关联交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，因为交易价格公允，所以此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

４、交易采取市场定价原则，接受公司稽核审计部、董事会审计委员会、外部审计机构、监管机构的检查，对上市公司独立性没有影响。公司主要业务是销售皮鞋、皮包，与南海卓炜家具厂业务无直接关联，所以主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司与南海卓炜家具厂独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。南海卓炜家具厂２０１２年与本公司的关联交易额共计人民币１，７２０．５万元，不会对本公司同类业务形成控制。

５、公司将就店铺装修业务积极寻找合规的第三方供应商，将上述关联交易占比进一步降低。

五、独立董事意见

独立董事核查后认为：公司发生的关联交易事项为：向南海卓炜家具厂订制货柜、货架等陈列道具，相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，该关联交易属正常的经营需要，关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

佛山星期六鞋业股份有限公司

二○一三年一月十五日

证券代码：００２２９１ 证券简称：星期六 公告编号：２０１３－００４

佛山星期六鞋业股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十一次会议于２０１３年１月１５日审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：２０１３年１月３１日上午１０：００—１２：００

会议地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号

会议召开方式：现场表决

股权登记日：２０１３年１月２５日

会议审议事项：

一、审议《关于补选刘泽辉先生为公司董事的议案》；

二、审议《关于修改公司经营范围的议案》；

三、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案需经股东大会特别决议表决通过；

四、审议《关于授权公司经营管理层开设、关闭、调整独立店铺的议案》。

披露情况：

上述各项提案经２０１３年１月１５日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，详见２０１３年１月１６日刊载于《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网的公司相关公告。

出席会议的对象：截止２０１３年１月２５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

出席登记办法：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：０７５７－８６２５２１７２。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

登记时间：２０１３年１月２８日至１月２９日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）；

登记地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

参加会议的股东食宿及交通费自理，本次大会不发礼品及补贴。

会务联系人：何建锋

联系地址：佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司证券部

大会联系电话：０７５７－８６２５６３５１ 联系传真：０７５７－８６２５２１７２

特此公告

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会

二○一三年一月十五日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山星期六鞋业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１３年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。