证券时报多媒体数字报

  （上接D26版）

  ２００９年９月２３日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》（以下简称“《协助重整计划执行暨参与重组协议》”），约定郡原地产向北生药业提供１．２亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。

  根据中磊会计师出具的［２０１３］中磊审Ａ字第０００３号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，郡原地产因履行上述《协助重整计划执行暨参与重组协议》，而对北生药业享有余额为７０，３７２，５２１．７３元的债权。

  （二）本次重组采用收购债权方式的具体考虑

  １、确保上市公司未来健康发展

  破产重整本身无法使公司脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进重组方并通过重组方向公司注入具有盈利能力的优质资产，才能使公司获得重生。

  经过２００８－２００９年破产重整，上市公司目前的债务主要为债权人郡原地产所享有的协助重组债权。本次交易中向郡原地产发行股份收购其因协助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。

  ２、符合相关法律法规的规定

  北生药业自身及拟收购债权均符合《公司债权转股权登记管理办法》（２０１１年１１月２３日国家工商行政管理总局令第５７号）的相关规定。郡原地产享有的协助重组债权合法合规、真实有效。上市公司将根据相关法律法规及协议的约定，聘请具有证券从业资格的评估机构，对债权的具体金额进行评估。

  （三）协助重组债权的评估情况

  本次交易的资产评估机构坤元评估对协助重组债权进行了评估。依据现行资产评估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法，因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。

  具体评估过程如下：

  郡原地产应收北生药业债权账面金额７０，３７２，５２１．７３元，经核实，２００９年９月２３日郡原地产协助北生药业进行破产重整而借给北生药业１．２亿元，扣除北生药业资产拍卖款、股权托管费等已经收回款项，截至评估基准日郡原地产应收北生药业的债权账面金额７０，３７２，５２１．７３元。

  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  因本次评估目的为北生药业拟发行股份收购郡原地产债权，实质为债转股，故郡原地产应收北生药业的债权以核实后的账面价值确认为评估值，未考虑债务方基准日偿债能力对债权价值的影响。

  根据坤元评估出具的坤元评报［２０１３］１３号《资产评估报告》，本公司所欠郡原地产债务于评估基准日的评估值为７０，３７２，５２１．７３元，账面价值为７０，３７２，５２１．７３元，增值率０％。在参考评估价值的基础上，协助重组债权作价７０，３７２，５２１．７３元。

  第五节 拟置入资产的业务与技术

  一、拟置入资产的主要业务情况

  本次拟购买资产德勤股份主营业务为沿海及内河干散货运输。

  德勤股份近几年积极发展并逐渐形成了以“航运＋航运代理服务”为核心，对运力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的现代航运服务经营模式，该经营模式符合国家关于水路运输由传统产业向现代物流服务业转型的方针要求，具有资源有效整合及经营灵活的鲜明特点，能够最大限度地满足客户的运输需求，从而推动了业务快速、健康发展。２０１２年及２０１１年德勤股份总运输量分别为５，０３６．４４万吨和３，５２２．９９万吨，２０１２年比２０１１年增长４２．９６％；营业收入分别为２２９，６８０．９６万元和１８３，５８５．４５万元，２０１２年比２０１１年增长２５．１１％。

  二、拟置入资产经营模式与业务流程

  （一）经营模式

  德勤股份主营沿海及内河干散货运输服务，主要运输煤炭、钢材及矿石等干散货。

  １、德勤股份的核心经营理念

  （１）以降低客户综合物流成本为经营宗旨

  德勤股份自成立以来一直秉承持续降低客户综合物流成本的经营宗旨。货主需承担的沿海干散货运输成本主要包括运价、船舶滞期费、货损货差费用和部分港口费用。运价为货物装船起航运至目的港的运输费用，主要受市场行情和油料价格影响；滞期费是指非由于船东的原因，租船人未能在合同规定的装卸时间之内完成装卸作业，对因此产生的船期延误按合同规定向船东支付的款项，主要由合同约定；货损货差为货物运输过程中的自然损耗和人为损耗，干散货货物具有同质和量大的特点，起运港装船、目的港卸货时的准确计量和运输全过程的监控直接影响货损货差；港口费用主要指货主在港口常设办事处、常驻人员的日常运营费用。

  德勤股份采取相对灵活的定价方式，与货主合理承担运价波动风险；综合调度自有运力和租赁运力，有效扩大运力的选择范围，减少船舶滞期情况；在各个港口设立办事处，从事船舶疏港、港口装卸货监理等工作，减少货损货差，从而降低货主综合物流成本。

  德勤股份的核心经营理念如下图所示：

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  德勤股份通过自身经营特点和管理优势有效的降低了货主滞期费、货损货差和港口费用，从而降低了货主综合物流成本，与客户达到了共赢的效果。

  （２）以自有运力开拓市场，以租赁运力稳定运营，以货运代理服务作有效补充

  自有运力是德勤股份经营的基础，自有船舶船型多样化、船期调度灵活、船员管理规范，通过自有运力承揽货源，德勤股份能够在较短的时间内与货主建立起长期合作的基础。在熟悉货主特定运输需求并实现流程化操作后，即采用租赁运力承运货物以有效扩大经营规模，提升整体盈利水平。同时，德勤股份积极发展货运代理服务作为运力的有效补充，在自有船舶和租赁船舶船型、船期与货物不匹配，运输不经济时，从船东库中选择合适的船舶发包货源，从而保证运输任务的完成。

  ２、经营模式概述

  （１）市场定位

  德勤股份实施差异化的市场定位和经营策略，目前主要为煤炭、钢铁、电力等行业内的中型企业提供沿海及内河航运服务。随着经营规模的不断扩大及资源整合能力的逐步提高，德勤股份积极拓展为大型企业提供航运服务。

  煤炭、钢材及矿石等大宗干散货均为我国国民经济重要生产资料，物流服务需求巨大，且近几年煤炭、钢铁、电力等行业进入产业结构调整与行业整合阶段，为沿海及内河运输企业提供了更大的发展空间，同时也提出了更高的物流服务要求，包括运力规模化、服务专业化、运输及时安全与稳定等。

  目前从事沿海及内河干散货运输的企业从数量上以中小型航运企业居多，这类企业一般无法满足大中型客户的运输需求，承受市场风险能力较低，难以抵御宏观经济变化所带来的市场冲击；国有大型航运企业的运力规模和经营体制决定了其主要以大型货主为目标客户；而以德勤股份为代表的运力规模较大、管理能力较强的航运企业能够满足煤炭、钢铁、电力等行业内中型企业的物流服务需求。

  （２）经营模式具体情况

  德勤股份利用多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应，以自有船舶为基础，将租赁船舶和代理服务业务作为运力的重要补充及保障，形成了以“自有船舶＋租赁船舶＋货运代理服务”为核心，对社会运力和货源进行有效整合的经营模式。

  经营模式图示如下：

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  该经营模式符合国家关于水路运输由传统产业向现代物流服务业转型的方针要求，符合航运企业运力从拥有向控制转变、与货主建立长期战略合作伙伴关系等行业发展趋势。

  ３、经营模式特点

  （１）经营规模有效放大

  德勤股份以自有船舶为基础，将租赁船舶作为自有运力的重要补充及保障，以期最大限度地满足客户运输需求，有效整合行业内运力资源。德勤股份自有船舶运输量由２０１１年度的１，１４０．８８万吨增加至２０１２年的１，５９８．６８万吨，而总运量由２０１１年度的３，５２３．９９万吨增加至２０１２年的５，０３６．４４万吨。公司总运量和自有船舶运量均保持了较快的增长速度，主要得益于公司以自有船舶运输业务为基础，积极发展租赁船舶运输业务的经营模式。

  （２）经营机动灵活，有效抵御行业周期性波动风险

  相比较单独的“自有船舶运输”业务体系或“自有船舶运输＋租赁船舶运输”业务体系，德勤股份的“自有船舶运输＋租赁船舶运输＋货运代理服务”的运营体系更灵活，可快速响应市场运输需求，调度社会运力，以积极应对行业周期性风险：

  在海运业景气度较高、船舶租赁价格及油料价格高涨时适当合理扩大货运代理业务量；

  在海运业景气度较低、船舶租赁价格及市场运价指数较低时加大租赁船舶运输量。

  另外，由于代理服务业务规模扩张灵活，不受资金等众多因素限制，因此，在获取大量货源后，可以利用货运代理业务规模扩张迅速的特点，保证能够充分满足客户运输需求。

  在行业周期性波动中，德勤股份合理调配租赁船舶与货运代理业务比例，最终实现了整体运营体系在行业周期各阶段的有效施行，凸显了经营模式的灵活性与有效性。

  ４、运输定价方式和船舶租赁方式的特点

  德勤股份在长期的经营中采用了适合自身发展的定价方式和船舶租赁方式。

  （１）运输定价方式

  航运市场存在两种主要定价方式：长期协议价格和市场浮动运价。大型客户和大型航运企业多采取长期协议价格，小型客户和小型航运企业多采取市场浮动运价。长期协议价格一般年度签订一次，约定运输量、基准运价和价格调整机制，在具体执行航次运输时再签署航次运输合同（或航次运输单据）；市场浮动运价随行就市，在具体执行航次运输时根据市场行情议价确定价格。

  德勤股份根据自身货源特点、船型结构和航线情况，针对不同货主采取了长协价格和浮动价格两种定价方式，并与货主协商确定了有别于其他航运企业的长协价格调整机制。

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  （２）船舶租赁方式的区别

  航运市场中船舶租赁方式分为以下几种：

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  上述船舶租赁方式适用于不同企业规模和市场行情：

  一般来说，大型航运企业由于货源充足，资金实力雄厚，倾向于采取定期租船和光船租赁的方式，在该种方式下，承租人容易锁定长期成本，易于调度船舶，在运价上涨的市场行情中盈利水平将大幅提高，但在运价下滑的市场行情中容易出现运价与船舶租赁价格倒挂的情况，对盈利水平构成负面影响。

  中小型航运企业由于货源稳定性相对较差，资金实力不足，多采取航次租船，支付的租金随行就市，经营灵活性较好。但在市场行情大幅上涨的行情下，因租船成本无法锁定而不能享受到运价上涨带来的盈利水平提升，有时甚至面临无船可租的情况。

  德勤股份采取的租赁方式结合了定期租船和航次租船的特点，一方面保证了船舶租赁的稳定性，另一方面也建立了有效的成本传导机制，减少了经营风险，与其现有经营管理规模相适应。

  （３）德勤股份现阶段经营模式的特点提高了抗风险能力

  德勤股份在快速发展过程中，受制于资金实力的限制，一直将风险防范作为企业经营的重要工作，其以自有运力为基础保障，采取灵活定价的方式，不断提高船舶租赁价格和运价的匹配度，以降低经营风险，在市场行情低迷之时获得了良好的经营效益。

  随着经营实力的不断增强，抗风险能力逐渐提高，德勤股份顺应航运企业的发展趋势，大力发展自有运力，开始建造大型船舶。自有运力的增长可以使德勤股份能够更好的满足大客户的运输需求，同时船型的大型化可以提高运营效率，从而进一步提升盈利水平。

  （二）业务流程

  １、运输业务流程

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  ２、租赁船舶业务流程

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  三、拟置入资产采购与销售情况

  （一）主要服务的生产与销售情况

  １、德勤股份运输能力情况

  德勤股份自有运力情况如下图所示：

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  德勤股份自有运力发展较快，从２００３年末的３．４７万吨增长至２０１２年末的４７．８４万吨，年均复合增长率达３３．８５％。

  德勤股份通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模，２０１１年末和２０１２年末租赁运力分别为１２０．５万吨和１００．３１万吨，为对应期末自有运力的３．０６倍和２．１０倍。

  （１）自有船舶运输

  目前德勤股份自有船舶中，载重吨一万吨以上的主要用于长期合同运输，以满足优质长期客户的运输需求，稳定大客户资源；一万吨以下的主要用于市场合同运输，以满足物流基地及物流服务中心的市场货源运输需求，扩大市场客户种类，提高综合竞争力。

  自有运力是德勤股份整体运力体系的基础，自有运力的规模决定了公司的经营稳定性及抗风险能力，也决定了公司整体经营规模的扩张程度。一般来说，自有运力规模越大越容易得到优质长期客户的信赖。

  （２）租赁船舶运输

  德勤股份租赁船舶以万吨以上船舶为主，就合同性质来说，公司与船舶出租方签订的长期租船合同属于长期航次租船合同，是约定航次租船的长期合作框架协议。

  德勤股份与船舶出租方签署长期租船合同，在执行具体运输业务时，由德勤股份与货主签订航次租船合同并对货主承担直接运输责任，完成运输任务后，与货主结算；同时，德勤股份与船东根据租船合同进行航次结算，租船船东对德勤股份承担货物运输责任。根据“国内水路货物运输规则”，租船船东作为实际承运人与德勤股份承担连带责任，并且适用承运人的责任。

  航运业风险保障机制完备，出租船东需要缴纳船舶险、油污险、船员险，货主对承运货物需要缴纳货运险，船舶碰撞和货物灭失等风险均有充分的保险机制。

  （３）货运代理服务

  受制于自有运力和租赁运力的短缺（包括自有运力不足的长期性短缺、适运船型的结构性短缺、突增运输需求的暂时性短缺等），德勤股份考虑区域分布、服务优势、运力等因素，开展了货运代理业务。

  德勤股份提供的代理服务除了提供货源收取代理服务费外，还利用公司管理、技术、信息、服务网络等优势为合作方组织的运力提供支持，保障安全运营，并利用公司运力规模优势为其节省物料供应、油料供应、船舶修理等成本，利用“货源、运力最佳航距”匹配的原理为其尽量减少空载成本，利用港口服务网络为其协调港口泊位提高周转率。

  代理服务业务可以弥补自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同运输需求，并提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金等众多因素限制，可快速扩张业务规模，同时能够利用品牌、信息、管理、网络等优势，选择优质合作伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单一运力航运企业无法实现的平台效应，带来服务与成本的双重优势。

  ２、主要客户情况

  单位：万元

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  德勤股份前五大客户集中度从２０１１年的４６．７７％下降至２０１２年的８．５０％。造成该变化的主要原因为公司结算模式于２０１１年四季度发生改变，由委托物流公司统一结算改为直接与最终货主直接结算；此外，公司不断拓展新客户，客户数量持续增加。

  ２０１１年度、２０１２年度德勤股份均不存在向单个客户的销售比例超过总额５０％的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

  （二）主要原材料及主要供应商情况

  １、自有船舶运输业务主要原材料及主要供应商

  德勤股份自有船舶运输业务主要原材料为油料及物料，以油料居多。油料分为燃料油（含重油、轻油）及发动机润滑油（又称“机油”），２０１１年和２０１２年油料、物料成本及占自有船舶运输成本比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  自有船舶运输业务油料耗用量见下表：

  单位：吨

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  德勤股份向前五大供应商采购原材料金额及占当期原材料采购总额比例情况如下表所示：

  单位：万元

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  ２、租赁船舶运输业务主要供应商

  ２０１１年和２０１２年德勤股份租船成本分别为１０４，８３８．８３万元和１４９，３４６．２６万元，分别占营业成本的７７．００％和７９．３５％。

  德勤股份向前五大船舶出租方租船及占当期租船成本比例如下表所示：

  单位：万元

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  四、拟置入资产安全运营与防止污染管理情况

  （一）安全运营情况

  德勤股份自设立以来，一直将安全运营作为首要目标，为全面提升公司安全管理水平，德勤股份建立了船舶安全运行体系对船舶进行安全监督检查，通过“公司各部门对船舶安全监控”、“船长对船舶安全管理体系运行的监控”、“船长对安全管理体系的复查”及“船舶自查”四个环节构建完善的船舶安全运营监控体系。

  德勤股份除了办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证上述安全管理体系的有效性。同时，德勤股份制定了船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施，强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求消除事故隐患。

  （二）防污染管理情况

  德勤股份船舶配备油水分离器、分类收集的垃圾桶等防污染主要设备，确保所属船舶产生的废弃物、污染物或者可能导致污染源的物质均严格按照公约、规则和规定进行安全的处理和处置并达标排放，不能在海上排放的则申请岸上港口接收处理。德勤股份所有运营船舶均获得了《海上船舶防止油污证书》。

  第六节 交易方案及发行股份情况

  一、本次交易方案

  本公司以拥有的杭州物业１００％股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的德勤股份１００％股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。本公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。

  上述交易事项同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次交易完成后，本公司将拥有德勤股份１００％股权。

  二、本次发行股份基本情况

  本次交易中，本公司拟向德勤股份全体股东发行股份购买德勤股份１００％股权与拟置出资产价值之间的差额部分，同时本公司拟向郡原地产发行股份收购债权。本公司本次发行股份的具体情况如下：

  （一）发行股票类型

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二）发行对象

  本次发行对象为德勤股份全体３１名股东与郡原地产。

  （三）发行价格

  本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为２．６元／股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

  （四）发行数量

  本公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与本公司本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：

  本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格）／发行价格＋郡原地产持有本公司债权价值／发行价格

  根据坤元评估出具的坤元评报［２０１３］１１号《资产评估报告》，拟置入资产交易价格于评估基准日的评估值为３６６，８００万元，经协商作价３６６，８００万元。根据坤元评估出具的坤元评报［２０１３］１２号《资产评估报告》，拟置出资产交易价格于评估基准日的评估值为２，２７３万元，经协商作价２，２７３万元。考虑资产置换因素，则本次发行股份购买的资产置换差额为３６４，５２７万元，则本次应向德勤股份全体３１名股东发行的股份数量为１，４０２，０２６，９１０股。

  根据坤元评估出具的坤元评报［２０１３］１３号《资产评估报告》，郡原地产持有的本公司债权评估值为７０，３７２，５２１．７３元，经协商作价７０，３７２，５２１．７３元，本次新增股份收购债权发行的股份数量为２７，０６６，３５４股。

  本次交易应发行股份数量为１，４２９，０９３，２６４股。

  （五）锁定期安排

  根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：

  任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

  德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等２６名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起１２个月内不上市交易或转让。

  浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起１２个月内不上市交易或转让。

  （六）期间损益

  拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

  拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日）所产生的累计损益由上市公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益，若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由德勤股份全体３１名股东按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

  （七）拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，北生集团持有本公司总股本的７．１０％，为本公司控股股东。本次购买资产置换差额发行的股份数量为１，４０２，０２６，９１０股，本次新增股份收购协助重组债权发行的股份数量为２７，０６６，３５４股。

  本次交易完成后，上市公司股权结构的变化如下表所示：

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  本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云；本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松合计持有本公司总股本的４６．２１％，为本公司的实际控制人。

  四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

  根据中磊会计师出具的本公司２０１２年度备考合并财务报表，本次发行前后，本公司２０１２年度主要财务数据如下：

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  本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后，本公司２０１２年度归属于母公司股东的净利润增长了１６．１３倍，每股收益提高了２．７４倍。根据中磊会计师审核的上市公司２０１３年备考盈利预测报告，上市公司２０１３年归属于母公司股东的净利润将达到２４，３２５．３６万元。

  由此可见，本次交易完成后，上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。

  第七节 财务会计信息

  一、拟置出资产的财务资料

  根据中磊会计师出具的［２０１３］中磊审Ａ字第０００１号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的财务报表如下：（单位：元）

  （一）拟置出资产合并资产负债表

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  （二）拟置出资产合并利润表

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  二、拟置入资产的财务资料

  根据天健会计师出具的天健审［２０１３］１８号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的财务报表如下：（单位：元）

  （一）拟置入资产合并资产负债表

  ■

  （二）拟置入资产合并利润表

  ■

  三、上市公司备考财务资料

  （一）备考财务报表的编制方法

  为了能按重组后的架构编制备考财务报表，本公司假设该事项已于２０１２年１月１日实施完成，备考财务报表具体编制方法为：

  １、任马力等３１名股东以其拥有的德勤股份１００％股权与本公司拥有的杭州物业公司１００％股权进行置换后的差额为对价认购本公司定向发行的股份，得到本公司的股权比例为７６．８７％，取得本公司的控制权，本公司取得德勤股份的１００％股权。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）的规定，任马力等３１名股东认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时已经不持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  ２、德勤股份公司的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日账面价值进行合并，合并成本大于净资产账面价值的份额冲减所有者权益。

  ３、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是德勤股份公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

  ４、备考财务报表中权益性工具的金额是德勤股份公司合并前的实收资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并德勤股份公司而发行的权益。

  （二）最近一年简要备考合并财务报表

  根据中磊会计师出具的标准无保留意见的《备考审计报告》（［２０１３］中磊专审Ａ字第０００４号），北生药业最近一年简要备考合并财务数据如下：

  １、备考合并资产负债表

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  ２、备考合并利润表

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  四、拟置入资产的盈利预测

  （一）拟置入资产合并盈利预测的编制基础

  拟置入资产在经天健会计师审计的２０１２年度财务报表的基础上，结合拟置入资产的实际运营情况，并以拟置入资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了拟置入资产２０１３年度盈利预测表。

  拟置入资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）拟置入资产合并盈利预测的基本假设

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ６、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ８、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  １０、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）拟置入资产２０１３年度合并盈利预测表

  根据天健会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》（天健审［２０１３］１７号），拟置入资产２０１２年实际盈利和２０１３年合并盈利预测数据如下：

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  （一）备考盈利预测报告编制背景

  ２０１２年１２月２８日，本公司与德勤股份全体３１名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定如下：

  （１）本公司以拥有的杭州物业１００％股权（拟置出资产）与德勤股份全体３１名股东持有的德勤股份公司１００％股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

  （２）本公司向德勤股份全体３１名股东发行股份购买其持有的德勤股份公司１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  （３）本公司拟向债权人郡原地产公司发行股份，收购其在本公司公司破产重组过程中向本公司公司提供资金而形成的债权余额。

  上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则该次重大资产重组自始不生效。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权交易完成后，德勤股份公司全体３１名股东成为本公司的控股股东，本公司拥有德勤股份公司１００％股权。按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕１１号资产评估报告书，德勤股份公司２０１２年１２月３１日的净资产评估价值为３，６６８，０００，０００．００元，按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕１２号资产评估报告书，杭州物业公司２０１２年１２月３１日的净资产评估价值为２２，７３０，０００．００元，按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１３〕１３号资产评估报告书，郡原地产公司２０１２年１２月３１日的债权评估价值为７０，３７２，５２１．７３元，本公司以２．６元／股的价格发行新股购买上述股权差额以及债权。

  定向发行的股份数量计算如下：

  发行股份的数量＝上方协商确定的拟置入资产价值／２．６元／股

  根据上述公式，本公司需要向德勤股份公司发行新股为１，４０２，０２６，９２３股；

  需要向郡原地产公司发行的新股为２７，０６６，３５５股。

  发行完成后，本公司股份总数为１，８２３，８８６，９８６股，德勤股份公司３１名股东持有本公司股份为１，４０２，０２６，９２３股，股权比例为１，４０２，０２６，９２３／１，８２３，８８６，９８６＝７６．８７％，成为本公司的实际控制人。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需国资管理有权部门批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （二）备考盈利预测表的编制基础

  本公司参照经审计的２０１１年度、２０１２年度本公司的经营业绩及经审计本公司的经营业绩，以及２０１３年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设“（一）备考盈利预测报告编制背景”所述的本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已于２０１２年１２月３１日实施完毕，即已取得前述拟置入资产且拟置出资产已置出完毕。公司以本次重大置换及发行股份购买资产关联交易完成后的资产、业务构架为基础，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，编制了２０１３年度备考合并盈利预测。

  （三）盈利预测基本假设

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ６、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ８、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  １０、其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。

  （四）上市公司备考盈利预测表

  根据中磊会计师出具的上市公司的《备考盈利预测审核报告》（［２０１３］中磊专审Ａ字第０００５号），上市公司２０１２年实际盈利和２０１３年合并盈利预测数据如下：

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  广西北生药业股份有限公司

  签署日期：2013年1月15日