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广西北生药业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2013-01-17 来源：证券时报网 作者：
（上接D21版）
（２）合并利润表 单位：元
（３）合并现金流量表 单位：元
４、资产评估情况 根据坤元评估出具的“坤元评报［２０１３］１１号”《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》及评估说明，本次评估采用市场法和收益法对德勤股份进行评估，在对被评估单位综合分析后最终选取市场法的评估结论。于评估基准日２０１２年１２月３１日，德勤股份的股东全部权益价值为人民币３６６，８００万元，比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益１７７，８９９．０８万元增值１８８，９００．９２万元，增值率１０６．１８％。 （四）本次交易已履行及尚未履行的批准程序 １、德勤股份为本次交易已经履行的程序 （１）２０１２年１２月１１日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。 （２）２０１２年１２月２７日，德勤股份召开的２０１２年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。 ２、德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序 （１）苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产重组的相关事宜。 （２）博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重组的相关事宜。 （３）嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产重组的相关事宜。 （４）杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。 （５）成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产重组的相关事宜。 （６）广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。 （７）磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产重组的相关事宜。 （８）宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组的相关事宜。 （９）银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产重组的相关事宜。 （１０）融客投资公司股东会决议已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。 （１１）光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重组的相关事宜。 （１２）得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。 ３、郡原地产为本次交易已经履行的程序 郡原地产第一届董事会第二十一次会议已审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。 ４、上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准 （１）２０１２年１２月２８日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。 （２）２０１３年１月１５日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。 ５、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 （１）本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约方式收购上市公司股份。 （２）中国证监会对本次交易的核准。 （３）中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。 （五）收购人持有的德勤股份股权是否存在权力限制情况 截止本报告书出具日，收购人持有德勤股份股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。 第五节 收购人及相关中介机构声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： （任马力） ２０１３年１月１５日 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： （武华强） ２０１３年１月１５日 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： （武国富） ２０１３年１月１５日 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： （武国宏） ２０１３年１月１５日 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： （魏建松） ２０１３年１月１５日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： （雷建辉） 财务顾问主办人签字： （陈 莉） （曹艺波） 华英证券有限责任公司 年 月 日 律师声明 本人以及本人所代表的机构已经按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 律师事务所负责人（或全权代表）： （张学兵） 经办律师（签字）： （郭克军） （宋晓明） （过琳琳） 北京市中伦律师事务所 年 月 日 收购人（签字）： （任马力） ２０１３年１月１５日 收购人（签字）： （武华强） ２０１３年１月１５日 收购人（签字）： （武国富） ２０１３年１月１５日 收购人（签字）： （武国宏） ２０１３年１月１５日 收购人（签字）： （魏建松） ２０１３年１月１５日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年1月17日
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