证券时报多媒体数字报

  （上接D23版）

  截止２０１２年１２月３１日，宁波北远产权控制关系如下图所示：

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  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，宁波北远无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  宁波北远成立于２０１０年８月２７日，主营创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。宁波北远２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月主要财务指标如下：

  单位：元

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  注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  １２、融客投资公司

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  ２００６年１２月２９日，杨健勇、毛勇春共同出资人民币５０万元设立上海勃融客投资管理有限公司。杨健勇出资人民币１０万元，占注册资本的２０％；毛勇春出资人民币４０万元，占注册资本的８０％。

  ２００７年３月２８日，上海勃融客投资管理有限公司召开股东会，同意股东杨健勇将投资额增加至１００万元，毛勇春将投资额增加至４００万元，各股东出资比例不变。２００７年４月４日，上海兴中会计师事务所有限公司对上海勃融客投资管理有限公司截至２００７年４月３日的出资情况进行了审验，并出具了“兴验内字（２００７）－１４４７号”《验资报告》。

  ２００７年４月１５日，上海勃融客投资管理有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为“上海融客投资管理有限公司”，新名称已于２００７年２月７日获得上海市工商行政管理局核准。

  ２００８年１月２日，融客投资公司召开股东会，同意股东毛勇春将投资额增加至１４００万元，占注册资本的９３．３３％；股东杨健勇出资额不变，占注册资本的６．６７％。同日，上海光大会计师事务所有限公司对融客投资公司截至２００８年１月２日的出资情况进行了审验，并出具了“沪光大会验（２００８）第３０００４号”《验资报告》。融客投资公司股权结构如下：

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  （３）产权结构及股权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，融客投资公司产权控制关系如下：

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  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，融客投资公司无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  上海融客投资管理有限公司主要从事的业务包括财务顾问、股权投资等。融客投资公司主要财务指标如下：

  单位：元

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  注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  １３、李萍

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至２０１２年１２月３１日，李萍除持有德勤股份１０．２７２３％股份外，还持有浙江新湖集团股份有限公司２８．８３％的股权，其基本情况如下：

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  １４、林兴

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至２０１２年１２月３１日，林兴除持有德勤股份０．６４２０％股份外，还持有安徽银丰科技发展有限责任公司９０％的股权。安徽银丰科技发展有限责任公司基本情况如下：

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  １５、谢漱泉

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，谢漱泉除持有德勤股份０．５７７８％股份外，无其他控制的企业。

  １６、李宁

  （１）基本情况

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  李宁为德勤股份董事李德明配偶（李德明系银利伟世公司副总经理兼德勤股份董事）。

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  李宁已于２００６年５月退休，无职业。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李宁除持有德勤股份０．５１３６％股份外，无其他控制的企业。

  １７、孙志刚

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，孙志刚除持有德勤股份０．４４９４％的股份外，无其他控制的企业。

  １８、王汉华

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王汉华除持有德勤股份０．３８５２％的股份外，无其他控制的企业。

  １９、杨志瑛

  （１）基本情况

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  杨志瑛配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行事务合伙人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有上海嘉信佳禾投资管理中心９５％出资额。

  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  杨志瑛为自由职业者。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，杨志瑛除持有德勤股份０．２８６０％的股份外，无其他控制的企业。

  ２０、李莉

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，李莉除持有德勤股份０．２８６０％的股份外，无其他控制的企业。

  ２１、周文美

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  周文美为自由职业者。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，周文美除持有德勤股份０．２５６８％的股份外，无其他控制的企业。

  ２２、黄菊英

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  黄菊英已退休。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，黄菊英除持有德勤股份０．２２８８％的股份外，无其他控制的企业。

  ２３、何军

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，何军除持有德勤股份０．１２８４％的股份外，无其他控制的企业。

  ２４、张苏

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张苏除持有德勤股份０．１２８４％的股份外，无其他控制的企业。

  ２５、贺国平

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，贺国平除持有德勤股份０．１１４４％的股份外，无其他控制的企业。

  ２６、陈凝

  （１）基本情况

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  （２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，陈凝除持有德勤股份０．０５７２％的股份外，无其他控制的企业。

  二、收购债权交易对方

  本次交易收购债权的交易对方为郡原地产，基本情况如下：

  （一）公司概况

  公司名称：浙江郡原地产股份有限公司

  公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼２２０１室

  主要办公地点：杭州市西湖区公元大厦北楼２２０１室

  法定代表人：许广跃

  注册资本：７０，０００万元

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  营业执照注册号：３３０１００００００２０３３４

  税务登记证号码：３３０１０６７３９９４８７５６

  经营期限：２００２年６月１８日至长期

  经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。

  （二）历史沿革

  郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，成立于２００２年６月１８日，由深圳市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司共同出资组建，注册资本１，０００万元，已经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验［２００２］第００５６０号《验资报告》验证。２００７年１２月３１日，杭州南源联合置业有限公司整体变更为浙江郡原地产股份有限公司，注册资本为６亿元，已经天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验［２００７］第１４８号《验资报告》验证，郡原地产成立时股权结构为：

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  ２００８年２月１５日，郡原地产召开２００８年第一次临时股东大会，会议决议同意增加总股本１０，０００万股，股本增至７０，０００万股。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴，其中，魏东认缴５６，２５３，５１６股，刘先震认缴３０，００１，８７５股，黄强认缴１３，７４４，６０９股。２００８年３月１１日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验［２００８］１８号”《验资报告》。郡原地产股东魏东于２００８年４月２９日去世，魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞全部继承。

  ２００９年７月１５日，股东黄强将其持有的郡原地产４．６４２％股权计３２，４９４，６０９股股份转让给其母亲周楚卿。

  截至本报告书签署日，郡原地产的股权结构为：

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  郡原地产最近三年的注册资本未发生变化。

  （三）产权控制关系

  截至本报告书签署日，郡原地产的产权控制关系如下图所示：

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  许广跃直接及间接控制郡原地产７５．００％股权，为郡原地产实际控制人。

  （四）最近三年的主要业务状况

  郡原地产主营业务为房地产投资、实业投资、房地产开发，房产中介，建筑材料零售。

  （五）主要财务指标

  单位：万元

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  注：上述２０１１年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审［２０１２］４８５９号”《审计报告》，２００９年、２０１０年及２０１２年１－９月份未经审计。

  （六）郡原地产的主要下属公司基本情况

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  三、交易对方之间的关联关系

  任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份共同控制人，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况＼二、拟置入资产基本情况＼（三）产权结构及股权控制关系”。

  成都德同执行事务合伙人为成都德同西部投资管理有限公司，成都德同西部投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股６７％的企业。广州德同执行事务合伙人为广州德同投资管理有限公司，广州德同投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股９９％的企业。杭州德同执行事务合伙人为德同（北京）投资管理有限公司。成都德同、广州德同、杭州德同三家合伙企业均为德同（北京）投资管理有限公司所控制，存在一致行动关系。根据本次交易作价测算的发行股份情况，本次交易完成后，成都德同、广州德同、杭州德同合计持上市公司股份比例为２．８２５％，低于５％。

  李宁持有德勤股份０．５１３６％股份，为德勤股份董事李德明配偶。李德明持有银利伟世公司１０％股权，且担任银利伟世公司副总经理。林兴持有德勤股份０．６４２０％的股份，与银利伟世公司法定代表人林奇为亲兄弟关系，林奇持有银利伟世公司９０％的股权。银利伟世公司持有德勤股份２．５６８０％的股份。谢漱泉持有德勤股份０．５７７８％的股份，为银利伟世公司常务副总经理。

  杨志瑛持有德勤股份０．２８６０％股份，其配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行事务合伙人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）对嘉信佳禾的委派代表，且孙力生持有上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）９５％的出资额，嘉信佳禾持有德勤股份１．２７１２％股份。

  除上述事项外，德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在关联关系，德勤股份其他股东之间不存在关联关系。

  四、交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次交易前，任马力等德勤股份３１名股东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松合计持有上市公司８４２，８５７，０００股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的４６．２１％，为上市公司的实际控制人；李萍持有上市公司１４４，０２０，２４５股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的７．９０％；得一投资公司持有上市公司１１２，５７８，００９股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的６．１７％。根据《上市规则》１０．１．６条规定，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松在未来１２个月内可能直接控制上市公司；李萍、得一投资公司在未来１２个月内可能持有上市公司５％以上的股份；任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、得一投资公司及李萍为上市公司潜在关联人。

  本次交易前，北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方。

  五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，任马力等德勤股份３１名股东未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。上市公司董事张法荣兼任郡原地产董事，董事赵文劼兼任郡原地产董事、副总裁。本公司现有６名董事，在郡原地产兼职的董事未超过本公司董事会成员的三分之一。

  六、交易对方最近五年合法经营情况

  截至本报告签署日，交易对方任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等１９名自然人，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，交易对方得一投资公司、银利伟世公司、光大金控公司、苏州国发、博瑞盛德公司、杭州德同、嘉信佳禾、广州德同、成都德同、磐霖盛泰、宁波北远、融客投资公司及郡原地产等１３家企业及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产、拟置入资产及郡原地产对本公司的协助重组债权。拟置出资产为杭州物业１００％股权，拟置入资产为德勤股份１００％股权，郡原地产对本公司的协助重组债权系郡原地产在协助公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。

  一、拟置出资产基本情况

  本次交易中，拟置出资产为杭州物业１００％股权。

  （一）基本情况

  公司名称：杭州郡原物业服务有限公司

  公司住所：西湖区求是路８号（公元大厦）北楼３０５室

  法定代表人：赵云岗

  注册资本：人民币壹佰万元

  实收资本：人民币壹佰万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０１０６００００１２２６１

  税务登记证号：３３０１０６７６５４５０６３６

  成立日期：２００４年０７月１３日

  经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（有效期至２０１７年３月２８日）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品，有效期至２０１３年３月２９日），游艺室（限建德分公司经营）。一般经营项目：服务：物业管理，房地产中介服务；批发、零售：日用百货，五金交电。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）历史沿革

  杭州郡原物业服务有限公司，原名杭州公元复兴物业管理有限公司，由杭州复兴物业管理有限公司出资人民币８０万元（占比８０％）和杭州五云投资有限公司出资人民币２０万元（占比２０％）于２００４年７月１３日设立。

  ２００６年５月１８日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署《股东转让出资协议》，杭州复兴物业管理有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司６０％股权转让给杭州五云投资有限公司。２００７年８月２１日，杭州复兴物业管理有限公司，更名浙江华太物业服务有限公司。

  ２００７年９月５日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，杭州五云投资有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司８０％股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

  ２００８年７月８日，杭州公元复兴物业管理有限公司更名为“杭州郡原物业服务有限公司”。

  ２０１０年６月２１日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，浙江华太物业服务有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司２０％股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司（后更名为：浙江郡原控股有限公司）。

  ２０１２年１１月３０日，浙江郡原控股有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司１００％股权转让给浙江郡原地产股份有限公司。２０１２年１２月５日，浙江郡原地产股份有限公司与广西北生药业股份有限公司签署《股权赠予协议》，浙江郡原地产股份有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司１００％股权不附加任何条件的无偿赠予给广西北生药业股份有限公司。前述股权赠予工商变更登记已于２０１２年１２月６日完成。

  （三）产权控制关系

  ２０１２年１１月底至１２月初，杭州物业对湖南郡原物业服务有限公司、沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司进行了股权整合，具体情况如下：

  （１）２０１２年１２月４日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股份转让协议》，将其持有的湖南郡原物业服务有限公司的１６０万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有湖南郡原物业服务有限公司１００％股权，２０１２年１２月６日，湖南郡原物业服务有限公司办理完毕相关工商变更登记；

  （２）２０１２年１２月６日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股权转让协议书》，将其持有的沈阳辽原物业管理有限公司５０万元出资额转让给杭州物业，转让完成后，杭州物业持有沈阳辽原物业管理有限公司１００％股权，２０１２年１２月７日，沈阳辽原物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记；

  （３）２０１２年１１月３０日，四川郡原置业有限公司和成都郡原置业有限公司分别与杭州物业签订《股权转让协议》，将其持有的成都山外山物业管理有限公司１０万元出资额和９０万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有成都山外山物业管理有限公司１００％股权，２０１２年１２月７日，成都山外山物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记。

  截至本报告书签署日，杭州物业产权控制关系如下图所示：

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  （四）下属子公司基本情况

  １、湖南郡原物业服务有限公司

  公司名称：湖南郡原物业服务有限公司

  公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道４８９号郡原美村Ａ１０栋

  法定代表人：徐小卫

  注册资本：人民币贰佰万元

  实收资本：人民币贰佰万元

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：４３０１０００００００５８６０

  税务登记证号：４３０１１１６６３９９６４１９

  组织机构代码：６６３９９６４１－９

  成立日期：２００７年８月１４日

  经营范围：物业管理；日用百货、五金交电的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  物业服务资质等级：三级

  ２、沈阳辽原物业管理有限公司

  公司名称：沈阳辽原物业管理有限公司

  公司住所：沈阳市苏家屯区红椿路８８－２号５门、６门

  法定代表人：赵云岗

  注册资本：人民币伍拾万元

  实收资本：人民币伍拾万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：２１０１１１００００１０６６３

  税务登记证号：２１０１１１６９１９８７８７８

  组织机构代码：６９１９８７８７－８

  成立日期：２００９年０９月１４日

  经营范围：物业管理；停车服务；保洁服务；家政服务。

  物业服务资质等级：三级

  ３、成都山外山物业管理有限公司

  公司名称：成都山外山物业管理有限公司

  公司住所：四川省崇州市街子镇朝阳路１０７号

  法定代表人：徐根龙

  注册资本：人民币壹佰万元

  实收资本：人民币壹佰万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  营业执照注册号：５１０１８４００００５４１４７

  税务登记证号：５１０１８４０５００８９２１８

  组织机构代码：０５００８９２１－８

  成立日期：２０１２年７月２０日

  经营范围：物业管理；园林绿化（以上经营范围凭资质证经营）。

  物业服务资质等级：暂定三级

  （五）最近三年主营业务发展情况

  杭州物业的主营业务为物业管理、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

  （六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

  根据中磊会计师出具的［２０１３］中磊审Ａ字第０００１号《审计报告》，杭州物业最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司所有者权益。

  （七）最近三年利润分配情况

  截至２０１２年１２月３１日，杭州物业最近三年未进行过利润分配。

  （八）主要资产负债情况

  根据中磊会计师出具的［２０１３］中磊审Ａ字第０００１号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，杭州物业母公司主要资产及负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （九）拟置出资产评估情况

  １、评估概述

  本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置出资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报［２０１３］１２号《资产评估报告》，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，拟置出资产杭州物业１００％股权评估价值为２，２７３万元，比拟置出资产经审计的母公司报表中净资产１，０４７．１７万元，增值１，２２５．８３万元，增值率１１７．０６％；比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益１，００５．３７万元，增值１，２６７．６３万元，增值率１２６．０９％。

  ２、评估方法及其合理性分析

  （１）评估方法的选择

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于评估中难以取得类似的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

  杭州物业在２０１２年后，业务经营逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭州物业的股东全部权益价值进行评估。

  在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  （２）资产基础法

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

  １）流动资产

  ① 货币资金

  货币资金包括库存现金、银行存款。

  Ｉ、库存现金

  库存现金均为人民币现金，存放于公司本部以及建德分公司财务部。

  评估人员对本部现金账户进行了实地盘点，对建德分公司取得了现金保管证明，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

  ＩＩ、银行存款

  银行存款存放于工行杭州开元支行、建行杭州中山支行营业部等８个账户。

  评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

  ② 应收账款和坏账准备

  应收账款为应收的物业费、房屋租赁费等。账龄均在１年以内。

  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的５％计提；账龄１－２年的，按其余额的１０％计提；账龄２－３年的，按其余额的２０％计提；账龄３－４年的，按其余额的３０％计提；账龄４－５年的，按其余额的５０％计提；账龄５年以上的，按其余额的１００％计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  经核实，应收款项无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

  杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

  ③ 预付款项

  预付款项系预付的设备款、劳务费、保证金、水费等。账龄均在１年以内。

  评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  经核实、各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

  ④ 其他应收款和坏账准备

  其他应收款为应收的押金、水电费、备用金等。

  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的５％计提；账龄１－２年的，按其余额的１０％计提；账龄２－３年的，按其余额的５０％计提；账龄３年以上的，按其余额的１００％计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  经核实，其他应收款无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分其他应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

  杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

  ⑤ 存货

  存货为在库周转材料，主要系一拖二镇流器、台阶灯等物业服务用品。

  评估人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库数量未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  在库周转材料由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

  ２）非流动资产

  ① 长期股权投资

  Ｉ、概况

  被投资单位共３家，全系杭州物业的全资子公司。评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位截至基准日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  ＩＩ、具体评估方法

  ｉ、对于投资湖南郡原物业服务有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

  长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

  ｉｉ、对于投资沈阳辽原物业管理有限公司的长期股权投资，因该公司连年亏损，净资产为负数，故评估为零。

  ｉｉｉ、对投资成都山外山物业管理有限公司的长期股权投资，由于经营时间较短，企业资产以流动资产为主，被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益基本反映了企业股权的市场价值，故以被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益中被评估单位所占份额确认评估值。

  ② 设备类固定资产

  Ｉ、概况

  列入评估范围的设备类固定资产共计４１台（辆），主要系打孔机、水泵、草坪机等通用设备；电脑、空调、打印机等办公设备以及轿车一辆。

  评估人员查阅了设备的付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了主要设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。

  ＩＩ、具体评估方法

  根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

  评估价值＝重置价值×成新率

  ｉ、重置价值的评定

  ａ．国产机器设备

  国产设备的重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费和其他必要合理的费用组成。计算公式为：

  国产设备的进口设备重置成本＝现行购置价＋运杂费＋安装费＋其他费用。

  ｂ．运输车辆的重置价值

  运输车辆的购置价直接按现行市场价确定，再加上车辆购置附加税做为其重置价值，其中购置附加税依据相关部门规定，为车辆市价（不含税）的１０％。其公式如下：

  运输车辆重置价值＝车辆购买价格＋车辆购置附加税

  ｉｉ、成新率的确定

  根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

  Ａ．机器设备的成新率的确定

  按照设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、设备管理、维护保养水平以及运行状况等因素加以分析研究，采用年限法确定其成新率。计算公式为：

  成新率＝尚可使用年限／ 经济使用年限×１００％

  其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保养水平以及实际使用状况综合分析确定。

  Ｂ．车辆的成新率的确定

  首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

  ａ、年限法成新率Ｂ１＝尚可使用年限／经济耐用年限×１００％

  ｂ、行驶里程成新率Ｂ２＝尚可行驶里程／（尚可行驶里程＋已行驶里程）×１００％

  ｃ、勘察法成新率Ｂ３

  ｄ、综合成新率＝ｍｉｎ｛Ｂ１，Ｂ２，Ｂ３｝

  ３）负债

  负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等流动负债及其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。按财务会计制度核实，未发现不符情况，均为实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估值。

  （３）收益法

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  １）收益法的应用前提

  ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  ② 能够对未来收益进行合理预测。

  ③ 能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  ２）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、非营运性负债及溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产价值－ 非营运性负债价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  ■

  ３）收益期与预测期的确定

  本次评估假设杭州物业的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取３年（即至２０１５年末）作为预测期分割点较为适宜。

  ４）宏观经济及行业分析

  ① 宏观经济因素分析

  Ｉ、宏观经济在金融危机中开始复苏

  改革开放以来，我国经济得到前所未有的快速增长。进入二十一世纪后，我国经济继续保持稳步高速增长。特别是经过“十五”、“十一五”两个五年计划，我国的经济飞速发展，国内生产总值（ＧＤＰ）翻了两番。

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  从表中可以看出，我国的经济发展从“十五”计划开始进入了高速发展期，ＧＤＰ年增长率连续８年保持在８．０％以上。２００８年由于全球性金融危机的爆发，我国宏观经济受到金融危机的影响，增速放缓，但在国家行政干预下，特别是一揽子经济刺激措施，保证了国民经济继续保持增长。２００９年我国经济率先复苏，在消费、投资和出口“三驾马车”的拉动下，国民经济逐步回升，特别是国家出台的“四万亿元投资计划”，促进了宏观经济的复苏，根据国家统计局数据，２０１０年国内生产总值为３９７，９８３亿元，按可比价格计算，比上年增长１０．３％，增速比上年加快１．１个百分点。

  ２０１１年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。根据初步测算，２０１１年国内生产总值达４７１，５６４亿元，比上年增长９．２％。分产业看，第一产业增加值４７，７１２亿元，比上年增长４．５％；第二产业增加值２２０，５９２亿元，增长１０．６％；第三产业增加值２０３，２６０亿元，增长８．９％。

  不过，由于全球经济增长活力下降，我国经济增速已有一定程度的放缓。２０１２年上半年，我国国内生产总值为２２７，０９８亿元，按可比价格计算，同比增长７．８％。分产业看，第一产业增加值１７，４７１ 亿元，同比增长４．３％；第二产业增加值１１０，９５０ 亿元，增长８．３％；第三产业增加值９８，６７７ 亿元，增长７．７％。ＧＤＰ 增速的放缓主要来自第二产业，上半年第二产业ＧＤＰ 同比增长８．３％，增速较一季度回落０．８ 个百分点；第一和第三产业同比增速则有小幅回升。从“三驾马车”来看，消费增速放缓，而投资和进出口均有回升；上半年消费对ＧＤＰ 的贡献度为５７．７％，较一季度回落近１９ 个百分点，而投资则提升近１７ 个百分点至５０％，预计未来投资增长在ＧＤＰ 中仍将占有重要地位。

  ＩＩ、我国居民收入显著增长

  随着经济的不断发展，我国居民生活水平不断改善。据国家统计局公布的数据，２０１１年全国农村居民人均纯收入６，９７７元，比上年增加１，０５８元，增长１７．９％，剔除价格因素影响，实际增长１１．４％，增速同比提高０．５个百分点；２０１１年城镇居民人均总收入２３，９７９元，其中，人均可支配收入２１，８１０元，比上年增加２，７０１元，增长１４．１％，剔除价格因素影响，城镇居民人均可支配收入实际增长８．４％，增速同比提高０．６个百分点。这说明我国城镇和农村居民的消费水平不断提高，恩格尔系数的下降，说明消费质量的改善。居民生活水平的改善，将带动包括物业管理行业在内的众多行业的发展。

  ② 企业所在行业现状与发展前景分析

  杭州物业是物业管理公司，主要管理人员均为多年从事物业管理行业的专业人士，公司目前主要服务于“公元大厦”、“九树公寓”、“一江春水”等物业，因此主要对物业管理行业进行分析。

  Ｉ、我国物业管理行业发展概况

  物业管理起源于１９世纪６０年代的英国，是人口增长及经济发展的必然结果，纯属第三产业——服务行业。迄今为止，物业管理作为现代化城市管理和房地产经营管理的重要组成部分，在国际上十分流行并获得了蓬勃发展，被人们视作现代化城市的朝阳产业。

  ２０世纪８０年代，随着我国经济的发展和城市的开发，全国住宅小区逐渐兴建起来，由此现代物业管理从香港传入内地。１９８１年３月，全国第一家物业管理公司诞生。此后，物业管理行业在我国迅速发展，各地物业管理企业和从业人员数量迅速增加。据估算，至２００６年底，全国物业管理企业总数近万家，从业人员突破３００万人，年经营总收入近１０００亿。为广大业主营造出一个个安居乐业的生活和工作环境，从而为和谐的社会作出一定分量的贡献。

  随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进，人们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，越来越显示出广阔的市场发展前景，被誉为现代城市的“朝阳产业”。但是，物业管理在我国还是一种新兴行业，目前尚处在成长壮大阶段，实际中存在许多阻碍发展的问题，这与我国城市管理和房地产业的飞速发展很不相称。

  ＩＩ、我国物业管理行业发展的有利因素

  物业管理法规是物业管理有序运作的基本前提和重要保障。２００３年６月８日，国务院颁布了《物业管理体条例》（国务院令第３７９号），是我国第一部物业管理行政法规，标志着我国物业管理进入了法制化、规范化发展的新时期，国务院有关部门还制定了一套有关物业管理的规章和规范性文件，如《物业管理服务收费管理法》、《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》、《物业管理企业资质管理试行办法》、《城市新建住宅小区管理办法》等。２００７年３月１６日第七届全国人民代表大会第五次会议颁布了《物权法》。近年来，随着有关物业管理的多部法规相继出台，我国的物业管理行业得到进一步规范。

  ＩＩＩ、我国物业管理行业发展的不利因素

  目前，我国物业管理存在的首要问题是架构不完善、不科学，体制需进一步理顺和重新构建。一些物业管理企业忽视自身建设，把物业管理看成只是收费服务和简单生产活动，对企业发展和专业管理水平提高，一无规划，二无措施，三更谈不上科学，没有明确管理目标责任制，企业既无压力也无动力，使得我国物业管理行业的发展遇到瓶颈。

  ＩＶ、我国物业管理行业发展的前景展望

  我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务。

  在我国，物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路，应成为具有中国特色物业管理服务模式。我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。

  目前物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展， 市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范， 物业管理行业的竞争将日益激烈， 行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。

  ５）评估计算及分析过程

  ① 收益额—现金流的确定

  本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：

  股权现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋付息债务的增加－付息债务的减少

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

  本次收益预测采用母公司单体收益口径。

  ② 折现率计算模型

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  ＩＩ、企业风险系数Ｂｅｔａ的确定

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  ＩＩＩ、市场收益率及市场风险溢价ＥＲＰ

  衡量股市ＥＲＰ指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标。

  指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为２００３年到２０１２年。

  指数成分股及其数据采集：

  由于沪深３００指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有推出之前的２００３年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年末沪深 ３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００３年的成分股与２００４年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  ｉ、算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ｒｉ，则：

  ■

  上式中：Ｐｉ为第ｉ年年末收盘价（后复权价）

  Ｖ、计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

  ＶＩ、估算结论

  经上述计算分析，得到沪深３００成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。估算公式如下：

  ｉ、算术平均值法：

  ＥＲＰｉ ＝ Ａｉ －Ｒｆｉ（ｉ＝１，２，……）

  ｉｉ、几何平均值法：

  ＥＲＰｉ ＝ Ｃｉ －Ｒｆｉ（ｉ＝１，２，……）

  ｉｉｉ、估算结果：

  按上述两种方式的估算结果如下：

  ■

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ｃｉ估算的ＥＲＰ的算术平均值８．５８％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为８．５８％。

  ＶＩ、企业特定风险调整系数＠的确定

  在分析公司规模、自身经营状况、管理和业务特性等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系数为２．００％。

  ＶＩＩ、折现率的计算

  ■

  经营性资产价值预测表

  单位：元

  ■

  ⑤ 非营运资产、非经营性负债及溢余资产价值的确定

  非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产。根据企业及评估人员分析，公司不存在非经营性资产。

  非经营性负债是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的负债。根据企业及评估人员分析，将公司的非流动性负债１，３５９，１３０．１１元确认为非经营性负债。

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。评估人员通过分析，将杭州物业对子公司成都山外山物业管理有限公司的投资成本法评估结果５３６，７３５．４１元确认为溢余资产；通过对企业实际现金需求量的测算，将货币资金１０，５００，０００．００元确认为溢余资产。

  ⑥ 收益法的评估结果

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产－非经营性负债＋溢余资产

  ＝ １３，０５４，０００＋０－１，３５９，１３０＋１１，０３６，７３５

  ＝ ２２，７３０，０００元（取整至万位）

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，杭州物业的股东全部权益价值为２２，７３０，０００元。

  ３、评估结果及其说明

  （１）资产基础法评估结果

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，杭州物业的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  （下转D25版）