证券时报多媒体数字报

  （上接D24版）

  资产账面价值１５，６１３，２３３．１３元，评估价值１５，５７４，５７１．９４元，评估减值３８，６６１．１９元，减值率为０．２５％；

  负债账面价值５，１４１，５３４．６４元，评估价值５，１４１，５３４．６４元；

  股东全部权益账面价值１０，４７１，６９８．４９元，评估价值１０，４３３，０３７．３０元，评估减值３８，６６１．１９元，减值率为０．３７％。

  资产评估结果汇总如下表

  单位：元

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  评估结果与账面值变动情况及原因分析如下：

  １）长期股权投资评估减值５２，０２３．９９元，减值率为１．４９％，系企业全资子公司中沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司经营亏损所致。

  ２）设备类固定资产评估增值１３，３６２．８０元，增值率６．４６％，系企业对设备类固定资产计提折旧期限与评估中的设备经济耐用年限的差异及市场价格波动所致。

  （２）收益法评估结果

  杭州物业股东全部权益价值的评估结果为２２，７３０，０００元。

  （３）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  杭州物业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为１０，４３３，０３７．３０元，采用收益法评估的结果为２２，７３０，０００元，两者相差１２，２９６，９６２．７０元，差异率１１７．８７％。

  经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如人力资本、管理效率及浙江郡原地产股份有限公司利润承诺补贴等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果２２，７３０，０００元作为杭州物业股东全部权益的评估值。

  （十）其他事项

  １、关于不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的说明

  本公司持有杭州物业１００％股权，因此本次交易不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的情形。

  ２、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

  本次交易完成后，杭州物业的债权债务仍由杭州物业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，杭州物业的现有员工仍由杭州物业予以聘用。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

  ３、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

  截至本报告书签署日，杭州物业不存在占用上市公司资金的情况。

  二、拟置入资产基本情况

  本次交易中，拟置入资产为德勤股份的１００％股权，为控股权。

  （一）公司基本信息

  公司名称：德勤集团股份有限公司

  注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路１９号

  办公地址：舟山市盐仓海运大厦东１０楼

  法定代表人：任马力

  注册资本：２３，６００万元

  实收资本：２３，６００万元

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：２００３年５月２６日

  股份公司设立日期：２００８年９月２８日

  营业执照注册号：３３０９０２００００１０７５１

  税务登记证号：３３０９０２７５１１５２７３４

  组织机构代码证：７５１１５２７３－４

  经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至２０１３年６月３０日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至２０１５年１０月２４日止）。一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务。

  经营期限：自２００３年５月２６日至长期

  （二）历史沿革

  １、２００３年５月，德勤股份前身浙江德勤船务发展有限公司成立

  德勤股份前身为浙江德勤船务发展有限公司，由武华强、武国富、武国宏和魏建松４名自然人出资设立，注册资本２，１１６万元。２００３年５月１５日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行了审验，并出具了“舟验字（２００３）第７２号”《验资报告》。根据审验的结果，截至２００３年５月１３日全体股东缴纳的注册资本合计人民币２，１１６万元，其中货币出资８０万元、实物出资２，０３６万元。２００３年５月２６日，德勤船务经舟山市工商行政管理局核准领取了法人营业执照。各股东出资情况如下：

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  武国宏、武国富和魏建松各自投入的实物资产分别为“德勤１号”、“武家嘴１０３８号”及“宁武机１１１号”船舶。

  舟山方舟会计师事务所对三艘船舶进行了评估，并出具了“舟评报字（２００３）第１８号”《资产评估报告书》，“德勤１号”、“武家嘴１０３８号”、“宁武机１１１号”三艘船舶的评估价值分别为１，３８０万元、３５０万元和３０６万元。

  为了减少船舶产权变更的环节并缩短办理过户时间，武国宏在“德勤１号”建成后，将其所有权直接办理至德勤船务名下。德勤船务在舟山海事局办理“武家嘴１０３８号”、“宁武机１１１号”两艘船舶的过户登记手续时被告知，舟山海事局登记船舶的范围是国内海船，而“武家嘴１０３８号”、“宁武机１１１号”两艘船舶系内河船不能在舟山市办理注册登记，因此两艘船舶所有权未能办理到德勤船务名下。

  根据《中华人民共和国船舶登记条例》第九条“船舶登记港由船舶所有人依据其住所或者主要营业所所在地就近选择，但是不得选择二个或者二个以上的船舶登记港。”德勤船务在舟山设立，设立时并无其他主要营业所，故只能在舟山登记。

  南京海事局的船舶登记范围为“长江涉外旅游船及国内航行船舶”；舟山海事局登记船舶的范围是“国内海船”。“武家嘴１０３８号”、“宁武机１１１号”为内河船，原登记港为南京海事局，股东在投资设立德勤船务时，并不了解舟山海事局不能登记内河船舶的具体情况，以至于造成了“武家嘴１０３８号”、“宁武机１１１号”不能在舟山海事局登记的事实。

  为了经营需要，２００３年７月２日，经德勤船务股东会同意由“德勤２号”船舶置换作为实物出资的“武家嘴１０３８号”、“宁武机１１１号”两艘船舶。

  “德勤２号”船舶为武国富、魏建松委托南京南江船舶修造厂建造，根据《建造合同书》约定，船造价为７５０万元。根据南京南江船舶修造厂出具的收款收据，武国富、魏建松分别于２００３年５月２８日、５月３０日、６月２０日、７月２０日支付造船款１００万元、２００万元、３００万元、１５０万元，共计７５０万元。２００３年７月１６日，“德勤２号”建造完成并交付给德勤船务，并于２００３年７月２０日将船舶所有权证直接办理到德勤船务名下。

  ２００３年９月２０日，宁波市价格认证中心对“德勤２号”进行了价格鉴定，并出具了“甬价认鉴（２００３）第２０２６号”《价格鉴定结论书》，“德勤２号”的鉴定价格为６５６万元。

  ２、２００３年１１月，第一次股权转让

  ２００３年１１月２０日，武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松签订了《股权转让协议》，将其所持的１．１０％、１８．５８％、２０．００％、５．５４％股权分别转让给武国富、武华强、任马力、魏建松，转让价格按照出资额１：１的比例，分别为２３．２０万元、３９３．２０万元、４２３．２０万元和１１７．２０万元，本次股权转让款已全部支付完毕，并办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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  ３、２００３年１２月，第一次增资

  ２００３年１１月２２日，德勤船务股东会通过决议，决定将注册资本由原来的２，１１６万元增加到５，１１６万元，五位股东各出资６００万元。２００３年１２月４日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（２００３）第２０２号”《验资报告》，根据审验的结果，截至２００３年１２月４日，德勤船务已收到投资者缴纳的注册资本３，０００万元，其中货币出资５４０万元，债权转实收资本２，４６０万元。新增注册资本实收情况明细如下：

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  ２００３年１２月２６日，德勤船务在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。增资后股权结构如下：

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  ４、２００４年９月，第二次增资

  ２００４年８月１５日，德勤船务股东会通过决议，决定增加注册资本６，０００万元，五位股东各增加１，２００万元出资，增资后注册资本变更为１１，１１６万元。２００４年８月１６日，舟山安达会计师事务所出具了“舟安会验字（２００４）第２２４号”《验资报告》。根据审验的结果，德勤船务新增注册资本６，０００万元，其中货币出资１９，４８７，７１３．４６元，实物出资４０，５１２，２８６．５４元。新增注册资本实收情况明细如下：

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  ２００４年９月１５日，经舟山市工商行政管理局核准登记，德勤船务注册资本由５，１１６万元变更为１１，１１６万元。增资后股权结构如下：

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  （１）实物出资情况

  任马力等五名股东投入的实物资产为“德勤８号”、“德勤１０号”、“德勤１２号”、“德勤１９号”四艘船舶。２００４年８月１５日，舟山安达资产评估有限公司出具了“舟安评报字（２００４）第１１２号”《德勤１２号等四艘货船资产评估报告》，四艘船舶的评估价值为４１，０１６，０００．００元，评估明细如下：

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  ２００４年８月１６日，任马力等五名股东在参考四艘船舶的评估价值基础上，一致同意确认作价４０，５１２，２８６．５４元作为实物出资。

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  （２）本次实物资产增资的原因

  由于任马力等德勤船务股东持续向德勤船务提供借款用于德勤船务购置船舶、拓展业务，形成大量股东对德勤船务的债权。德勤船务股东拟以其对德勤船务的部分债权对德勤船务增资，但因为舟山市工商行政管理局自２００４年起不再办理一般企业债转股的工商变更登记（大型国有企业除外），德勤船务股东经协商，决定由德勤船务将自身拥有的部分船舶抵偿其对股东的部分债务，再由股东以该等抵债的船舶对德勤船务增资。

  根据任马力、武国宏、武国富、魏建松与德勤船务于２００４年８月１６日签署的《船舶抵债协议》，德勤船务将“德勤８号”、“德勤１０号”“德勤１２号”、“德勤１９号”四艘船舶以账面价值４０，５１２，２８６．５４元抵付所欠股东部分债务， 其中抵欠任马力３０，１３０，０００元、武国宏１，０００，０００元、武国富２，１８２，２８６．５４元、魏建松７，２００，０００元。根据任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强的确认，为了保持增资后各自持股比例相同，德勤船务全体股东结合现金增资情况决定对抵债后的四艘船舶份额进行重新分配，重新分配后任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强对“德勤８号”、“德勤１０号”、“德勤１２号”、“德勤１９号”享有的份额情况如下：

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  根据德勤船务全体股东于２００４年８月１６日签署的《财产分割协议》， 在参考四艘船舶的评估价值基础上，全体股东一致同意“德勤１２号”、“德勤１０号”、“德勤８号”及“德勤１９号”作价４０，５１２，２８６．５４元作为实物出资， 各股东对应拥有的出资金额如下：

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  根据舟山安达会计师事务所有限公司出具的舟安会验字（２００４）第２２４号《验资报告》，截至２００４年８月１６日止，德勤船务股东已足额缴纳新增注册资本６，０００万元。

  前述增资完成后德勤船务的的股权结构如下：

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  ５、２００４年１２月，公司名称变更

  经股东会同意，德勤船务名称由浙江德勤船务发展有限公司更名为浙江德勤集团有限公司，２００４年１２月２日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

  ６、２００５年２月，公司名称变更

  经股东会同意，浙江德勤集团有限公司更名为德勤集团有限公司，２００５年２月２４日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

  ７、２００８年１月，第二次股权转让

  ２００７年１２月２８日，德勤集团股东会通过决议，同意股东统一进行部分股权转让，股权转让价格均为２．４０元／出资额，详细情况如下：

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  ２００８年１月３０日，经舟山市工商行政管理局核准，德勤集团完成工商变更登记。此次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：

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  ８、２００８年３月，第三次增资

  因德勤集团经营发展的资金需要，２００８年２月５日经股东会同意，决定将德勤集团注册资本由人民币１１，１１６万元增至１４，８２１．３３３３万元，新增注册资本３，７０５．３３３３万元。本次增资新增股东按照４．４５３元／出资额的价格认购，德勤集团原股东放弃本次增资的优先认购权。

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  ２００８年３月１１日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（２００８）第３４号”《验资报告》，截至２００８年３月１１日止，德勤集团已收到各股东缴纳的新增注册资本３，７０５．３３３３万元且均为货币出资。２００８年３月１２日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后股东出资额及出资比例如下：

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  ９、２００８年５月，第三次股权转让

  ２００８年４月２６日，德勤集团股东会通过决议，同意股东进行部分股权转让，详细情况如下：

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  银利伟世公司将其持有的本公司部分股权分别转让给谢漱泉、林兴、李宁、王汉华、孙志刚，股权转让价格为４．４５３元／出资额，其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让原因系银利伟世公司与上述五名自然人股东自行商议决定。本次股权转让价格在参考银利伟世公司对德勤股份增资的价格基础上，由转让双方协商确定。

  ２００８年５月２７日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记。股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：

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  １０、２００８年６月，第四次股权转让

  ２００８年６月２３日，德勤集团召开股东会同意得一投资公司将其所持德勤集团０．３３７５％的股权按照４．４５３元／出资额的价格共计２２２．７３９１万元，转让给冯启明，其他股东放弃优先购买权，转让价格由转让双方协商确定。冯启明已经支付完毕全部股权转让款，并承诺其资金来源合法。

  ２００８年６月２５日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权结构如下：

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  １１、２００８年９月，整体变更为股份有限公司

  ２００８年９月２５日，股东会形成决议，同意将德勤集团有限公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司，并以截至２００８年６月３０日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产人民币３３４，２１０，８９０．７５元为基数，按照１：０．５９８４２５的比例折合为股份公司股本２００，０００，０００股，其余部分列为公司资本公积，全体发起人股东同意各股东以其持有的德勤集团净资产出资，各股东在股份公司的持股比例与公司变更前后保持一致。

  ２００８年９月２６日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了“浙东会验［２００８］１０８号”《验资报告》。确认截至２００８年９月２６日止，德勤集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的德勤集团有限公司截至２００８年６月３０日经审计的净资产３３４，２１０，８９０．７５元。２００８年９月２８日，公司在舟山市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为３３０９０２００００１０７５１的企业法人营业执照。此次变更后股东持股情况如下：

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  １２、２０１１年９月，德勤股份第一次股份转让

  ２０１１年９月２６日，德勤股份召开２０１１年第一次临时股东大会，全体股东通过了如下决议：

  同意浙江坤元投资管理有限公司将其拥有的１２，１２１，２００份的股份，占公司注册资本的６．０６０６％的股份，以人民币１亿元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上５人平均受让上述股份（即２，４２４，２４０股／人）并分别支付给浙江坤元投资管理有限公司。

  同意王元媛将其拥有的４０５，０００份的股份，占公司注册资本的０．２０２５％，以人民币３３４．１３万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上５人平均受让上述股份（即８１，０００股／人）并分别支付给王元媛。

  同意张金伯将其拥有的６７５，０００元的股份，占公司注册资本的０．３３７５％，以人民币５５６．８８万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上５人平均受让上述股份（即１３５，０００股／人）并分别支付给张金伯。

  同意冯启明将其拥有的６７５，０００元的股份，占公司注册资本的０．３３７５％，以人民币５５６．８８万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上５人平均受让上述股份（即１３５，０００股／人）并分别支付给冯启明。

  此次股份转让价格为８．２５元／股，转让价格在参考２０１１年预计扣除非经常性损益后每股收益１．２元的基础上，并综合考虑原投资者的投资回报率由转让双方协商确定。

  ２０１１年１２月９日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权结构如下：

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  １３、２０１１年１２月，德勤股份第一次增资

  ２０１１年１２月９日，德勤股份召开２０１１年第二次临时股东大会，全体股东通过了如下决议：

  德勤股份本次增加股本３，６００万股，每股面值１元，共新增注册资本３，６００万元，由新增股东光大金控创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）认缴３５００万股；由老股东舟山得一投资咨询有限公司认缴１００万股。于２０１１年１２月２３日前缴足，股东为本次增资支付的认购价款中，３，６００万元计入公司新增注册资本，剩余价款计入公司资本公积。新增股东以及新增股份数、及占总股本比例如下：

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  本次增资价格为１１．５３元／股，增资价格综合考虑了下列因素的基础上由新老股东协商确定：（１）２０１１年预计扣除非经常性损益后每股收益１．２元；（２）投资者基于对德勤股份管理团队的信任及看好德勤股份未来发展。

  增资后德勤股份股本总额为２３，６００万股，注册资本为２３，６００万元。２０１１年１２月２２日，天健会计师出具了“天健验（２０１１）５４１号”《验资报告》，股东均以货币出资且全部到位。增资后股东及所持股份数、占总股本比例如下：

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  （三）产权结构及股权控制关系

  截至本报告书签署日，德勤股份产权控制关系如下：

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  任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人，分别持有德勤股份１２．０２３４％的股份，合计持有德勤股份６０．１１７％的股份。武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫。

  任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于２００４年３月１日签署了《共同经营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

  截至到本报告书签署日，德勤股份的现行章程明确规定如下：

  “任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。

  德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动关系。

  任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况＼一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方＼（一）德勤股份实际控制人基本情况”。

  （四）下属子公司基本情况

  １、舟山市德勤物流有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：舟山市德勤物流有限公司

  住所：舟山市定海区干览西码头Ａ房３２号楼１０４室

  法定代表人：任马力

  注册资本：５，５００万元人民币

  实收资本：５，５００万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：３３０９０２００００２３３５３

  经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至２０１３年６月３０日止）；水路运输的船舶代理与货物运输代理（《水路运输服务许可证》有效期至２０１４年２月１４日止）；站场：货运站（场）经营（货运配载、仓储理货）（《道路运输经营许可证》有效期至２０１５年２月１５日止）；船舶设备销售；国际货物运输代理。

  经营期限：２００１年８月２４日至２０１８年８月２３日

  （２）历史沿革

  ①２００１年，华明船务设立

  ２００１年７月，韩明珠、钱高定、钱高华、朱振华、胡越青投资成立舟山市华明船务有限公司（以下简称“华明船务”），注册资本８６万元。

  ２００１年８月２日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟验字（２００１）４３号”《验资报告》，根据审验结果，华明船务注册资本８６万元，其中韩明珠出资１８．４万元，占注册资本的２１．４０％；钱高定、钱高华、朱振华、胡越青各出资１６．９万元，各占注册资本的１９．６５％。

  ②２００２年股权变更

  ２００２年６月１日，华明船务召开股东会，同意钱高定、钱高华、胡越青将所持有的公司５０．７％的股权转让给朱振华、赵亚珠，并于２００２年６月１日签署股权转让协议，于２００２年９月１０日完成工商登记变更。

  ③２００４年第一次股权变更

  ２００４年６月２８日，华明船务召开股东会，同意将韩明珠出资３５．１万元，占股份的４０．８％转让给任马力，朱振华出资３４万元，占股份的３９．５％转让给魏建生，赵亚珠出资１６．９万元，占股份的１９．７％转让给武国富，于２００４年６月２８日签署股权转让协议。２００４年７月６日完成工商登记变更，法人代表变更为任马力。

  ④２００４年第二次股权变更

  ２００４年８月２９日，华明船务召开股东会，同意任马力将出资３５．１万元（占股份４０．８％），武国富出资１６．９万元（占股份１９．７％），魏建生出资２５．３７万元（占股份２９．５％）转让给浙江德勤船务发展有限公司，并于２００４年８月２９日召开新一届股东会，同意将原“舟山市华明船务有限公司”变更为“舟山市德勤物流发展有限公司”。

  ⑤２００４年第三次股权变更及第一次增资

  ２００４年１０月１８日，德勤物流召开股东会，同意魏建松将出资８．６万元（占股份１０％）转让给舟山市德勤运输发展有限公司，并召开股东会决定将德勤物流注册资本由原来的８６万元增加到１，０００万元。舟山昌海会计师事务所对截至２００４年１０月２１日的实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（２００４）第１４６号”《验资报告》。根据审验结果，公司新增注册资本以货币资金出资９１４万元，其中浙江德勤船务发展有限公司新增８２２．６万元，舟山市德勤运输发展有限公司新增９１．４万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１，０００万元，于２００４年１０月２７日完成工商登记变更。

  ⑥２００５年第二次增资

  ２００５年１１月１０日，德勤物流召开股东会，决定将注册资本由原来的１，０００万元增加到５，５００万元。２００５年１１月１０日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（２００５）第１４２号”《验资报告》，根据审验结果，截至２００５年１１月９日，公司已收到新增注册资本４，５００万元，其中以货币资金出资４５０万元，以资本公积转增注册资本４，０５０万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币５，５００万元。于２００５年１１月２３日完成工商登记变更。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，舟山市德勤物流有限公司资产总额３８，４８１．８９万元，净资产１６，６１２．５４万元，２０１２年度营业收入７９，０３１．７９万元，净利润１１，８０６．７４万元。

  ２、舟山市德勤运输发展有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：舟山市德勤运输发展有限公司

  住所：舟山市定海干览镇西码头

  法定代表人：任马力

  注册资本：１，１００万元人民币

  实收资本：１，１００万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０９０２００００１２４６０

  经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。（《水路运输许可证》有效期至２０１４年６月３０日止）化工原料（不含危险品）、润滑油、燃料油（不含危险品）、电脑配件、办公用品批发、零售。

  经营期限：１９９７年９月８日至２０１３年７月２日

  （２）历史沿革

  ①１９９７年舟山市远东商务运输有限公司设立

  １９９７年８月１２日，金平和李立新向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市远东商务运输有限公司，公司注册资本为人民币１００万元。舟山市工商行政管理局定海分局于１９９７年９月８日向公司核发了“１４８７５０１９－０”号《企业法人营业执照》，核准舟山市远东商务运输有限公司成立。

  １９９７年８月１５日，舟山市第二审计师事务所对拟设立的舟山市远东商务运输有限公司截至１９９７年８月１５日的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。公司的注册资本为人民币１００万元，其中股东金平出资５５万元，占注册资本的５５％；股东李立新出资４５万元，占注册资本的４５％。

  ②１９９８年股权变更

  １９９８年３月１日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意原股东金平、李立新将其持有的公司股份转让给王高平、王高峰和孙贤明。当日，金平、李立新与王高平、王高峰、孙贤明三人签署了《股份转让书》，金平将其持有公司５５％的股份转让给王高平；李立新将其持有的公司２５％的股份转让给王高平，１０％的股份转让给王高峰，剩余１０％的股份转让给孙贤明。

  ③２０００年股权变更

  ２０００年９月１０日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意孙贤明将其持有的公司１０％的股份转让给股东王高平。同日，孙贤明与王高平签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，股东王高平和王高峰持有公司股份比例分别为９０％和１０％。

  ④２００１年第一次增资及股权变更

  ２００１年９月舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将注册资本由原来１００万元增至３００万元。股东王高平出资２７０万元，占注册资本的９０％；股东王高峰出资３０万元，占注册资本的１０％。

  ２００１年９月２５日，舟山安达会计师事务所对公司截至２００１年９月２５日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（２００１）第２２６号”《验资报告》。股东王高平新增出资１８０万元，股东王高峰新增出资２０万元。增资后，公司注册资本３００万元，股东持股比例不变。

  ２００１年１２月２０日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意股东王高平将其持有公司２５％（人民币７５万元）的股份转让给舟山市利达海运有限公司。同日，双方签署了《股权转让协议》。

  ⑤２００２年股权变更

  ２００２年６月１９日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意舟山市普陀利达海运有限公司（原名：舟山市利达海运有限公司）将其持有的舟山市远东商务运输有限公司２５％的股份转让给股东王高平。同日，双方签署了《股份转让协议》。股份转让完毕后，股东王高平和王高峰的持股比例分别为９０％和１０％。

  ⑥２００４年股权变更及名称变更

  ２００４年５月２５日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意王高平将其持有公司９０％的股份转让给任马力，王高峰将其持有公司１０％的股份转让给魏建生。同日，王高平与任马力、王高峰与魏建生分别签署了《股份转让协议书》。

  ２００４年８月１８日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意任马力将其持有公司２０％的股份（６０万元）转让给魏建生，并将其持有公司７０％的股份（２１０万元）转让给浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司前身）。次日，任马力与魏建生、浙江德勤船务发展有限公司分别签署了《股份转让协议书》。

  ２００４年８月２０日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将公司名称由原来的“舟山市远东商务运输有限公司”变更为“舟山市德勤运输发展有限公司”。

  ⑦２００５年第二次增资及股权变更

  ２００５年１１月１０日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意公司将注册资本由原来的３００万元增加至１，１００万元。其中，股东德勤集团（原名：浙江德勤船务发展有限公司）出资９９０万元，占注册资本的９０％；股东魏建松出资１１０万元，占注册资本的１０％。同日，舟山昌海会计师事务所对公司截至２００５年１１月９日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（２００５）第１４１号”《验资报告》。

  ⑧２００８年股权变更

  ２００８年２月２０日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意魏建松将其持有公司１０％的股份转让给股东德勤集团。同日，双方签署了《股权转让协议》。转让完毕后，德勤集团持有公司１００％的股权。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，舟山市德勤运输发展有限公司资产总额２３，３００．６５万元，净资产７，０９５．０７万元，２０１２年度营业收入３６，６０７．９６万元，净利润５，７５５．３２万元。

  ３、舟山市德勤船员管理有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：舟山市德勤船员管理有限公司

  住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）１８９号１２０１

  法定代表人：任马力

  注册资本：１００万元人民币

  实收资本：１００万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：３３０９０２００００２７７６７

  经营范围：船员档案管理；航海技术咨询；代理申办船员证书，船员考证信息咨询。

  经营期限：２００５年７月２７日至２０２０年７月２６日

  （２）历史沿革

  ２００５年７月２７日，德勤集团有限公司和舟山市德勤运输发展有限公司共同投资设立了舟山市德勤船员管理有限公司。其中，德勤集团有限公司出资９０万元，占注册资本的９０％；舟山市德勤运输发展有限公司出资１０万元，占注册资本的１０％。２００５年６月２２日，舟山昌海会计师事务所对公司截至２００５年６月２２日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（２００５）第０８３号”《验资报告》。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，舟山市德勤船员管理有限公司资产总额１０２．４２万元，净资产９７．６０万元，２０１２年度营业收入４４．４５万元，净利润－２．２１万元。

  ４、浙江德勤船舶建造有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：浙江德勤船舶建造有限公司

  住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）１８９号１１０１（１１０８室）

  法定代表人：任马力

  注册资本：５００万元人民币

  实收资本：５００万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：３３０９０２００００２７７５９

  经营范围：船舶建造。（限分公司经营）

  经营期限：２００４年１１月４日至２０２１年１１月３日

  （２）历史沿革

  ２００４年１１月，浙江德勤船务发展有限公司和舟山市德勤物流有限公司投资成立浙江德勤船舶建造有限公司，注册资本５００万元。

  ２００４年１１月２日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟安会师验字（２００４）第２９４号”《验资报告》，根据审验结果，浙江德勤船舶建造有限公司注册资本５００万元，其中股东浙江德勤船务发展有限公司出资４５０万元，占注册资本的９０％；股东舟山市德勤物流有限公司出资５０万元，占注册资本的１０％。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额６６８．８３万元，净资产６６０．３８万元，２０１２年度营业收入０万元，净利润－２．２５万元。

  ５、浙江德勤船舶修理有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：浙江德勤船舶修理有限公司

  住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）１８９号１００１

  法定代表人：任马力

  注册资本：５００万元人民币

  实收资本：５００万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：３３０９０２００００２７７７５

  经营范围：船舶修理；为船舶修造企业提供劳务。

  经营期限：２００４年１１月４日至２０２１年１１月３日

  （２）历史沿革

  ２００４年１１月，浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司的前身）和舟山市德勤物流有限公司共同投资设立了浙江德勤船舶修理有限公司，注册资本为５００万元。其中浙江德勤船务发展有限公司出资４５０万元，占注册资本的９０％；舟山市德勤物流有限公司出资５０万元，占注册资本的１０％。２００４年１１月２日，舟山安达会计师事务所对公司截至２００４年１１月２日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（２００４）第２９５号”《验资报告》。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额７２８．９４万元，净资产７１８．６２万元，２０１２年度营业收入４．７９万元，净利润１０．３１万元。

  ６、舟山昱晖物流有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：舟山昱晖物流有限公司

  住所：舟山市定海区干览镇龙潭街７１号

  法定代表人：武华强

  注册资本：２００万元人民币

  实收资本：２００万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０９０００００００９２０３

  经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）（《道路运输经营许可证》有效期限至２０１４年７月２３日止）；水路运输船舶代理与货物代理业务（《水路运输服务许可证》有效期限至２０１３年６月９日止）。

  经营期限：２０１０年６月２２日至２０２０年６月２１日

  （２）历史沿革

  ２０１０年５月，德勤集团股份有限公司投资成立舟山昱晖物流有限公司，注册资本２００万元。

  ２０１０年５月２１日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（２０１０）第９８号”《验资报告》，根据审验结果，舟山昱晖物流有限公司注册资本２００万元，由德勤集团股份有限公司独立出资，占注册资本的１００％。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，舟山昱晖物流有限公司资产总额１１，３００．７５万元，净资产１，３０８．４３万元，２０１２年度营业收入２０，１５０．１７万元，净利润１，４９９．８５万元。

  ７、同德国际货运代理（香港）有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：同德国际货运代理（香港）有限公司

  住所：香港上环皇后大道中１８３号中远大厦４１１２室

  法定代表人：任马力

  注册资本：港币１０，０００元

  企业类型：有限责任公司

  （２）历史沿革

  同德国际货运代理（香港）有限公司（原名“德勤国际货运代理（香港）有限公司”）由德勤集团股份有限公司于２０１１年９月于香港设立。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，同德国际货运代理（香港）有限公司资产总额５９．７６万元，净资产４．５２万元，２０１２年度营业收入１，００８．１１万元，净利润－０．７８万元。

  ８、舟山市德勤智慧物流科技有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：舟山市德勤智慧物流科技有限公司

  住所：舟山市定海区干览镇青龙村（卫民礼堂内）

  法定代表人：武华强

  注册资本：１００万元人民币

  实收资本：１００万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：３３０９０２００００２６９２６

  经营范围：物流软件服务；计算机系统服务、数据处理；智能化安装施工；档案整理和数字化加工服务；电脑及耗材销售；电子产品制造、销售。

  经营期限：２００８年１０月８日至２０２８年１０月７日

  （２）历史沿革

  ① ２００８年公司设立

  ２００８年９月，陈亚琴、夏海兵和舟山市定海区干览镇青龙村村民委员会向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市定海鑫青包装制品有限公司（以下简称“鑫青包装”），注册资本１０万元。

  ２００８年１０月６日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟安会师验字（２００８）第３３６号”《验资报告》，根据审验结果，鑫青包装注册资本１０万元，其中股东定海区干览镇青龙村村民委员会出资８万元，占注册资本的８０％；股东陈亚琴出资１万元，占注册资本的１０％；股东夏海兵出资１万元，占注册资本的１０％。

  ② ２０１０年股权变更

  ２０１０年１２月，鑫青包装召开股东会，同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本４５％的股权转让给鲍志平；同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本２５％的股权转让给鲍燕波；同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本１０％的股权转让给鲍岳平。

  ③ ２０１１年增资

  ２０１１年２月，鑫青包装召开股东会，决定将注册资本由原来的１０万元增加到１００万元。岱山海博会计师事务所对截至到２０１１年２月２２日止的实收资本进行审验，并出具了“岱海会验（２０１１）２１号”《验资报告》，鑫青包装新增注册资本以货币资金出资９０万元，其中鲍志平新增４０．５万元，鲍燕波新增２２．５万元，夏海兵新增９万元，陈亚琴新增９万元，鲍岳平新增９万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１００万元。

  ④ ２０１２年股权变更及名称变更

  ２０１２年２月，鑫青包装召开股东会，同意鲍志平将其拥有的占公司注册资本４５％的股权转让给舟山市德勤物流有限公司；同意鲍燕波将其拥有的占公司注册资本２５％的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意夏海兵将其拥有的占公司注册资本１０％的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意陈亚琴将其拥有的占公司注册资本１０％的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意鲍岳平将其拥有的占公司注册资本１０％的股权转让给舟山昱晖物流有限公司。新一届股东于２０１２年２月召开股东会，同意将“舟山市定海鑫青包装制品有限公司”变更为“舟山市德勤智慧物流科技有限公司”。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，舟山市德勤智慧物流科技有限公司资产总额５４７．３６万元，净资产５４．４８万元，２０１２年度营业收入０万元，净利润－２３．６４万元。

  ９、宁波德新海运有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：宁波德新海运有限公司

  住所：宁波大榭开发区海光楼２０２－２室

  法定代表人：任马力

  注册资本：５，０００万元人民币

  实收资本：５，０００万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０２１６００００１４９３４

  经营范围：国际海上货运代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  经营期限：２０１２年９月１８日至２０６２年９月１７日

  （２）历史沿革

  宁波德新海运有限公司由德勤集团股份有限公司于２０１２年９月出资设立，注册资本５，０００万元。２０１２年９月１８日，宁波容达会计师事务所有限公司对实收资本进行审验，并出具了“甬容会验【２０１２】３０２６４号”《验资报告》，根据审验结果，宁波德新海运有限公司注册资本５，０００万元，由德勤集团股份有限公司以货币出资５，０００万元，持股１００％。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，宁波德新海运有限公司资产总额５８，２５５．９５万元，净资产３，８６６．１６万元，２０１２年度营业收入３．００万元，净利润－１，１３３．８４万元。

  １０、舟山市同勤国际船舶代理有限公司

  （１）基本情况

  公司名称：舟山市同勤国际船舶代理有限公司

  住所：舟山市普陀区六横镇台门人民南路３４号（Ａ－０１）

  法定代表人：任马力

  注册资本：２００万元人民币

  实收资本：２００万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３３０９０８０００００５９８１

  经营范围：舟山口岸从事国际船舶代理业务（凭有效许可证经营），国际货物运输代理，以服务外包方式从事船舶修造，机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、一般劳保用品、日用品、建材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学物质）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  经营期限：２０１２年１１月２１日至２０３２年１１月２０日

  （２）历史沿革

  舟山市同勤国际船舶代理有限公司由舟山市德勤物流有限公司于２０１２年１１月出资设立，注册资本２００万元。２０１２年１１月２０日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验资（２０１２）第２３９号”《验资报告》，根据审验结果，舟山市同勤国际船舶代理有限公司注册资本２００万元，由舟山市德勤物流有限公司以货币出资２００万元，持股１００％。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，宁波德新海运有限公司资产总额１９１．２７万元，净资产１９０．９０万元，２０１２年度营业收入０万元，净利润－９．１０万元。

  （五）最近三年主营业务发展情况

  德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。近几年德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量逐年增加。２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年的营业收入分别为９４，０７７．７９万元、１２８，９０４．７１万元、１８３，５８５．４５万元、２２９，６８０．９６万元，２００９年至２０１２年年平均增长率达４８％。

  德勤股份是中国运价指数编制委员会委员、舟山航运协会二届理事会会员单位，连续多年被评为舟山市十强航运企业和优强航运企业，先后获得交通运输浙江服务名牌、水上货物运输服务舟山服务名牌、舟山市优秀航运企业、舟山市著名商标、浙江省服务业重点企业、浙江省著名商标、全国先进物流企业等荣誉。根据交通运输部《２０１１中国航运发展报告》统计显示，２０１１年中国航运企业国内沿海运力排名中，公司总运力（包括自有运力和租赁运力）规模全国排名第四。

  （六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

  根据天健会计师出具的天健审［２０１３］１８号《审计报告》，德勤股份最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司所有者权益。

  （七）最近三年利润分配情况

  截至２０１２年１２月３１日，德勤股份最近三年未进行过利润分配。

  （八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产权属状况

  （１）概况

  根据天健会计师出具的天健审［２０１３］１８号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：（单位：万元）

  ■

  （２）固定资产

  德勤股份主要固定资产为干散货船舶及房屋建筑物。截至２０１２年１２月３１日，德勤股份固定资产账面原值为２６９，２８６．７１万元，账面价值为２３７，６３５．０７万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  １）截至２０１２年１２月３１日，拥有的船舶情况如下：

  ■

  注：德勤９９号载重吨位为《海上船舶检验证书簿》（编号：２０１２ＮＢ２０６９）中参考载货量数；此外，德勤９８号（载重吨位约３６，８００吨）所有权证书正在办理过程中。

  ２）截至２０１２年１２月３１日，德勤股份的在建工程情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３）截至２０１２年１２月３１日，德勤股份拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  （３）特许经营权证

  德勤股份拥有与主营业务相关的水路运输特许经营权及水路运输服务特许经营权，具体如下所示：

  ■

  （４）商标

  德勤股份目前拥有３８项■商标，均为公司申请所得，其中３８１５４７１号商标已用于公司主营业务。出于谨慎的知识产权保护意识，德勤股份申请了与目前经营范围及主营业务无关的其余３７项商标。其中■商标，商标注册公告后，由于德勤国际会计师事务所提出异议，德勤集团尚未取得该商标的商标注册证。国家工商行政管理总局商标局于２０１２年７月２４日作出的（２０１２）商标异字第４３４６３号《“德勤”商标异议裁定书》，裁定异议人德勤国际会计师事务所所提异议理由不成立，第７３７３１４０号商标予以核准注册。德勤国际会计师事务所已就前述裁定向商标评审委员会申请复审，目前商标评审委员会相关复审正在进展过程中。

  德勤股份目前在用的商标如下：

  ■

  （５）土地使用权

  截至２０１２年１２月３１日，德勤股份及其子公司共拥有７处土地使用权，具体如下：

  ■

  ２、对外担保情况

  德勤股份在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格遵守相关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（其中关联方为德勤股份提供的担保详见“第十二节 同业竞争与关联交易＼二、关联交易＼（二）德勤股份报告期主要关联交易的具体交易内容”）

  截至２０１２年１２月３１日，德勤股份不存在为控股股东及其关联方提供担保情况，为非关联方提供担保情况如下：

  ■

  ２００９年１２月２２日，德勤股份与华中国际租赁有限公司签订船舶股份转让合同和融资租赁合同，约定就德勤８７号船舶７９％所有权份额进行售后回租交易。德勤股份以德勤８７号船舶作抵押，为华中国际租赁有限公司履行前述交易向中国银行股份有限公司深圳市分行申请的专项贷款人民币１０，０００万元提供担保，并分别于２０１０年４月７日办妥德勤８７号船舶的抵押登记手续。

  （下转D26版）