证券时报多媒体数字报

  （上接D21版）

  根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办［２００６］２号）及北生药业２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（２００６年３月１０日）登记在册的全体股东每１０股转增７．５８股，非流通股股东将每１０股转增所获的７．５８股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完成后，公司股份总数增至３０，３６８．７４６８万股，其中：有限售条件的流通股７，７３９．５５万股，无限售条件的流通股为２２，６２９．１９６８万股。

  股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：

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  ４、２００８年３月，公司股权司法拍卖

  公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有限公司受广州市中级人民法院委托，于２００８年３月１７日公开拍卖北生集团持有的本公司部分限售流通股１，４００万股（占公司股份总数３０，３６８．７４６８万股的４．６１％），最终由吴鸣霄以７，４００万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁定书（２００７）穗中法执字第４３７号裁定，将北生集团所持有的北生药业１，４００万股限售流通股过户给吴鸣霄。

  ５、２００８年４月，公司实际控制人何玉良逝世

  公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于２００８年４月２８日逝世。何玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团３５．３３％的股份，通过北海汇金间接持有北生集团３８．３４％的股份（何玉良持有北海汇金５３．７５％的股份），从而间接持有上市公司９．２３％股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。

  截至２００８年６月３０日，公司前十名股东持股情况：

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  ６、２００８—２００９年破产重整

  重整期间，根据北海中院于２００８年１２月３０日出具的“（２００８）北破重字第１－１号”《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截至２００８年１２月２６日股份总数为基数，用资本公积金按１０：３的比例每１０股转增３股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增９１，１０６，２４０股。

  ２００９年９月１６日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户号：Ｂ８８２２５１７４０）”，２００９年９月１７日办理了股份转增的相关手续，转增的全部股份暂时存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”中，公司股份总数由３０３，６８７，４６８股增至３９４，７９３，７０８股。

  ２００９年１０月２９日，存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”的９１，１０６，２４０股限售流通股中的７９，６６３，４４８股股份划转至相应证券账户。

  本次权益调整完成后，本公司前十大股东持股情况如下：

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  ７、２００９年被实施暂停上市

  本公司于２００９年５月２０日收到上海证券交易所上证公字［２００９］４９号《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，上海证券交易所决定自２００９年５月２７日对公司股票实施暂停上市。

  ８、公司目前的股权结构

  ２０１１年１２月，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持有的公司限售流通股中的６，０００，０００股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司。

  截至２０１２年１２月３１日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

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  三、公司破产重整情况

  ２００８年１１月２７日，公司接到北海中院“（２００８）北破重字第１号”《民事裁定书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。２００８年１１月２７日，北海中院做出“（２００８）北破重字第１号”《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理人。

  重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订了《重整计划（草案）》。２００８年１２月２９日，公司第一次债权人会议各表决组表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。

  ２００８年１２月３０日，北海中院出具了“（２００８）北破重字第１－１号”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。重整计划的执行期限为１０个月，从２００８年１２月３１日至２００９年１０月３０日止。

  根据公司重整管理人监督报告，公司主要资产已经处置完毕。根据《重整计划》中北生药业出资人权益调整方案：以公司截至２００８年１２月２６日股份总数为基数，用资本公积金按１０：３的比例每１０股转增３股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增９１，１０６，２４０股。截至２００９年１０月２９日，资本公积金转增工作已经完成。

  ２００９年１０月２９日，北海中院下达“（２００８）北破重字１－５号”《民事裁定书》，裁定的主要内容为：（１）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即２００９年１０月２８日起，公司管理人的监督职责终止；（２）公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（３）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，公司不再承担清偿责任；（４）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。

  四、公司恢复上市情况

  根据上海证券交易所上证公字［２０１２］８４号《关于有条件同意广西北生药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司报送的股票恢复上市的申请获有条件通过。公司还需向上海证券交易所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业服务有限公司２０１２年度财务报告以及恢复上市保荐人依据前述年度财务报告出具并向上海证券交易所提交的书面意见。

  截至本报告书签署日，本公司股票尚未恢复上市交易。

  五、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）最近三年主营业务发展情况

  公司２００９年１至１０月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，２０１２年１２月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业１００％股权，公司主营业务变更为物业管理服务。杭州物业的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

  （二）最近三年主要财务数据和财务指标

  公司最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

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  注：２０１０、２０１１、２０１２年数据均经审计。２０１０年公司的盈利主要是通过转让无形资产获得的收益。２０１１年公司的盈利主要是政府补贴与债务重组利得，债务重组利得系公司在破产重整期间累计有３０８名债权人未在规定时间向公司申报债权，因诉讼时效已超过２年，公司对未申报债权予以核销，由此产生的债务重组收入。２０１２年公司的盈利主要来源于接受资产捐赠和托管股权收入。

  六、公司控股股东及实际控制人情况介绍

  （一）本公司控股股东

  公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，系因公司《重整计划》的实施而获分配公司股份３５，６４３，１０６股，成为公司第一大股东。中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行虽然目前持股位列第一，但其所持有的本公司股份来源于《重整计划》的实施；作为被动的财务投资者，其在公司董事会中未委派成员，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动未能产生重大影响。因此，中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行并非本公司的控股股东。公司直接控股股东为北生集团，持有公司２８，０１６，８００股份，为公司第二大股东。

  北生集团成立于１９９３年１月６日，法定代表人何京云，公司注册资本１５０，０００，０００元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。

  公司间接控股股东为北海汇金，持有北生集团３８．３４％股权。北海汇金成立于１９９６年７月１６日，法定代表人何京云，公司注册资本８０，０００，０００元，经营范围：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。

  （二）实际控制人情况介绍

  公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金５３．７５％的股份（其余４６．２５％股份由何京云持有），接持有北生集团３８．３４％股份（何玉良直接持有北生集团３５．３３％股份，陈巧仙持有北生集团２６．３３％股份），间接持有上市公司２８，０１６，８００股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

  陈巧仙女士，４８岁，汉族，中国国籍，身份证：３３０７２４１９６３１００７＊＊＊＊，无境外永久居留权，高中文化，无职业。

  何京云女士，２８岁，汉族，中国国籍，身份证：１１０１１１１９８３１１０８＊＊＊＊，无境外永久居留权，大学学历。现任本公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事长。

  截至本报告书签署日，公司实际控制人产权控制关系如下：

  ■

  注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。

  七、公司近三年控制权变动情况

  公司２０１０年和２０１１年、２０１２年的控股股东均为北生集团，实际控制人为陈巧仙与何京云。截至本报告书签署日，北生集团持有北生药业２８，０１６，８００股，占公司股份总数的７．１０％。

  八、其他事项

  ２００７年８月，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：２００７桂证监立通字００１号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广西监管局已决定对本公司立案调查。截至本报告书签署日，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。

  第三节 交易对方基本情况

  本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产置换差额并发行股份收购郡原地产债权三部分组成，其中（１）资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体３１名股东；（２）发行股份收购郡原地产债权的交易对方为：郡原地产。

  一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方

  （一）德勤股份实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，德勤股份的实际控制人为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，分别持有德勤股份１２．０２３４％股权，合计持有６０．１１７０％股权。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的共同控制关系详见本报告书“第四节 交易标的基本情况＼二、拟置入资产基本情况＼（三）产权结构及股权控制关系”。

  １、任马力

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００８年１０月至２０１１年１１月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自２０１１年１２月至２０１４年１２月。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份１２．０２３４％的股份外，还持有浙江锦绣东海实业投资有限公司７０％的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公司６０％股权。浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：

  ■

  舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：

  ■

  任马力控制企业的产权结构图如下：

  ■

  ２、武华强

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００８年１０月至２０１１年１１月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自２０１１年１２月至２０１４年１２月。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，武华强除持有德勤股份１２．０２３４％的股份外，无其他控制的企业。

  ３、武国富

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００８年１０月至２０１１年１１月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自２０１１年１２月至２０１４年１２月。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，武国富除持有德勤股份１２．０２３４％的股份外，无其他控制的企业。

  ４、武国宏

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００８年１０月至２０１１年１１月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自２０１１年１２月至２０１４年１２月。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，武国宏除持有德勤股份１２．０２３４％的股份外，无其他控制的企业。

  ５、魏建松

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００８年１０月至２０１１年１１月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自２０１１年１２月至２０１４年１２月。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，魏建松除持有德勤股份１２．０２３４％的股份外，无其他控制的企业。

  （二）德勤股份其他股东基本情况

  １、得一投资公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２００８年４月２５日，任马力单独出资设立舟山得一投资咨询有限公司。股东任马力认缴出资人民币５０万元，实缴出资人民币５０万元，占公司注册资本的１００％。

  ２００８年４月２６日，得一投资公司股东作出决定，同意任马力将其持有的得一投资公司２７．８５５％的股权转让给刘常锋，将其持有的得一投资公司１６．７１３％的股权转让给梁卉，将其持有的得一投资公司１６．７１３％的股权转让给高备战，将其持有的得一投资公司８．９１４％的股权转让给王明生，将其持有的得一投资公司８．９１４％的股权转让给丁建波，将其持有的得一投资公司８．９１４％的股权转让给章海华，将其持有的得一投资公司８．６３５％的股权转让给徐浩其，将其持有的得一投资公司３．３４２％的股权转让给林松林。同日，任马力分别与受让得一投资股权的８人签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，得一投资公司的股权结构如下：

  ■

  （３）产权结构及股权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，得一投资公司产权控制关系如下：

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  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，得一投资公司无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  得一投资公司为持股型公司，除持有德勤股份８．０２９７％的股份外，未开展其他经营活动。得一投资公司最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  ２、光大金控公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２０１１年１月２５日，光大金控资产管理有限公司、浙江钱盛控股集团有限公司、浙江嘉远实业发展有限公司、平湖圣雷克大酒店有限责任公司、浙江金甲物流有限公司、杭州维朗贸易有限公司、浙江成钢工贸集团有限公司、维美创业投资有限公司共同出资人民币２２，０００万元设立光大金控公司，设立时，公司股权结构如下：

  ■

  ２０１１年６月１６日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资本由２２，０００万元增加至３３，０００万元的议案，由原股东浙江嘉远实业发展有限公司增资３，０００万元，新股东安徽天宇工程机械有限公司出资３，０００万元；杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）出资１，０００万元；上海浩金投资管理有限公司出资１，０００万元；杭州明宇科技有限公司出资５００万元；钟重宇出资２，５００万元，本次增资后光大金控公司股权结构如下：

  ■

  ２０１１年９月２６日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资本由３３，０００万元增加至４０，３００万元的议案，由原股东上海浩金投资管理有限公司增资２，０００万元；杭州明宇科技有限公司增资５００万元；钟重宇增资２００万元，新股东张宪淼出资２，０００万元；沈子斌出资１，６００万元；周锋能出资１，０００万元，本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：

  ■

  ２０１１年１２月１４日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资本由４０，３００万元增加至４５，４７０万元的议案，其中由原股东张宪淼增资５００万元，新股东杭州巨耀投资管理有限公司出资１，０２０万元；杭州璟江瑞华科技有限公司出资１，０００万元；钱心禹出资１，０００万元；沈吉美出资８５０万元；宋茂彬出资８００万元，本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：

  ■

  ２０１２年４月１１日，杭州维朗贸易有限公司将其持有的光大金控公司１，５００万元股权以１，５００万元转让给浙江钱盛控股集团有限公司，本次股权转让完成后，光大金控公司股权结构如下：

  ■

  （３）产权结构及股权控制关系

  光大金控公司产权控制关系如下：

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  上图中杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：

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  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，光大金控公司无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  光大金控公司成立于２０１１年１月２５日，主要从事于实业投资、投资管理、投资咨询。光大金控公司２０１１年及２０１２年１－９月主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审［２０１２］６１５号”《审计报告》，２０１２年１－９月财务数据未经审计。

  ３、银利伟世公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２００６年１月９日，林奇、李德明共同出资设立上海银利伟世投资管理有限公司。林奇出资人民币１，８００万元，占注册资本的９０％；李德明出资人民币２００万元，占注册资本的１０％。设立完成后，银利伟世公司的股权结构为：

  ■

  （３）产权结构及股权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，银利伟世公司产权控制关系如下：

  ■

  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，银利伟世公司无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  银利伟世公司自２００６年成立至今，一直从事股权投资及证券市场投资。银利伟世公司最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  ４、苏州国发

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２０１１年３月２１日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）、苏州国发创业投资控股有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、查培源等１１名自然人共同出资设立苏州国发，认缴出资额人民币４５，０００万元，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：

  ■

  ２０１１年７月２１日，苏州国发召开合伙人会议，同意方美珍退伙，并吸收沈水凤和顾志浩为苏州国发新合伙人，认缴出资额分别为５０００万元和１５００万元，苏州国发注册资本金增加至４９０００万元。上述变更完成后苏州国发合伙人出资情况如下：

  ■

  （３）产权结构及股权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，苏州国发产权控制关系如下：

  ■

  注：江苏省吴中经济技术发展总公司由苏州吴中经济开发区管理委员会拨款５０亿元设立。

  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，苏州国发无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  苏州国发于２０１１年成立，主要从事创业投资业务。苏州国发２０１１年、２０１２年１－９月主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  ５、博瑞盛德公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２００６年７月６日，北京其欣然影视文化传播有限公司、成都博瑞传播股份有限公司共同出资人民币３００万元设立北京瑞其新传媒有限公司。北京其欣然影视文化传播有限公司出资１５０万元，占注册资本的５０％；成都博瑞传播股份有限公司出资１５０万元，占注册资本的５０％。

  ２００７年８月３０日，北京瑞其新传媒有限公司召开股东会，同意北京其欣然影视文化传播有限公司将其持有北京瑞其新传媒有限公司５０％的股份转让给股东成都博瑞传播股份有限公司。同日，双方签署了《转股协议》，股份转让完毕后，成都博瑞传播股份有限公司持有北京瑞其新传媒有限公司１００％股份。

  ２００９年７月１日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传媒有限公司更名为“北京瑞其新传媒文化有限公司”。

  ２００９年８月２５日，北京瑞其新传媒文化有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至人民币３，０００万元，由股东成都博瑞传播股份有限公司以货币形式增加注册资本人民币２，７００万元。

  ２００９年１０月１２日，经北京工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传媒文化有限公司将其名称变更为“北京博瑞盛德创业投资有限公司”。博瑞盛德公司的股权结构如下：

  ■

  （３）产权结构及股权控制关系

  博瑞盛德公司产权控制关系如下：

  ■

  成都博瑞传播股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司，股票简称：博瑞传播，股票代码：６００８８０。

  （４）下属子公司情况

  截至本报告书签署日，博瑞盛德公司无控股子公司。

  （５）主营业务发展情况及主要财务指标

  博瑞盛德公司最近３年主要从事创业投资业务。博瑞盛德公司最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  ６、杭州德同

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２０１０年７月８日，德同（北京）投资管理有限公司、浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立杭州德同，认缴出资额２０，０００．００万元，德同（北京）投资管理有限公司为执行事务合伙人，杭州德同合伙人出资情况如下：

  ■

  （３）产权结构及股权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，杭州德同产权控制关系如下：

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  １）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系如下：

  ■

  ２）浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权控制关系如下：

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  ３）杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系

  截至２０１２年１２月３１日，杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系如下：

  ■

  ４）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

  （下转D23版）