证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  本公司股票（股票简称：成飞集成，股票代码：002190）于2013年1月14日、1月15日、1月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳交易所《交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、股票交易异常波动事项的核查情况

  1、公司已于2013年1月12日披露了《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资预案》，具体内容详见同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次重大资产重组项目的相关工作正在正常进行中。

  公司提醒投资者，本次重大资产重组方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，还可能面临的其他风险，请投资者阅读预案第七章所披露的本次重大资产重组的风险说明，并注意投资风险。

  2、经查询，除以上事项外，公司及控股股东不存在对公司股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件，也不存在其他处于筹划阶段的重大事项。

  3、 公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  5、经查询，公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司、实际控制人中国航空工业集团公司、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，本公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、本次重大资产重组相关风险提示

  公司已于2013年1月12日公告了《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资预案》，对本次重大资产重组方案进行了披露，本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权，本次交易方案为成飞集成现金及发行股份购买上述股权，并募集配套资金。公司将努力按照本次重大资产重组交易方案实施，但该项目的实施及资产重组方案达成后的同捷科技仍面临以下风险，存在一定不确定性：

  （一）本次交易的先决条件

  根据《股份收购框架协议》，同捷科技能否完成内部资产重组和关联占款清理等事项尚需履行相关程序，为本次交易的先决条件，能否完成以及何时完成尚存在不确定性从而导致本次交易能否最终完成以及完成的时间也存在不确定性；

  （二）本次交易对方数量减少的风险

  根据《股份收购框架协议》，同捷科技各股东同意在协议签署之日起三个月完成相关股权转让手续，若因未取得政府许可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等同捷科技股权。

  （三）标的资产的预估值溢价较高风险

  本次交易标的资产预估以2012年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用资产基础法作为预估结论。同捷科技87.8618%股权的预估值为5.77亿元，较其净资产账面值增值率为44%，主要增值系同捷科技位于上海浦东云桥路325号房产的增值。鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。

  （四）同捷科技未来业绩下滑的风险

  本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓的影响，同时由于同捷科技自身模具业务新增产能投产，固定成本增大，其近年的发展速度亦有所放缓，2012年1-9月盈利情况亦有所下滑。根据同捷科技管理层及其他交易对方作出的业绩承诺，预计2013年-2015年同捷科技的汽车设计与样车试制业务将实现扣除非经常性损益净利润3,800万元、4,200万元和4,600万元，其中2013年的该等预计业绩主要基于2012年同类业务利润情况作出。若未来同捷科技未能继续巩固自身市场地位，进一步开拓新增客户，并提高管理效率，本公司提醒投资者，同捷科技的未来业绩承诺可能无法实现，同时未来业绩亦存在下滑的风险。

  （五）同捷科技的经营风险

  1、依赖汽车行业发展的风险

  同捷科技主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造，其中汽车设计为其核心业务。作为汽车业的细分行业，同捷科技的业务发展受整个汽车行业发展的影响较大。特别的，由于合资品牌汽车企业对国内汽车设计水平存在逐步理解并接受的过程，同捷科技目前设计业务收入和利润主要来源于国内自主品牌汽车企业，该等类型汽车企业在国内汽车市场的整体表现，将直接影响同捷科技订单获取的数额。

  2、行业竞争激烈的风险

  同捷科技作为国内汽车设计市场的开拓者之一，依靠专业化的设计团队、完整的设计流程及标准化体系、完善的客户服务体系以及多年积累的汽车设计经验，赢得了市场的认可。近年来，随着汽车整车市场竞争的日益加剧，汽车设计产业规模的快速增长，诸多独立汽车设计公司迅速壮大，国际汽车设计公司也加大了拓展中国市场的力度，同捷科技未来将面对更加激烈的市场竞争。

  同时同捷科技虽然近年汽车模具业务发展较快，但我国汽车模具行业快速成长，虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。目前，全国汽车模具制造企业约 300 家，汽车模具行业竞争日趋激烈。

  因此如果同捷科技在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

  3、新能源汽车的产业政策风险

  目前我国正推动新能源汽车产业化进程。同捷科技已经完成和正在实施一批电动汽车整车设计开发项目，在车身轻量化等方面具备较好技术积累，并寄望进一步拓展该业务子领域。如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，同捷科技的电动汽车设计业务的拓展也将受到不利影响。

  4、汽车设计业务增长风险

  同捷科技是本土领先的汽车设计公司，其参与设计的在售车型数量或参与设计车型的销售数量均为本土汽车设计企业首位，其是国内汽车设计市场的开拓者之一。但汽车设计业务虽然是汽车产业的高端领域及前端环节，但总体市场容量在汽车供应产业链中仍只占据细小份额。同时合资品牌汽车厂商及外资品牌汽车厂商对于中国汽车设计公司的接受度尚存在逐步提高过程，而且本土汽车设计服务价格相对外资设计公司的巨大落差亦需要较长时间逐步缩短。虽然同捷科技汽车设计业务已取得较高市场地位，但未来仍面临增长风险。

  5、汽车模具业务管理风险

  同捷科技利用原在汽车设计业务的优势自2009年起逐步介入汽车模具制造业务，提供汽车设计及工装模具"交钥匙"工程服务，基于协同效应实施了产业的合理延伸，由此同捷科技近年汽车模具业务发展较快。但是同捷科技作为设计、科技型企业，转型介入制造业，对其内部管控流程、生产管理方式、成本核算体系等提出了更高的专业要求，且需要兼顾设计及模具制造双业务需要，这使其汽车模具业务面临一定管理风险。

  6、客户相对集中的风险

  同捷科技的主营业务为汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制，主要客户包括长城汽车、力帆汽车、荣成华泰、江淮汽车、北汽制造、北汽控股、一汽海马、上海汽车、一汽、东风渝安等国内自主品牌汽车企业。由于公司与该等客户形成的长期合作关系、单个客户新车型开发在时间上的不均衡性以及公司设计容量等原因，公司在特定时间内获得某些企业的订单业务量较高，形成了公司阶段性客户较集中、收入较集中的特点。2010年-2011年以及2012年1-9月，同捷科技前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为42%、48%及55%，而报告期内各年度同捷科技的前五名客户对象不尽相同，不存在对单一固定客户依赖的情形。

  7、关键人员流失的风险

  同捷科技在十多年的业务发展过程中，已培养出一批高素质的人才队伍。随着汽车设计产业在国内的发展，汽车设计人才的需求增加，以及国际汽车设计公司逐步介入国内设计市场，未来对于优秀设计人员的争夺将日趋激烈。因此同捷科技将面临关键设计人员流失的风险。

  8、产品设计不能持续获得市场认可的风险

  随着居民收入水平的提高、时尚潮流的变化以及消费者偏好的多元化，汽车已经从大众化的代步工具转向时尚、个性化和多元化诉求的私人产品，单一风格的汽车设计已经不能持续获得市场的认可，汽车制造商、消费者对于汽车设计的要求也越来越高。面对消费者需求的不断转换，同捷科技的汽车设计产品存在能否持续获得市场认可的风险。

  9、汽车造型设计遭遇知识产权纠纷的风险

  汽车造型的确定具有一定的局限性，主要取决于三个方面的要求，即机械工程学、人机工程学和空气动力学。机械工程学要求汽车动力性和操纵稳定性好；人机工程学要求汽车提供给驾乘人员有足够的活动空间，舒适性好；空气动力学要求汽车行驶时空气阻力小。任何新型轿车的构思，都是建立在旧款车或者其它车辆的基础上借鉴、继承和改进而形成的，其中包含了消费者对汽车改良的意见和期望。每年在世界各地举办的汽车展览会、市场的信息反馈，都是设计开发部门资料信息来源的"源泉"。在受托完成客户的汽车设计的过程中，同捷科技以客户对于待设计产品的设计风格、性能要求为框架，采用BENCHMARK比对、自主设计研发等手段，适当借鉴、参考市场中受到消费者欢迎的设计产品，综合考虑各种因素，通过创新、最终形成设计产品。

  由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，在同捷科技自主设计开发的产品通过整车厂商商业化生产并上市之后，整车厂商可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观专利侵权诉讼的风险。

  同时当同捷科技完成客户委托的汽车设计合同并向客户交付汽车设计产品后，产品的专利申请权及技术秘密的使用权、转让权皆归客户所有。而若客户销售该等产品后，该产品设计被抄袭，将会对同捷科技客户的企业利益产生不利影响。

  10、规模快速扩张带来的管理风险

  近年来同捷科技业务高速增长，人员规模2006年末的700余人增长到目前的超过2,000人，资产规模由2006年末的1.47亿元增至2012年9月末的11.61亿元（未经审计），业务规模也迅速扩大。同捷科技面临现有管理体系、规范内控制度、高级管理人员管理能力可能无法满足企业顺畅运营的风险。

  11、人力成本上升的风险

  作为知识密集和人才密集型行业，同捷科技设计业务最主要的经营成本是人力成本。随着经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海等一线城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。同时同捷科技汽车模具业务作为制造业，人力成本亦是重要的经营成本之一。因而同捷科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

  12、资产负债率较高风险

  同捷科技由于近年新建汽车模具生产产能投资较大，同时汽车设计及汽车模具业务流动资金需求亦较大，因而其资产负债率较高。2012年9月30日，同捷科技资产负债率为55.29%，其中带息负债比率较高，达47.02%，存在一定债务风险。

  13、应收账款发生坏账的风险

  同捷科技主营汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制，期末应收账款规模较大是该等行业的特点之一。2010年、2011年及2012年9月末其应收账款余额约为1.2亿元、1.6亿元及1.9亿元（未经审计），约占当期末总资产的15%、15%及16%。虽然同捷科技客户主要为大中型汽车厂商，还款较存在保证，但随着营业规模的进一步扩大，应收账款规模将进一步增加，存在一定坏账风险。

  （六）收购整合风险

  本次交易完成后同捷科技将成为本公司的控股子公司。从公司经营和资源整合的角度出发，成飞集成和同捷科技需在财务管理、客户管理、制度管理和业务拓展等方面进行融合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。具体而言，存在以下风险：

  1、有效管理同捷科技汽车设计及样车试制业务风险

  本次交易后，成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务，成飞集成需要在保持该两项新业务经营稳定的同时对接公司的各管控制度，进一步开拓同捷科技该两项业务的发展空间，并积极拓展与公司现有业务的协同领域。若未能顺利开展，则本次交易后存在不能有效管理新增同捷科技汽车设计及样车试制业务的风险。

  2、有效整合同捷科技汽车模具制造业务风险

  本次交易后，成飞集成将整合并直接管理同捷科技现有汽车模具制造业务，按照统一市场开拓、产能调配、生产项目管理的方式，对接两方的模具制造业务。虽然成飞集成是国内一流的汽车覆盖件模具制造企业，拥有较优秀的技术、经验及管理能力，但仍然存在不能有效整合同捷科技汽车模具制造业务的风险。

  3、维持核心技术人员稳定风险

  同捷科技是本土领先的汽车设计企业，也是起步最早的汽车设计公司之一，其拥有一批国内资深的汽车设计核心人员，同时拥有上千人的汽车设计人才队伍。若本次交易后，成飞集成未能保持同捷科技核心人员的稳定，将对经营业绩构成较大影响。

  4、并购后企业文化融合风险

  同捷科技是民营设计型企业，成飞集成是国有控股的制造型企业，虽然双方都在汽车配套产业链各自领域中拥有较高地位，但双方仍面临企业文化差异，背景不尽相同，整合后双方文化融合不顺利的风险。

  六、风险提示

  《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

  特此说明。

  四川成飞集成科技股份有限公司

  董事会

  2013年1月17日