证券时报多媒体数字报

  云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案

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  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  交易对方承诺

  根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，贵州泛华矿业集团有限公司承诺如下：

  一、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  二、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １．公司股票在停牌之前最后一个交易日（２０１２年１１月５日）股票收盘价为７．９３元／股，之前第２１个交易日（２０１２年１０月８日）收盘价为６．１６元／股，因此，公司股票在停牌前２０个交易日内的累计涨幅为２８．７３％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，罗平锌电股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动超过２０％，属于异常波动，因此本次罗平锌电在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

  ２．２０１３年１月１６日，公司与泛华矿业签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向泛华矿业发行股份购买其合计持有的向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

  本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业１００％股权。

  ３．本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  ４．本次交易标的资产为向荣矿业和德荣矿业１００％的股权，以２０１２年９月３０日为预评估基准日，向荣矿业全部股东权益预估值约为５０，３６４．６９万元，德荣矿业全部股东权益预估值约为１２，６５１．３９万元，标的资产的预估值合计约为６３，０１６．０８万元。最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以２０１２年１２月３１日为评估基准日确定的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

  ５．本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。罗平锌电向泛华矿业发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．１６元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。按照标的资产的预估值及上述交易价格，公司拟向泛华矿业发行股份约８，８０１．１３万股以购买其合计持有的向荣矿业和德荣矿业１００％股权。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起３６个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。

  ６．根据泛华矿业联合出具的《承诺函》，在本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司将与泛华矿业签署正式的《业绩补偿协议》。在上述承诺函中，泛华矿业承诺：向荣矿业和德荣矿业２０１３ 年度、２０１４ 年度、２０１５ 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润合计数分别不低于２，４９７．３２万元、５，３８９．２９万元和８，３６４．４９万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业２０１３年至２０１５年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电２０１５年年度报告出具之日起三个月内一次补足。具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之“二、盈利承诺及业绩补偿”。

  ７．公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产１７，８０５．８１万元。本次交易中，标的资产的预计成交金额约为６３，０１６．０８万元，占公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。

  因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  ８．本次交易中，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  ９．本次重大资产重组不安排配套融资。本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市。

  本次发行股份购买资产前，罗平县锌电公司持有罗平锌电的股份数量为９，８５９．７６万股，占公司股本的５３．６３％，为公司的控股股东。本次发行股份购买资产后，公司总股本约增加至２７，１８６．３３万股，罗平县锌电公司所持股份占上市公司发行后总股本的比例约为３６．２７％，仍为上市公司控股股东，泛华矿业占上市公司发行后总股本的比例约为３２．３７％，成为公司的第二大股东。考虑到泛华矿业占上市公司发行后总股本的比例与罗平县锌电公司仅相差３．９％，为避免公司的控制权发生变化，泛华矿业已出具承诺：自本次发行的股份上市之日起３６个月内，泛华矿业及其一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。

  １０．根据交易双方的协商结果，向荣矿业芦茅林铅锌矿（生产规模５０万吨／年）的采矿权价款３，５６１．６７２万元与德荣矿业金坡铅锌矿（生产规模７０万吨／年）的采矿权价款４，２０２．７３４万元分别由向荣矿业和德荣矿业自行承担。按照贵州省国土资源厅的缴款通知要求，向荣矿业已于２０１２年１２月２５日缴纳芦茅林铅锌矿第一期采矿权价款４０１．６７２万元，剩余３，１６０万元分五期平均缴纳，分别于２０１４－２０１８年的１月３０日前缴纳，德荣矿业已于２０１２年１２月２５日缴纳金坡铅锌矿第一期采矿权价款４０２．７３４万元，剩余３，８００万元分五期平均缴纳，分别于２０１４－２０１８年的１月３０日前缴纳。考虑到本次交易完成后，向荣矿业和德荣矿业成为罗平锌电的全资子公司，上述矿业权价款事实上是由重组完成后的上市公司承担。本次预评估结果以及作为本次交易定价依据的《评估报告》都已经考虑了上述矿业权价款的影响。

  １１．本次交易完成后，泛华矿业将成为公司的第二大股东，其控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司还拥有３个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。上述矿区或需要进一步勘查探明储量或处于矿山设计、建设阶段，尚未取得合法经营的全部证照，不符合注入上市公司的条件，因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围。根据交易双方的协商结果，泛华矿业承诺：上述矿业权在本次交易完成后１２个月内不会有注入本上市公司的计划。

  １２．信永中和对本公司２０１１年度财务会计报告出具了强调事项段的非标准无保留意见的审计报告，强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，罗平锌电公司２０１０年、２０１１年两年连续亏损，截止２０１１年１２月３１日，累计未分配利润为－２１，１２３．７３万元，流动负债高于流动资产３８，９０６．３１万元，经营活动产生的现金流量净额连续２年均为负数，资金周转困难。罗平锌电公司已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”截至本预案签署日，本公司尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除。本次重大资产重组完成后，罗平锌电仍然存在大额未弥补亏损，会影响上市公司的分红能力。

  １３．根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

  （１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （２）本公司的国有资产监督管理部门罗平县财政局批准本次交易事项；

  （３）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  （４）中国证监会核准本次交易事项；

  （５）罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  １４．本次交易涉及的风险因素

  （１） 储量风险

  本次交易中，矿业权价值对交易标的公司的预评估值影响重大。尽管向荣矿业和德荣矿业已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院对芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区进行资源储量核实工作，编写《资源储量核实及补充勘探地质报告》，并取得贵州省国土资源厅的备案证明，证实其矿产资源储量丰富，但由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述矿业权仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  （２） 采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕的风险

  向荣矿业芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区目前持有的《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区１５万吨／年生产规模和德荣矿业金坡矿区１５万吨／年生产规模的安全生产许可。２０１２年１２月２６日，芦茅林矿区取得５０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得７０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》后，方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理局的办事流程，上述《安全生产许可证》的换发手续将在２０１３年５月份前后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》许可范围内进行生产经营。向荣矿业和德荣矿业目前正在积极办理《安全生产许可证》换发手续，但是如果上述《安全生产许可证》换发手续不能按时办理完毕，则芦茅林矿区和金坡矿区存在无法按计划顺利达产的风险，从而对目标公司的盈利能力会产生不利影响。

  （３） 预估增值较大的风险

  根据预评估结果，本次交易公司拟购买的向荣矿业１００％股权所对应的未经审计净资产账面价值为５，７５４．３１万元，预估值约为５０，３６４．６９万元，增值额约为４４，６１０．３８万元，预估增值率约为７７５．２５％。德荣矿业１００％股权所对应的未经审计净资产账面价值为５，７３７．５４万元，预估值约为１２，６５１．３９万元，增值额约为６，９１３．８５万元，预估增值率约为１２０．５０％。其中，预估增值主要来源于矿业权增值。矿业权增值的主要原因：矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而预估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

  （４） 产品价格波动的风险

  向荣矿业和德荣矿业主要从事铅锌矿采选及销售业务，因此铅锌矿价格的波动会对向荣矿业和德荣矿业的业绩有着巨大影响。尽管铅锌矿的价格自２００９年以来价格总体上会处于上行通道，但是若铅锌矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对向荣矿业和德荣矿业的盈利能力造成重大影响。

  （５） 交易标的公司的盈利能力风险

  ２０１０年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，德荣矿业则主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此两家标的公司最近两年又一期都仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态（详见第五节“二、向荣矿业的基本信息”和“三、德荣矿业的基本信息”）。而根据两家标的公司的预评估盈利预测，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度向荣矿业和德荣矿业扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于２，４９７．３２万元、５，３８９．２９万元和８，３６４．４９万元。虽然上述盈利预测系两家标的公司根据自身业务现状及未来发展规划、市场环境预测合理做出的，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，两家标的公司未来仍然不可避免的存在盈利能力风险。

  （６） 项目达产进度和预计收益的不确定性风险

  截至目前，向荣矿业芦茅林铅锌矿５０万吨／年的产能扩建项目、德荣矿业金坡铅锌矿７０万吨／年的产能扩建项目仍处在前期阶段。德荣矿业只进行采矿作业，计划２０１３年１月开始产能扩建项目的建设，预计下半年开始试生产，２０１５年底达产。向荣矿业的产能扩建项目包括采矿和选矿的扩建，计划２０１３年１月开始产能扩建项目的建设，２０１４年年底建成投产，预计２０１６年底达产。同时，本次拟注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。本次矿业权预评估采取的项目达产进度安排及产品价格取值详见第五节“五、（五）本次预评估主要参数取值的说明”。

  （７） 盈利预测的风险

  由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算。本预案所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

  （８） 无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

  芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化（如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等），进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

  （９） 政策风险

  有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。向荣矿业和德荣矿业的主营业务为铅锌矿的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临矿产政策变动的风险。

  （１０） 安全生产风险

  向荣矿业和德荣矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然向荣矿业和德荣矿业已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

  （１１） 环保风险

  向荣矿业和德荣矿业生产过程主要为铅锌矿的采选，存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

  （１２） 矿山经营管理方面专业人才缺乏的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

  （１３） 股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。＊ＳＴ锌电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  企业名称：云南罗平锌电股份有限公司

  股票简称：＊ＳＴ锌电

  曾用简称：罗平锌电

  股票代码：００２１１４

  注册地址：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段

  法定代表人：许克昌

  注册资本：１８，３８５．２万元

  营业执照注册号：５３００００００００１３２２１

  税务登记证号码：５３０３２４７０９８２６８５４

  组织机构代码：７０９８２６８５—４

  主营业务：水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售。

  经营范围：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水力发电，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。铅锌矿的开采、加工、贸易。

  电话号码：０８７４－８２５６８２５

  传真号码：０８７４－８２５６０３９

  公司网址：ｗｗｗ．ｌｐｘｄｇｆ．ｃｎ

  电子邮箱：ｌｐｘｄｇｆ＠ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  二、公司设立及上市情况

  公司是经云南省经贸委云经贸企改［２０００］７３５号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由锌电公司作为主发起人，联合迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂等六家发起人于２０００年１２月２１日共同发起设立的股份有限公司。公司成立之时的注册资本为７，６５４万元，注册地点为云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段。

  ２００７年１月２２日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１４号文核准，公司于２００７年２月１５日首次公开发行了人民币普通股２，５６０万股，每股面值１．００元，发行价格为每股１０．０８元，发行后公司总股本为１０，２１４万股。。

  三、公司上市后股本变动情况

  ２００８年４月１８日，经公司２００７年度股东大会批准，以２００７年１２月３１日公司总股本１０，２１４万股为基数，用资本公积金实施每１０股转增８股的利润分配方案，总股本由原１０，２１４万股增至１８，３８５．２万股。

  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司最近三年控股股东一直为罗平县锌电公司，实际控制人一直为罗平县财政局，公司控股权最近三年未发生变动。

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况

  公司属于有色金属冶炼及压延加工业，主营水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是目前国内锌冶炼行业唯一的矿、电、冶炼三联产企业。

  近年来，有色金属行业受国际、国内不利经济环境的冲击，市场持续低迷，需求疲软，公司主要产品市场价格下跌，产销规模均未达预期。此外，随着公司的冶炼规模不断扩大，自有矿山的铅锌矿石自给率不足，原有的低成本产业链优势逐渐丧失，加之公司水力发电站遇到区域性干旱，发电量低于预期，所欠缺的大量生产用电只能高价外购，导致生产成本进一步增加，最终导致公司经营业绩最近两年连续亏损。

  六、主要财务指标

  公司最近两年的财务报表已经信永中和审计，信永中和对公司２０１０年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司２０１１年度财务会计报告出具了强调事项段的非标准无保留意见的审计报告。

  公司最近两年一期简要财务数据如下：

  （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）最近两年一期合并利润表主要数据

  单位：元

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  （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司与控股股东之间的关系

  本公司控股股东为罗平县锌电公司，实际控制人为罗平县财政局，股权关系图如下图所示：

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  （二）控股股东情况

  公司名称：罗平县锌电公司

  法定代表人：陈柱生

  成立日期：２０００年１月２８日

  注册资本：５，０３８万元

  公司类型：国有独资

  公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道

  经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易对方为泛华矿业，基本情况如下：

  一、公司概况

  公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司

  注册地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  法定代表人：孙汉宗

  注册资本：１０，０００万元

  实收资本：１０，０００万元

  成立日期：２００７年０７月２４日

  经营范围：对金属矿业投资。

  注册号：３５０２００１０００００７６９（１－１）

  组织机构代码：０５５００１２５－４

  税务登记证号码：地税黔字５２０４２２０５５００１２５－４

  二、公司历史沿革

  （一）２００７年７月２４日，公司设立

  贵州泛华矿业集团有限公司原名厦门泛华矿业投资有限公司，系由泛华集团和泛华工程共同出资设立，于２００７年７月２４日取得厦门市工商行政管理局核发的３５０２００１０００００７６９号《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本３，０００万元，其中泛华集团、泛华工程分别以现金出资１，５００万元，各占注册资本的５０％。注册地址为厦门市思明区湖滨南路１５０号４０１室Ｄ区（泛华大厦）。

  公司设立出资分两期缴纳，首次出资１，０００万元于２００７年７月２３日到位，经厦门华诚会计师事务所有限公司厦华会验字（２００７）第Ｙ－２６７号《验资报告》审验通过；第二次出资２，０００万元于２００７年１１月２８日到位，经厦门华诚会计师事务所有限公司厦华会验（２００７）第Ｙ－３７７号《验资报告》审验通过。

  （二）２０１２年５月１０日，增资至７，０００万元

  经２０１２年５月７日召开的股东会决议通过，厦门泛华矿业投资有限公司注册资本由３，０００万元增加至７，０００万元，其中泛华集团、泛华工程分别以现金增资２，０００万元，此次增资后泛华集团和泛华工程的持股比例仍各为５０％。２０１２年５月８日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具厦华会验（２０１２）第Ｙ－０８６号《验资报告》确认本次增资资金到位。２０１２年５月１０日，厦门泛华矿业投资有限公司办理了本次增资的工商变更手续。

  （三）２０１２年７月１９日，增资至１０，０００万元

  经２０１２年７月１８日召开的股东会决议通过，厦门泛华矿业投资有限公司注册资本由７，０００万元增加至１０，０００万元，其中泛华集团、泛华工程分别以现金增资１，５００万元，此次增资后泛华集团和泛华工程的持股比例仍各为５０％。２０１２年７月１７日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具厦华会验（２０１２）第Ｙ－１５８号《验资报告》确认本次增资资金到位。２０１２年７月１９日，厦门泛华矿业投资有限公司办理了本次增资的工商变更手续。

  （四）２０１２年９月１０日，变更公司名称和注册地址

  经２０１２年９月４日召开的股东会决议通过，厦门泛华矿业投资有限公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”，注册地址变更为“贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼”。２０１２年９月１０日，厦门泛华矿业投资有限公司办理了本次名称变更的工商变更手续。

  三、公司控制结构

  公司控股股东为厦门泛华工程有限公司、厦门泛华集团有限公司，实际控制人为孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟。股权结构图如下：

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  四、公司主营业务情况

  泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。

  （一）矿区概况

  泛华矿业投资勘探开发的五指山铅锌矿位于贵州省安顺地区普定县和毕节地区织金县两县交界处，是具有大型以上规模的铅锌矿山，矿区拥有６个采矿权证，总面积约１６．５平方公里。矿区交通方便，运输条件较好，从普定县城有柏油路通鸡场坡乡，公路里程约３５ｋｍ。已建成的滇黔铁路从矿区南部通过，正在建设中的黄织铁路距离矿区约５ｋｍ。此外，泛华矿业还承接了矿区到县城路段的施工，该路已经于２００９年建成，确保运输畅通。

  五指山矿区水系较发达，流经矿区附近的三岔河和歹阳河以及矿区内丰富的地表地下水源，能满足矿区常年生产生活用水。矿区内有１０ＫＶ国家电网通过，生产生活电力充足。全矿区已覆盖移动通信，并通互联网，对外通讯联络方便快捷。矿区所在地经济活跃、社会稳定。矿区整体开发条件较为优越。

  通过大量钻探工程揭露，矿区内已圈出多个大型工业矿体。矿体主要赋存在寒武系下统清虚洞组白云岩中，赋存深度较浅，呈层状、似层状产出，形态简单，厚度和品位较为稳定，后期构造破坏微弱，适宜大规模地下开采。

  （二）矿业资源地理分布

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  上图中属于泛华矿业实际控制的矿区自左往右分别有向荣鑫诚矿区、宏泰落水岩矿区、宏泰砂岩矿区、德荣金坡矿区、向荣芦茅林矿区、玉和矿区。

  五、主要财务指标

  泛华矿业最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：元

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  六、主要下属公司情况

  泛华矿业主要下属公司简况如下：

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  七、与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本预案签署日，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关系。

  八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案签署日，泛华矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  九、最近五年内未受到处罚的情况

  泛华矿业已出具相关承诺，其最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 重大资产重组的背景和目的

  一、重大资产重组的背景

  （一）公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值

  本公司成立于２０００年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链，与其它锌冶炼企业相比，在原料及能源供应上具有优势，综合毛利率居行业中上水平，具有较强的市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力；与其它小水电企业相比，公司在发电基础上实现了对电力产品的延伸利用，能够达到更好的盈利及资源利用效果。公司“电、矿、冶炼”相结合的主导产品产业链下的综合经营收益明显高于各块资产单独经营的收益之和，实现了生产经营模式的优化和综合收益的最大化，销售规模和经营效益在公司成立后逐年上升。

  近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。公司自有矿山经过上百年开采，铅锌矿石储量逐年减少。为了有效开发和延长矿山使用年限，公司每年的开采量控制在１万金属吨左右，原料自给率仅为１０％左右，导致９０％的生产原料需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。在前期产品价格下跌时，国内锌精矿与进口锌精矿价格仍然坚挺，加之国内部份矿山惜售，给公司原料采购及生产经营带来了困难，也导致公司经营业绩下滑，２０１１年亏损达２．８３亿元。

  为解决上述问题，公司自２０１２ 年上半年以来一直谋求通过资产重组方式注入矿产资源，重新塑造“矿、电、冶”一体化产业链，增强上市公司的持续发展能力，提高盈利水平，提升公司价值。

  （二）泛华矿业旗下公司拥有优质的铅锌矿产资源，符合本公司的战略需求

  泛华矿业持有向荣矿业１００％股权和德荣矿业１００％股权。向荣矿业现拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权，芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积１．４５１６平方公里，生产规模５０万吨／年，正在建设处理能力为４，２００ｔ／ｄ的选矿厂。鑫诚铅锌矿区面积１．９１６８平方公里，资源储量未作进一步勘探，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积０．８６８７平方公里，生产规模７０万吨／年。

  （下转D7版）