证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量８７，０３３，０３３股，占总股本比例的１５．６２％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１月１８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价＋资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付，具体对价安排为：（１）深圳九五投资有限公司将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司１００％的股权及３．８亿元现金赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（２）公司以３．８亿元获赠资金形成的资本公积金中的３７１，４２３，１５６．００元定向转增３７１，４２３，１５６股；其中，向九五投资转增１６６，６６１，８５２股，向除九五投资以外的非流通股股东转增３７，７７３，３５４股（折算每１０股获得３．７０２６３１股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１６６，９８７，９５０股（折算流通股股东每１０股获得２０股）。上述转增完成后，公司总股本变为５５７，１３４，７３４股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经２０１１年７月４日至７月６日（其中，现场会议召开时间为２０１１ 年 ７月 ６日１４：００；网络投票时间为２０１１ 年７月４日、５日、６日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）召开的２０１１年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２０１１年８月１８日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１月１８日。

２、本次可上市流通股份的总数８７，０３３，０３３股，占公司股份总数的１５．６２％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注１：伊春百世利工贸有限公司、伊春光明纸箱制造有限公司作为光明集团股份有限公司的全资子公司（一致行动人）与其合并计算，适用关于持股５％股东的相关规定。２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施、转增股份到账后，光明集团股份有限公司及其一致行动人持有公司限售股份７９，７１２，８７０股（其中光明集团持股６９，８５５，０６５股）。截至目前，光明集团股份有限公司及其一致行动人，共计持股４４，４５７，９０５股（其中光明集团持股３４，６００，１００股）。

注２：公司股权分置改革方案实施后，光明集团通过协议转让方式累计转让上市公司限售股份３５，２５４，９６５股，具体如下：

（１）２０１１年９月７日，光明集团将其持有的上市公司股份１５，８１８，３１６股转让给上海旭森世纪投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由股权分置改革实施日的６９，８５５，０６５股变更为５４，０３６，７４９股，占总股本的９．６９％。

（２）２０１１年９月２１日，光明集团将其持有的上市公司股份１，９３８，０９９股转让给北京京通海投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由５４，０３６，７４９股变更为５２，０９８，６５０股，占总股本的９．３５％。

（３）２０１１年１２月，依据黑龙江省伊春市中级人民法院做出的【２０１１】伊中执字第１１号《民事裁定书》，光明集团给付上海鸿扬投资管理有限公司限售股份１７，４９８，５５０股。光明集团持有的上市公司股份由５２，０９８，６５０股变更为３４，６００，１００股，占总股本的６．２１％。（详见２０１１年１２月２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《公司股东股权转让公告》，公告编号２０１１－７０）。

根据《股权分置改革工作备忘录第２１号——解除限售（二）》相关规定，上海旭森、北京京通海、上海鸿扬等新受让股东应和光明集团（及其一致行动人）按各自持股比例分摊过户前光明集团（及其一致行动人）可以申请的解除限售股份数量。由此，本次上海旭森申请解除限售的股份数量为５，５２７，９２３股；上海鸿扬申请解除限售的股份数量为６，１１５，０５４股；北京京通海受让的股份可申请解除限售的股份数量为６７７，２９５股；光明集团及其一致行动人申请解除限售的股份数量为１５，５３６，４１４股。

根据《股权分置改革工作备忘录第２１号——解除限售（二）》相关规定，解除限售股东所持有限售条件股份只能部分解除限售的，上市公司董事会可以申请将未冻结股份解除限售，或将全部冻结股份加部分未冻结股份解除限售，但申请解除限售股份的总数不得大于可解除限售股份总额。目前北京京通海受让的１，９３８，０９９股股份基本处于冻结状态，暂无法全部或部分办理解除限售。

上海鸿扬投资管理有限公司２０１２年更名为新疆洹源股权投资管理有限公司。

注３：２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施、转增股份到账后，黑龙江中盟集团有限公司持有公司限售股份１９，７５１，５２１股。根据黑龙江中盟集团有限公司与伊春金丰投资有限公司于２００６年１２月签署的《股权转让协议》，双方于２０１２年３月办理完股权过户手续，黑龙江中盟集团有限公司将其持有的１６，０１６，０００股限售股份转让给伊春金丰投资有限公司。转让完成后，黑龙江中盟集团有限公司持有限售股份为３，７３５，５２１股，伊春金丰投资有限公司持有限售股份１６，０１６，０００股。

２０１２年１２月，依据黑龙江省伊春市中级人民法院做出的（２０１２）伊中法执非诉字第１号和第２号《执行裁定书》，伊春金丰投资有限公司将持有的１６，０１６，０００股限售股份过户给北京绿柏伟业科技开发有限公司。

注４：２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施日，伊春市天河经贸有限责任公司持有公司限售股份１，３０７，１９１股。根据伊春市天河经贸有限责任公司与自然人马明军于２００８年７月签署的《股权转让协议》，双方于２０１２年９月办理完股权过户手续，伊春市天河经贸有限责任公司将其持有的１，３０７，１９１股限售股份转让给自然人马明军。

注５：２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施日，中国银行黑龙江分行劳动服务公司持有公司限售股份１，０４５，７５３股。根据中国银行黑龙江分行劳动服务公司与自然人么晓昌于２０１０年１２月签署的《股权转让协议》，双方于２０１２年９月办理完股权过户手续，中国银行黑龙江分行劳动服务公司将其持有的１，０４５，７５３股限售股份转让给自然人么晓昌。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

注１：公司股权分置改革方案实施后，光明集团股份有限公司通过协议转让方式累计转让上市公司限售股份３５，２５４，９６５股，具体如下：

（１）２０１１年９月７日，光明集团将其持有的上市公司股份１５，８１８，３１６股转让给上海旭森世纪投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由股权分置改革实施日的６９，８５５，０６５股变更为５４，０３６，７４９股，占总股本的９．６９％。

（２）２０１１年９月２１日，光明集团将其持有的上市公司股份１，９３８，０９９股转让给北京京通海投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由５４，０３６，７４９股变更为５２，０９８，６５０股，占总股本的９．３５％。

（３）２０１１年１２月，依据黑龙江省伊春市中级人民法院做出的【２０１１】伊中执字第１１号《民事裁定书》，光明集团给付上海鸿扬投资管理有限公司限售股份１７，４９８，５５０股。光明集团持有的上市公司股份由５２，０９８，６５０股变更为３４，６００，１００股，占总股本的６．２１％。（详见２０１１年１２月２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《公司股东股权转让公告》，公告编号２０１１－７０）。

上海鸿扬投资管理有限公司２０１２年更名为新疆洹源股权投资管理有限公司。

注２：２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施、转增股份到账后，黑龙江中盟集团有限公司持有公司限售股份１９，７５１，５２１股。根据黑龙江中盟集团有限公司与伊春金丰投资有限公司于２００６年１２月签署的《股权转让协议》，双方于２０１２年３月办理完股权过户手续，黑龙江中盟集团有限公司将其持有的１６，０１６，０００股限售股份转让给伊春金丰投资有限公司。转让完成后，黑龙江中盟集团有限公司持有限售股份为３，７３５，５２１股，伊春金丰投资有限公司持有限售股份１６，０１６，０００股。

２０１２年１２月，依据黑龙江省伊春市中级人民法院做出的（２０１２）伊中法执非诉字第１号和第２号《执行裁定书》，伊春金丰投资有限公司将持有的１６，０１６，０００股限售股份过户给北京绿柏伟业科技开发有限公司。

注３：２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施日，伊春市天河经贸有限责任公司持有公司限售股份１，３０７，１９１股。根据伊春市天河经贸有限责任公司与自然人马明军于２００８年７月签署的《股权转让协议》，双方于２０１２年９月办理完股权过户手续，伊春市天河经贸有限责任公司将其持有的１，３０７，１９１股限售股份转让给自然人马明军。

注４：２０１１年８月１８日，公司股权分置改革方案实施日，中国银行黑龙江分行劳动服务公司持有公司限售股份１，０４５，７５３股。根据中国银行黑龙江分行劳动服务公司与自然人么晓昌于２０１０年１２月签署的《股权转让协议》，双方于２０１２年９月办理完股权过户手续，中国银行黑龙江分行劳动服务公司将其持有的１，０４５，７５３股限售股份转让给自然人么晓昌。

２、股改实施后至今公司解除限售情况

股改实施后至今公司限售股份未解除限售，本次为公司董事会接受股东委托，为股东办理首批有限售条件股份解除股份限售的手续。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见签署日，金叶珠宝限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。金叶珠宝本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意金叶珠宝本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东深圳九五投资有限公司承诺：自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定３６个月。截至目前，九五投资持有的上市公司限售股份未满三年，本次不解除限售，继续锁定。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

金叶珠宝股份有限公司董事会

二〇一三年一月十六日