证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

泛华矿业上述铅锌矿业资源注入本公司并顺利达产后，可以大大提升本公司的原料自给率，满足本公司的大部分原料需求。

二、重大资产重组的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，公司现有发电及有色金属冶炼业务不变；泛华矿业持有的优质矿业资产和业务注入上市公司。交易的完成，将从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。中小股东的利益将从本次交易中得到充分保障。

第四节 重大资产重组的方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易，罗平锌电拟向泛华矿业发行股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业１００％股权。

（二）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，向荣矿业全部股东权益预估值约为５０，３６４．６９万元，德荣矿业全部股东权益预估值约为１２，６５１．３９万元，标的资产的预估值合计约为６３，０１６．０８万元。

（三）本次交易中的股份发行

１、发行种类和面值

本次罗平锌电向泛华矿业发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１２年１１月６日起停牌，按上述方法计算发行价格为７．１６元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

３、发行数量

本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

按照标的资产预估值合计约为６３，０１６．０８万元计算，本次交易向泛华矿业发行股份数量约８，８０１．１３万股。

本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

４、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

５、锁定期安排

泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

６、期间损益

根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间， 产生的收益由本次交易完成后的股东享有。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。

二、盈利承诺及业绩补偿

本次交易中标的公司的整体资产评估采用资产基础法进行评估，但标的公司的核心资产矿业权采用折现现金流法进行评估，根据重大资产重组管理办法第三十四条，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据泛华矿业出具的《承诺函》，标的资产的业绩承诺及补偿原则如下：

１、向荣矿业和德荣矿业２０１３ 年度、２０１４ 年度、２０１５ 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润合计数分别不低于２，４９７．３２万元、５，３８９．２９万元和８，３６４．４９万元。

２、在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿业２０１３年至２０１５年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以现金方式在罗平锌电２０１５年年度报告出具之日起三个月内一次补足。

３、具体利润承诺金额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协议为准。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产１７，８０５．８１万元。本次交易中，标的资产的预计成交金额约为６３，０１６．０８万元，占公司２０１１年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组。

五、本次交易是否导致实际控制权的变化

本次交易前后，公司的控股股东均为罗平县锌电公司，实际控制人均为罗平县财政局，本次交易未导致实际控制权的变化。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

１、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

２、本公司的国有资产监督管理部门罗平县财政局批准本次交易事项；

３、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

４、中国证监会核准本次交易事项；

５、罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

第五节 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

■

注：评估基准日账面值为未审数。

德荣、向荣对应评估基准日的资产、负债及净资产预估明细如下：

单位：万元

■

注１：评估基准日账面值为未审数；

注２：矿业权的账面值含有预估的新增资源储量应缴的采矿权价款７７６４．４０万元。

注３：其他资产、负债具体明细科目的预估方法详见本节后续对于预估方法的披露。

标的资产预估增值较大的部分为矿业权的增值，其增值原因详见本节“五、（四）预估增值较高的原因”。

本次交易将以２０１２年１２月３１日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为参考依据，经各方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、向荣矿业的基本信息

（一）基本信息

名称：普定县向荣矿业有限公司

住所：普定县城关镇安织路

法定代表人：柳跃清

注册资本：８，０００万元

成立日期：２００６年６月９日

经营范围：铅锌矿销售。

主要办公地点：贵州省普定县城北西，距鸡场坡乡约７公里，距普定约３８公里。地理坐标：东经１０５°３７′４５″～１０５°３９′１７″；北纬２６°２５′４４″～２６°２６′０２″。

注册号：５２２５２７００００１９３９８（１－１）

组织机构代码：７８５４９８４８－５

税务登记证号码：地税黔字 ５２０４２２７８５４９８４８５号

（二）历史沿革

１、２００６年６月９日，公司设立

向荣矿业成立于２００６年，成立时注册资本６０万元，自然人肖光尤、杨发寿、陈家念分别出资２０万元，各出资比例为３３．３３％。２００６年６月７日，贵阳高新会计师事务所出具高会验字（２００６）第６０２号《验资报告》，验证设立出资到位。２００６年６月９日，公司取得５２２５２７００００１９３９８（１－１）号营业执照。

２、２００７年９月１０日，第一次股权转让

２００７年８月３１日，经公司股东会审议通过，股东陈家念、肖光尤分别将其持有的部分公司股权转让给雷恩富、杨发寿和林德祝。２００７年８月３１日，肖光尤、陈家念与雷恩富、杨发寿、林德祝签订《股权转让协议》，陈家念将其持有的公司２３％股权（出资额１３．８万元）以１３．８万元人民币的价格转让给雷恩富，将其持有公司０．３３％股权（出资额０．２万元）以０．２万元人民币的价格转让给杨发寿；肖光尤将其持有的公司２５％股权（出资额１５万元）以１５万元人民币的价格转让给林德祝，将其持有公司８．３３％股权（出资额５万元）以 ５万元人民币的价格转让给杨发寿。２００７年９月１０日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，杨发寿、林德祝、雷恩富和陈家念分别持有向荣矿业４２％、２５％、２３％和１０％的股权。

３、２００７年１１月１２日，第二次股权转让

２００７年１０月１５日，经公司股东会审议通过，股东杨发寿、陈家念、雷恩富分别将其持有的全部公司股权转让予泛华矿业。２００７年１０月１５日，雷恩富与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司２３％的股权（出资额１３．８万元）以１３．８万元价格转让予泛华矿业；陈家念与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１０％的股权（出资额６万元）以６万元价格转让予泛华矿业；杨发寿与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司４２％的股权（出资额２５．２万元）以２５．２万元价格转让予泛华矿业。２００７年１１月１２日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司和林德祝分别持有向荣矿业７５％和２５％的股权。

４、２００８年８月１１日，第三次股权转让

２００８年７月２５日，经公司股东会审议通过，股东林德祝将其持有的部分公司股权转让予泛华矿业。２００８年７月２４日，林德祝与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司８％的股权（出资额４．８万元）以４．８万元价格转让予泛华矿业。２００８年８月１１日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司和林德祝分别持有向荣矿业８３％和１７％的股权。

５、２０１０年１月５日，第四次股权转让

２００９年１１月２０日，经公司股东会审议通过，林德祝将其持有的公司全部股权转让予泛华矿业。２００９年１１月２０日，林德祝与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１７％的股权（出资额１０．２万元）以１０．２万元价格转让予泛华矿业。２０１０年１月５日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司持有向荣矿业１００％的股权。

６、２０１０年１月５日，第一次增资

２００９年１１月２３日，经公司股东会审议通过，股东泛华矿业以现金对公司增资９４０万元，公司注册资本由６０万元增至１，０００万元。２００９年１１月２５日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２００９）第Ｙ－３０８号《验资报告》。２０１０年１月５日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。

７、２０１２年５月９日，第二次增资

２０１２年５月７日，经公司股东会审议通过，股东泛华矿业以现金对公司增资４，０００万元，公司注册资本由１，０００万元增至５，０００万元。２０１２年５月９日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－０８５号《验资报告》。２０１２年５月９日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。

８、２０１２年８月７日，第三次增资

２０１２年７月１６日，经公司股东会审议通过，股东泛华矿业以现金对公司增资３，０００万元，公司注册资本由５，０００万元增至８，０００万元。２０１２年７月１８日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－１６５号《验资报告》。２０１２年８月７日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。

９、２０１２年９月１０日，变更股东名称

２０１２年９月１０日，向荣矿业股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。

（三）业务开展状况

向荣矿业的主要业务为芦茅林矿区、鑫诚矿区铅锌矿的采选和销售，主要产品为锌精粉。芦茅林矿区、鑫诚矿区的《采矿权许可证》和生产情况详见本节之“四、本次交易设计的矿业权情况”。

向荣矿业选矿厂原有设计生产规模为１，２００吨／天，于２０１０年１０月建设完成６００吨／天，尾矿库于２０１１年１月２５日份取得安顺市安全生产监督管理局颁发的编号为“（黔）ＦＭ安许证字［２０１１］Ｇ０００６号”的《安全生产许可证》，选矿厂具备了生产条件。

随着向荣矿业和德荣矿业矿产资源勘探工作的深入，原有选矿厂的生产规模已无法满足已探明的锌矿资源量的采选生产及公司发展的需要。２０１１年１０月，向荣矿业委托贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司编制《４，２００吨／ｄ锌矿选矿厂可行性研究报告》，决定将生产规模从目前的１，２００吨／天扩大到４，２００吨／天。按照《可行性研究报告》，公司拟先期新建原矿处理量２，０００吨／天规模的选矿厂，待２，０００吨／天规模生产正常后，再将现有的６００吨／天规模的选矿厂拆除，在原厂址上另建２，２００吨／天规模的生产车间，全部建成投产后选矿厂生产规模将达到４，２００吨／天。２０１１年１２月，安顺市工业和信息化委员会《关于同意贵州省普定县向荣矿业有限公司铅锌原矿洗选生产线技改项目开展前期工作的函》（安市工信函字［２０１１］７号）同意该项目开展前期工作。２０１２年１月５日，安顺市环境保护局《关于对普定县向荣矿业有限公司铅锌原矿洗选生产线技改项目环境影响评价报告书的批复意见》（安环书审（２０１２）１号）批复同意该项目开工建设。

２０１２年１２月，向荣选矿厂第一期２，０００吨／天规模生产车间建设完成，并投入试生产。第二期２，２００吨／天生产车间的上游破碎系统、下游浓缩系统也已经建设完成，球磨系统正在建设之中。项目将新建有效库容３００万立方米的尾矿库，目前正在建设之中，预计将于２０１３年４月建成。项目尾矿采取干堆工艺堆存，尾矿经浓缩、过滤两段脱水达到干尾矿含水１５％，然后采用汽车运输至干堆场堆放。

（四）主要财务数据

１、主要资产负债状况

单位：元

■

（１）存货

向荣矿业存货包括原材料、在产品和产成品。截至２０１２年９月３０日，存货的可变现净值高于账面价值，不存在减值迹象。

（２）主要房屋建筑物

截至本预案签署日，向荣矿业主要房屋建筑物情况如下：

■

（３）土地使用权

截至本预案签署日，向荣矿业土地使用权情况如下：

■

（４）矿业权

详见本节之“四、本次交易设计的矿业权情况”。

２、主要经营状况

单位：元

■

２０１０年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，因此仅进行了少量的生产和销售。

三、德荣矿业的基本信息

（一）基本信息

名称：普定县德荣矿业有限公司

住所：普定县鸡场坡乡纳雍支村

法定代表人：柳跃清

注册资本：６，０００万元

成立日期：２００７年０７月２６日

经营范围：铅锌矿销售。

主要办公地点：贵州省普定县城北西，距鸡场坡乡约７公里，距普定县约３８公里。地理坐标：东经１０５°３７′４５″～１０５°３９′１７″；北纬２６°２５′４４″～２６°２６′０２″。

注册号：５２２５２７００００１９３２２（１－１）

组织机构代码：６６２９９８８２－６

税务登记证号码：黔国税１字５２０４２２６６２９９８８２６号

（二）历史沿革

１、２００７年７月２６日，公司设立

德荣矿业成立于２００７年７月２６日，成立时注册资本６０万元，分别由自然人陈仕通、范光清和林朝丰以现金出资２４万元、１８万元和１８万元，出资比例分别为４０％、４０％和３０％。２００７年７月５日，贵州永诚会计师事务所出具了黔永诚验字［２００７］ ０３０号《验资报告》，验证设立出资到位。２００７年７月２６日，公司取得５２２５２７００００１９３２２（１－１）号营业执照号。

２、２００８年１月１７日，第一次股权转让

２００８年１月１５日，经公司股东会审议通过，股东陈仕通、林朝丰、范光清分别将其持有的部分公司股权转让给泛华矿业。２００８年１月１５日，陈仕通与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１５％的股权（出资额９万元）以９万元的价格转让给泛华矿业；林朝丰与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司３０％的股权（出资额１８万元）以１８万元的价格转让予泛华矿业；范光清与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司３０％的股权（出资额１８万元）以１８万元的价格转让予泛华矿业。２００８年１月１７日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，陈仕通和厦门泛华矿业投资有限公司分别持有德荣矿业２５％和７５％的股权。

３、２００９年１２月８日，第二次股权转让

２００９年１２月８日，经公司股东会审议通过，股东陈仕通将其持有的部分公司股权转让予泛华矿业。２００９年１２月８日，陈仕通与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１７．８％的股权（出资额１０．６８万元）以１０．６８万元的价格转让予泛华矿业。本次股权转让后，陈仕通和厦门泛华矿业投资有限公司分别持有德荣矿业７．２％和９２．８％的股权。

４、２０１０年１月５日，第三次股权转让

２００９年１２月２７日，经公司股东会审议通过，股东陈仕通将其持有的全部公司股权转让予泛华矿业。２００９年１２月２７日，陈仕通与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司７．２％的股权（出资额４．３２万元）以４．３２万元的价格转让予泛华矿业。２０１０年１月５日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司分别持有德荣矿业１００％的股权。

５、２０１２年８月１３日，第一次增资

２０１２年８月２日，经公司股东会审议通过，股东厦门泛华矿业投资有限公司以现金对德荣矿业增资１９４０万元，公司注册资本由６０万元增至２，０００万元。２０１２年８月３日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－１７８号《验资报告》。２０１２年８月１３日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。

６、２０１２年８月２３日，第二次增资

２０１２年８月２１日，经公司股东会审议通过，股东厦门泛华矿业投资有限公司以现金对公司增资４，０００万元，公司注册资本由２，０００万元增至６，０００万元。２０１２年８月２２日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－１９３号《验资报告》。２０１２年８月２３日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。

７、２０１２年９月１０日，变更股东名称

２０１２年９月１０日，德荣矿业股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。

（三）业务开展状况

德荣矿业的主要业务为金坡矿区铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌精矿。金坡矿区的《采矿许可证》和生产情况详见本节之“四、本次交易设计的矿业权情况”。

（四）主要财务数据

１、主要资产负债状况

单位：元

■

（１）存货

德荣矿业存货包括原材料、在产品和产成品。截至２０１２年９月３０日，存货的可变现净值高于账面价值，不存在减值迹象。

（２）主要房屋建筑物

为降低成本，德荣矿业和向荣矿业合用生产经营所需的办公楼、厂房和职工宿舍，没有单独进行建造。截至本预案签署日，德荣矿业名下没有房屋建筑物。

（３）土地使用权

截至本预案签署日，德荣矿业土地使用权情况如下：

■

（４）矿业权

详见本节之“四、本次交易设计的矿业权情况”。

２、主要经营状况

单位：元

■

２０１０年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此仅进行了少量的生产和销售。

四、本次交易涉及的矿业权情况

（一）采矿权概况

■

（二）采矿权取得情况

１、芦茅林矿区

２００７年８月１５日，贵州省国土资源厅《关于对＜安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示＞的批复》（黔国土资矿管函［２００７］１４５７号），同意金坡铅锌矿、芦茅林铅锌矿与戛木铅锌矿整合（关闭戛木铅锌矿），保留金坡铅锌矿、芦茅林铅锌矿。整合后的芦茅林铅锌矿矿区面积１．４５６６５平方公里，采深上限１，５００米，采深下限９００米。

２００８年８月８日，贵州省国土资源厅《关于领取普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权（整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［２００８］６８１号）准予向荣矿业提交的芦茅林铅锌矿采矿权（整合）登记申请，向荣矿业取得芦茅林铅锌矿的《采矿许可证》。整合后的芦茅林铅锌矿设计生产规模为１５万吨／年，批准采矿权有效期限为２００８年８月至２０１８年２月。

２０１２年１２月４日，向荣矿业就申请换发芦茅林采矿权证（变更生产规模为５０万吨／年）事项取得贵州省国土资源厅出具的《行政许可事项受理回执》。２０１２年１２月１８日，贵州省国土资源厅出具《关于普定县芦茅林铅锌矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土资矿评备字［２０１２］９４号），注明采矿权价款为３，５６１．６７２万元。２０１２年１２月２１日，贵州省国土资源厅向向荣矿业下发缴款通知，第一期采矿权价款为４０１．６７２万元应于２０１３年１月３０日前缴纳，剩余３，１６０万元分五期平均缴纳，分别于２０１４－２０１８年的１月３０日前缴纳。向荣矿业已于２０１２年１２月２５日缴纳第一期采矿权价款，于２０１２年１２月２６日取得芦茅林铅锌矿新的的《采矿许可证》。

２、金坡矿区

２００７年８月１５日，贵州省国土资源厅《关于对＜安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示＞的批复》（黔国土资矿管函［２００７］１４５７号），同意金坡铅锌矿、芦茅林铅锌矿与戛木铅锌矿整合（关闭戛木铅锌矿），保留金坡铅锌矿、芦茅林铅锌矿。整合后的金坡铅锌矿矿区面积０．８６９平方公里，采深上限１，５００米，采深下限９００米。

２００８年８月８日，贵州省国土资源厅《关于领取普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权（整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［２００８］６８０号）准予德荣矿业提交的金坡铅锌矿采矿权（整合）登记申请，德荣矿业取得金波铅锌矿的《采矿许可证》。整合后的金坡铅锌矿设计生产规模为１５万吨／年，批准采矿权有效期限为２００８年７月至２０１８年７月。

２０１２年１２月４日，德荣矿业就申请换发金坡采矿权证（变更生产规模为７０万吨／年）事项取得贵州省国土资源厅出具的《行政许可事项受理回执》。２０１２年１２月１８日，贵州省国土资源厅出具《关于普定县金坡铅锌矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土资矿评备字［２０１２］９５号），注明采矿权价款为４，２０２．７３４万元。２０１２年１２月２１日，贵州省国土资源厅向德荣矿业下发缴款通知，第一期采矿权价款为４０２．７３４万元应于２０１３年１月３０日前缴纳，剩余３，８００万元分五期平均缴纳，分别于２０１４－２０１８年的１月３０日前缴纳。德荣矿业已于２０１２年１２月２５日缴纳第一期采矿权价款，于２０１２年１２月２６日取得金坡铅锌矿新的的《采矿许可证》。

３、鑫诚矿区

２００７年８月１５日，贵州省国土资源厅《关于对＜安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示＞的批复》（黔国土资矿管函［２００７］１４５７号），同意白桥铅锌矿与那芮铅锌矿整合成为鑫诚铅锌矿，同时注销白桥铅锌矿采矿证。整合后的鑫诚铅锌矿矿区面积１．７３１０１平方公里，采深上限１，５００米，采深下限９００米。

２００８年８月８日，贵州省国土资源厅《关于领取普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿采矿权（整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［２００８］６７９号）准予向荣矿业提交的鑫诚铅锌矿采矿权（整合）登记申请，向荣矿业取得鑫诚铅锌矿的《采矿许可证》。整合后的鑫诚铅锌矿设计生产规模为３万吨／年，批准采矿权有效期限为２００８年７月至２０１８年７月。

（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

１、芦茅林矿区

２００８年４月２日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县芦茅林铅锌矿矿产资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２００８］３５７号），注明资源量基准日为２００７年１２月１４日，评审备案的资源量为：锌矿石量２９４．３７万吨。锌金属量１８７，７１１吨。

２０１２年８月１７日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２０１２］１６１号），注明资源量基准日为２０１１年１０月３０日，评审备案的资源储量：锌矿保有资源储量按锌矿石量计为１，０８１．０２万吨。按锌金属量计为３６３，７２７吨。伴生铅矿保有资源储量按铅矿石量计为２３８．０４万吨。按铅金属量计为１４，１５１吨。

２、金坡矿区

２００８年４月１０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县金坡铅锌矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２００８］３９８号），注明资源量基准日为２００７年１２月１４日，评审备案的资源量为：铅锌矿石量２８４．４４万吨。锌金属量１９９，４２５吨。

２０１２年７月３０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２０１２］１６２号），注明资源量基准日为２０１２年３月３１日，评审备案的资源储量：锌矿保有资源储量按锌矿石量计为９４１．７４万吨。按锌金属量计为４１２，０３４．４１吨。伴生铅矿保有资源储量按铅矿石量计为５１０．９１万吨。按铅金属量计为３２，８８３．０７吨。

３、鑫诚矿区

２００８年４月１０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县鑫诚铅锌矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２００８］３９７号），注明资源量基准日为２００７年１２月２４日，评审备案的资源量为：铅锌矿石量１２９．５５万吨。锌金属量１３０，４００吨。

（四）采矿权涉及的立项、环保、安全生产等报批事项

１、立项

２０１３年１月１０日，贵州省经信委《关于同意普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿年产５０万吨铅锌矿开采技术改造项目开展前期工作的函》（黔经信规划函［２０１３］２号）同意向荣矿业芦茅林铅锌矿技改项目开展各项前期工作。

２０１３年１月１０日，贵州省经信委《关于同意普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿年产７０万吨铅锌矿开采技术改造项目开展前期工作的函》（黔经信规划函［２０１３］３号）同意德荣矿业金坡铅锌矿技改项目开展各项前期工作。

２、环评批复

２０１２年１２月１３日，安顺市环境保护厅《关于普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿环境影响评价报告书的批复》（黔环审［２０１２］２３９号）批准芦茅林矿区５０万吨／年规模矿山建设。

２０１２年１２月１３日，安顺市环境保护厅《关于普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿环境影响评价报告书的批复》（黔环审［２０１２］２３８号）批准金坡矿区７０万吨／年矿山规模建设。

３、安全生产

向荣矿业的芦茅林矿区和德荣矿业的金坡矿区已获得的《安全生产许可证》情况如下：

■

以上《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区１５万吨／年生产规模和德荣矿业金坡矿区１５万吨／年生产规模的安全生产许可。２０１２年１２月２６日，芦茅林矿区取得５０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得７０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理局的办事流程判断，上述《安全生产许可证》的换发手续将在２０１３年５月份前后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》许可范围内进行生产经营。

根据《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第３９７号）第九条规定，安全生产许可证的有效期为３年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前３个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，末发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期３年。

《安全生产许可证》的换发和延续手续是安全生产监督管理部门对矿山安全生产进行监督管理的常规手续。两家标的公司将按照有关法律法规的规定，及时向安全生产监督管理部门报送换发和延续《安全生产许可证》所需提交的资料，积极推进证书的换发和延续工作。但是若两家标的公司《安全生产许可证》的换发和延续无法按时完成，将会导致矿山无法按计划达产或者停产，从而对公司的持续经营能力形成重大风险。

４、关于鑫诚铅锌矿未办理立项、环保、安全生产审批手续的说明

鑫诚铅锌矿的矿产资源储量尚未进行补充勘探，短期内也没有投入生产的计划，因此尚未办理相应的立项、环保、安全生产审批手续。本次交易中，鑫诚铅锌矿未进行矿业权评估，交易价格定为０元，将其纳入本次交易范围系无偿赠送给上市公司。因此，鑫诚铅锌矿未办理立项、环保、安全生产审批不会给上市公司带来损失。

五、标的公司及标的资产预估值

（一）标的公司及标的资产预估值

在持续经营的假设条件下，向荣矿业全部股东权益预估值约为５０，３６４．６９万元，德荣矿业全部股东权益预估值约为１２，６５１．３９万元，标的资产的预估值合计约为６３，０１６．０８万元。

（二）本次预估的基本假设

１、一般性假设

（１）标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（２）标的公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（３）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（４）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

２、针对性假设

（１）假设标的公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（２）标的公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（３）标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（４）标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

（三）本次预估的方法

本次发行股份购买资产预案阶段，评估公司对标的公司采用资产基础法，其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法及收益法进行了预估，并且选择资产基础法预估结果作为标的公司全部股东权益的预估值。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估方法如下：

１、流动资产

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（１）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值。

（２）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款和其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

２、非流动资产

（１）设备类、房产类资产

设备类资产采用成本法评估，即：

评估值＝重置成本×成新率

（２）矿业权

依据《中国矿业权评估准则》、《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《开发利用方案》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法即ＤＣＦ法，通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。其计算公式为：

■

据《中国矿业权评估准则》，折现系数［１／（１＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（１）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如２００７年１２月３１日为基准日时，２００８年ｔ＝１；（２）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如２００７年９月３０日为基准日时，２００７年ｔ＝３／１２，２００８年时 ｔ＝１＋３／１２，依此推算。

本项目评估基准日为２０１２年９月３０日，计算折现系数时，２０１２年ｔ＝３／１２。

（３）递延所得税资产

对于递延所得税资产在核实延所得税资产形成原因，了解相关原因的变化情况下，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值。

（４）长期投资：

本次交易的目标公司德荣矿业和向荣矿业均无长期投资。

３、负债

负债的评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值。

有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ＝权益资本成本

Ｅ＝权益资本的市场价值

Ｄ＝债务资本的市场价值

ｋｄ＝债务资本成本

ｔ＝所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

其中：Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

β＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

（四）预估增值较高的原因

向荣矿业的预估值与账面值相比，增值率为７７５．２５％，德荣矿业的预估值与账面值相比，增值率为１２０．５０％。增值幅度较大的原因主要是矿业权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：

矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而预估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

（五）本次预评估主要参数取值的说明

１、评估选用生产能力

依据经评审备案的矿产资源开发利用方案设计生产能力确定。评估选用的采选生产能力如下：

■

生产进度安排如下：

单位：万吨

■

２０１７年以后（除矿山开采结束年外）各矿各年生产能力同２０１７年。

２、产品售价的选取

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），矿产品价格确定遵循以下基本原则：（１）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（２）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（３）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（４）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

依据《矿业权评估指南》（２００６修订），矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至５年。企业进行产权交易、抵押、融资等，可以根据企业的会计报表中的价格资料，参照上述原则或经合理预测确定价格参数。

本次评估的矿权，前几年产品价格波动较大。近三年平均价格高于近两年平均价格，本次评估产品销售价格选用评估基准日前的两个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。考虑到近期产品价格低于近两年平均价格，预估选用在未来的两年一期内逐步达到近两年平均价格。

选用的产品价格如下：

■

锌精粉品位为５５％。

（六）与前次评估的差异分析

本次评估前，标的公司及其持有的矿业权未进行过评估，因此无法进行差异分析。

（七）本次交易定价与历史上股权转让交易定价的差异分析

向荣矿业成立于２００６年６月９日，经过２００７年９月１０日、２００７年１１月１２日、２００８年８月１１日、２０１０年１月５日四次股权转让，泛华矿业取得向荣矿业１００％的股权。德荣矿业成立于２００７年７月２６日，经过２００８年１月１７日、２００９年１２月８日、２０１０年１月５日三次股权转让，泛华矿业取得德荣矿业１００％的股权。上述股权转让的交易定价均按照注册资本进行，详见本节 “二、向荣矿业的基本信息”和“三、德荣矿业的基本信息”。

泛华矿业取得向荣矿业和德荣矿业１００％的股权时，向荣矿业和德荣矿业的矿业权矿区都尚未进行勘探，也未缴纳矿业权价款，未办理生产经营相关的《安全生产许可证》等证照，不具备盈利能力，因此上述定价符合当时的历史背景。根据泛华矿业与转让方签订的《股权转让协议》，上述股权交易系交易双方当时的真实意思表示，不存在潜在纠纷或风险，也不影响本次交易的实施。

本次股权交易系发生在泛华矿业对向荣矿业现金增资７９４０万、对德荣矿业现金增资５９４０万之后。且泛华矿业从２００９年１０月份开始，承担风险投入大量资金，聘请贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院对向荣矿业芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区进行了勘探，证实了芦茅林矿区和金坡矿区的保有资源储量远高于２００８年４月２日贵州省国土资源厅出具的两个矿区的《矿产资源储量评审备案证明》中注明的资源量，并于２０１２年８月１７日重新得到贵州省国土资源厅出具的《矿产资源储量评审备案证明》。详见本节 “四、（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”。

因此，本次股权交易时两个标的公司的基本面与历史上股权转让时已经发生了重大变化，前后的定价结果不具有可比性。本次股权转让的定价依据系以本公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、关联方及交易对方资金占用及担保情况

（一）资金占用

截至本预案签署日，向荣矿业和德荣矿业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。

（二）担保情况

截至本预案签署日，向荣矿业和德荣矿业不存在对外担保的情形。

七、诉讼及其他合法合规情况

截至本预案签署日，向荣矿业和德荣矿业不存在尚未完结的诉讼和仲裁，不存在出资不实，或影响其合法存续的情况，也不存在不符合其公司章程规定的转让前置条件的情形。

第六节 本次重大资产重组对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、对业务发展的影响

本次重大资产重组实施后，公司原有的有色金属冶炼及发电业务保持不变，泛华矿业旗下的优质铅锌矿资产将注入上市公司，公司的矿产资源开发业务规模得到扩大，锌精矿原料自给率得到提高。

二、对盈利能力的影响

近年来，中国的冶炼产能持续上升，加工费由于激烈的竞争呈下降趋势。而矿山的勘探和开采速度远远低于冶炼产能的扩张速度，铅锌精矿的供给缺口持续扩大，价格呈上升态势。因此，从盈利能力上看，资源自给率高的冶炼企业要高于纯冶炼企业。本次资产注入完成后，公司“矿、电、冶”一体化产业链的低成本优势将得到增强，毛利率将大幅提高，经营性现金流也将得到改善。

三、本次交易对关联交易的影响

本次交易方案为上市公司向非关联方购买资产，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，不会导致本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间产生新的关联交易。

本次交易完成后，泛华矿业将成为公司的第二大股东，为了避免同业竞争，泛华矿业承诺在其持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若其控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，在价格公允的前提下，其将确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售，会构成日常性关联交易；在其持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若其控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，其出售或处分该等矿业公司股权时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权，可能构成偶发性关联交易。除上述两项可能发生的关联交易外，本次交易不会导致上市公司与泛华矿业产生其他的关联交易。

截至目前，泛华矿业控制下从事铅锌矿采选业务的矿业企业或需要进一步勘查探明储量或处于矿山设计、建设阶段，尚未取得合法经营的全部证照，短时期内投产并与上市公司产生关联交易的可能性很小。对于后期无法避免的关联交易，本公司将严格执行《关联交易决策机制》，确保关联交易公平合理、决策程序合法合规，充分保障上市公司和中小股东的利益。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易不会导致本公司的控制权发生变化。本次交易完成前后，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。

本次交易完成后，交易对方泛华矿业将成为公司的第二大股东，其控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司仍有：普定县玉合矿业有限公司、普定县宏泰矿业有限公司、普定县宏鑫矿业有限公司、织金县兴荣矿业有限公司。上述公司在五指山铅锌矿区拥有３个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。

泛华矿业上述从事铅锌矿采选业务的矿业企业或需要进一步勘查探明储量或处于矿山设计、建设阶段，尚未取得合法经营的全部证照，不符合注入上市公司的条件，因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围。

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方泛华矿业就本次交易完成后避免与本公司同业竞争做出承诺如下：

（１）自本次发行的股份上市之日起３６个月内，本公司及本公司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。

（２）在本公司持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。

（３）在本公司持有罗平锌电股份超过５％的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。

五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前上市公司的总股本为１８，３８５．２０万股，根据本次交易的预估值测算，本次发行股份购买资产后将新增约８，８０１．１３万股Ａ股股票，发行股份购买资产前后公司股权结构的变化情况如下：

■

本次发行股份购买资产前，罗平县锌电公司持有罗平锌电的股份数量为９，８５９．７６万股，占公司股本的５３．６３％，为公司的控股股东。本次发行股份购买资产后，公司总股本约增加至２７，１８６．３３万股，罗平县锌电公司所持股份占上市公司发行后总股本的比例约为３６．２７％，仍为上市公司控股股东。

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份均不会低于发行后总股本的２５％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

六、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易后，公司仍将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

第七节 风险因素

投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

一、审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

（１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

（２）本公司的国有资产监督管理部门罗平县财政局批准本次交易事项；

（３）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（４）中国证监会核准本次交易事项。

（５）罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、股价异动风险

公司股票在停牌之前最后一个交易日（２０１２年１１月５日）股票收盘价为７．９３元／股，之前第２１个交易日（２０１２年１０月８日）收盘价为６．１６元／股，因此，公司股票在停牌前２０个交易日内的累计涨幅为２８．７３％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，罗平锌电股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动超过２０％，属于异常波动，因此本次上市公司在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

三、其他风险

（１） 储量风险

本次交易中，矿业权价值对交易标的公司的预评估值影响重大。尽管向荣矿业和德荣矿业已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院对芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区进行资源储量核实工作，编写《资源储量核实及补充勘探地质报告》，并取得贵州省国土资源厅的备案证明，证实其矿产资源储量丰富，但由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述矿业权仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

（２） 采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕的风险

向荣矿业芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区目前持有的《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区１５万吨／年生产规模和德荣矿业金坡矿区１５万吨／年生产规模的安全生产许可。２０１２年１２月２６日，芦茅林矿区取得５０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得７０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》后，方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理局的办事流程，上述《安全生产许可证》的换发手续将在２０１３年５月份前后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》许可范围内进行生产经营。向荣矿业和德荣矿业目前正在积极办理《安全生产许可证》换发手续，但是如果上述《安全生产许可证》换发手续不能按时办理完毕，则芦茅林矿区和金坡矿区存在无法按计划顺利达产的风险，从而对目标公司的盈利能力会产生不利影响。

（３） 预估增值较大的风险

根据预评估结果，本次交易公司拟购买的向荣矿业１００％股权所对应的未经审计净资产账面价值为５，７５４．３１万元，预估值约为５０，３６４．６９万元，增值额约为４４，６１０．３８万元，预估增值率约为７７５．２５％。德荣矿业１００％股权所对应的未经审计净资产账面价值为５，７３７．５４万元，预估值约为１２，６５１．３９万元，增值额约为６，９１３．８５万元，预估增值率约为１２０．５０％。其中，预估增值主要来源于矿业权增值。矿业权增值的主要原因：矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而预估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

（４） 产品价格波动的风险

向荣矿业和德荣矿业主要从事铅锌矿采选及销售业务，因此铅锌矿价格的波动会对向荣矿业和德荣矿业的业绩有着巨大影响。尽管铅锌矿的价格自２００９年以来价格总体上会处于上行通道，但是若铅锌矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对向荣矿业和德荣矿业的盈利能力造成重大影响。

（５） 交易标的公司的盈利能力风险

２０１０年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，德荣矿业则主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此两家标的公司最近两年又一期都仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态（详见第五节“二、向荣矿业的基本信息”和“三、德荣矿业的基本信息”）。而根据两家标的公司的预评估盈利预测，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度向荣矿业和德荣矿业扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于２，４９７．３２万元、５，３８９．２９万元和８，３６４．４９万元。虽然上述盈利预测系两家标的公司根据自身业务现状及未来发展规划、市场环境预测合理做出的，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，两家标的公司未来仍然不可避免的存在盈利能力风险。

（６） 项目达产进度和预计收益的不确定性风险

截至目前，向荣矿业芦茅林铅锌矿５０万吨／年的产能扩建项目、德荣矿业金坡铅锌矿７０万吨／年的产能扩建项目仍处在前期阶段。德荣矿业只进行采矿作业，计划２０１３年１月开始产能扩建项目的建设，预计下半年开始试生产，２０１５年底达产。向荣矿业的产能扩建项目包括采矿和选矿的扩建，计划２０１３年１月开始产能扩建项目的建设，２０１４年年底建成投产，预计２０１６年底达产。同时，本次拟注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。本次矿业权预评估采取的项目达产进度安排及产品价格取值详见第五节“五、（五）本次预评估主要参数取值的说明”。

（７） 盈利预测的风险

由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算。本预案所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

（８） 无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化（如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等），进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

（９） 政策风险

有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。向荣矿业和德荣矿业的主营业务为铅锌矿的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临矿产政策变动的风险。

（１０） 安全生产风险

向荣矿业和德荣矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然向荣矿业和德荣矿业已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

（１１） 环保风险

向荣矿业和德荣矿业生产过程主要为铅锌矿的采选，存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

（１２） 矿山经营管理方面专业人才缺乏的风险

矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

（１３） 股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。＊ＳＴ锌电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、关于业绩补偿的安排

根据泛华矿业出具的《承诺函》，在本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司将与泛华矿业签署正式的《业绩补偿协议》。在上述承诺函中，泛华矿业对标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年净利润预测数进行了承诺，若标的公司三年累计计算的实际的净利润数合计数未达到预测数，则实际利润数与预测数的差额部分由泛华矿业以现金方式补足。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之“二、盈利承诺及业绩补偿”。

三、关于股份锁定的安排

泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易购买资产不存在法律障碍

本次交易购买资产为向荣矿业和德荣矿业１００％股权，向荣矿业和德荣矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情形；本次交易前路向荣矿业和德荣矿业均为交易对手泛华矿业的全资子公司，本次转让符合向荣矿业和德荣矿业公司章程中对于股东出资转让的条件的规定。

泛华矿业已出具承诺，其所持向荣矿业和德荣矿业股权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三方权利，其所持向荣矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。

五、交易双方的承诺

公司董事会、交易对手泛华矿业承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

公司控股股东罗平县锌电公司、交易对手泛华矿业承诺在本次交易完成后，保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于其及其控制的其他企业。

六、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

七、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

第九节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

“１、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

２、本次发行股份购买的标的资产为贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司１００％股权，以２０１２年１２月３１日为基准日的相关审计、评估工作尚在进行中。公司将在标的资产的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

３、本次重大资产重组标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也随之进行调整。

本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

４、本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

５、本次重大资产重组为向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产，不构成关联交易。因此，董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

６、本次重大资产重组公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会、本公司有权国有资产监督管理部门批准并经中国证监会核准后正式生效，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

７、《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》及本次重大资产重组预案的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

８、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

９、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。”

二、关于公司股票连续停牌前股价发生异动的说明

公司股票在停牌之前最后一个交易日（２０１２年１１月５日）股票收盘价为７．９３元／股，之前第２１个交易日（２０１２年１０月８日）收盘价为６．１６元／股，因此，公司股票在停牌前２０个交易日内的累计涨幅为２８．７３％。同期深证综指（３９９１０６．ＳＺ）累计涨幅１．１０％、有色金属板块指数（９９１０３４）累计跌幅５．４６％、中小板综指（３９９１０１．ＳＺ）累计涨幅０．０１％、ＳＴ板块指数（９９３０７２）累计涨幅５．８１％。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，罗平锌电股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动超过２０％，属于异常波动。

三、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况

针对公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动超过２０％的情况，本公司、交易对手、独立财务顾问及律师就本次重组所涉及的相关单位及人员在公司筹划本次重大资产重组停牌前６个月（即２０１２年５月６日至２０１２年１１月６日，以下简称“自查期间”）内买卖公司股票的情况进行了充分核查和自查。

公司于２０１２年１１月２７日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：１１４０００００２０５０），变更起止日期为：２０１２年４月２４日－－２０１２年１１月６日，查询范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据本公司、交易对手、独立财务顾问及律师的核查和自查结果，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果证明文件，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）聘请的中介机构及交易对方在停牌日前６个月内不存在买卖＊ＳＴ锌电股票的情况

经核查和各方确认，本次重大资产重组聘请的中介机构兴业证券股份有限公司、云南千和律师事务所、信永中和会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、交易对手贵州泛华矿业集团有限公司等单位在２０１２年４月２４日至２０１２年１１月６日（以下简称“核查期间”）不曾买卖＊ＳＴ锌电股票。

（二）聘请的中介机构及交易对方的内幕信息知情人员及其直系亲属在停牌日前６个月内不存在买卖＊ＳＴ锌电股票的情况

公司所聘请的中介机构及交易对方内幕信息知情人员及其直系亲属于核查期间没有买卖＊ＳＴ锌电股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖＊ＳＴ锌电股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（三）本公司董事、监事和高级管理人员等内幕信息知情人及其直系亲属在停牌日前６个月内不存在买卖＊ＳＴ锌电股票的情况

公司董事、监事和高级管理人员等内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在买卖＊ＳＴ锌电股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖＊ＳＴ锌电股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

经自查，公司独立董事杨海峰先生持有＊ＳＴ锌电股票１４００股，其中高管锁定股１０５０股，无限售流通股３５０股；其姐姐杨洁平持有＊ＳＴ锌电股票１１００股，为无限售流通股。以上股票购入期为２０１０年１月２０日，在公司股票停牌日前６个月内没有出现股份变动情况，不存在内幕交易行为。

综上所述，公司董事、监事和高级管理人员等内幕信息知情人员及其直系亲属、中介机构、交易对方及中介机构、交易对方的内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖＊ＳＴ锌电股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖＊ＳＴ锌电股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

四、关于公司股价异动的分析

经自查、分析，本次股票交易停牌前２０个交易日内公司股价的异常波动，主要原因系：

１、下半年本公司业绩改善，停牌前２０个交易日内的正常信息披露导致市场推高公司股价

２０１２年１０月１２日，公司刊登业绩预告修正公告，对公司在２０１２年７月３１日披露的《公司２０１２年半年度报告》中预计的２０１２年１－９月业绩亏损４，６００万元至５，１００万元进行修正，预计２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日归属于上市公司股东的净利润为盈利１，８００万元－２，３００万元。业绩修正原因说明：公司在《２０１２年半年度报告》中对１－９月的业绩预告是基于当时锌锭市场情况及预期价格走势做出的判断。但自９月初开始，锌产品市场价格止跌回升，公司水力发电满负荷生产，锌锭生产成本得以有效控制。１－９月份公司主产品锌锭等实现营业收入约８５，０００万元，成本约为７５，０００万元；以及公司半年度末计提的３，７８８．７５万元存货跌价准备，按照销售配比原则已全部实现销售，从而进行全额转销；本期获得市级财政补贴９５０万元，从而使归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈。受此利好消息的影响，公司股票在当日及随后两日涨停，三日涨幅超过１５％。

２０１２年１０月２４日，公司披露《公司２０１２年第三季度报告》，归属于母公司所有者净利润１，９２４．９６万元。并预计２０１２年度净利润与上年同期相比扭亏为盈２，０００万元至２，５００万元。业绩变动的原因说明：受产品生产成本下降和市场销售价格提升等因素影响，预计２０１２年度累计归属于母公司净利润同比增长１０７．０７％至１０８．８４％。受此利好消息的影响，公司股票在当日涨停。

２０１２年１１月３日，公司披露《关于为撤销退市风险警示采取措施及有关工作进展情况的公告》，介绍了公司董事会为消除退市风险警示的有关工作进展情况，并对上述年度业绩预计进行了确认。受此利好消息的影响，公司股票在随后的交易日２０１２年１１月５日涨停。

■

从上述分析可以看出，剔除正常信息披露导致的股票涨幅，停牌前２０个交易日内的公司股票的累计涨幅仅为１．６８％，达不到根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的股价异动的标准。

２、市场周期性炒作＊ＳＴ股票，导致公司股价受影响

按照深圳证券交易所的规定，业绩连续两年亏损已被实施退市风险警示的上市公司如未在２０１２年１２月３１日之前扭亏，则其股票将会被暂停上市。因此，下半年大部分被实施退市风险警示的上市公司一方面加快重组的速度，另一方面努力改善经营，争取扭亏为盈。资料显示，在所有＊ＳＴ公司发布的三季报中，大部分业绩水平较去年同期提高，为全年整体扭亏为盈打下了很好的基础，而这也推升了游资对“摘星脱帽”行情的预期，导致了一定的市场炒作。可以从公司股票停牌前２０个交易日深圳综指、中小板综指、有色板块指数不涨，唯有ＳＴ板块指数大幅上涨中看出端倪。

第十节 独立财务顾问的核查意见

公司聘请的兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１８号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

１、罗平锌电本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高罗平锌电的盈利能力；

３、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

４、本次交易不影响罗平锌电的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺就云南罗平锌电股份有限公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

许克昌 杨建兴 李良通

陈柱生 喻永贤 李尤立

尹晓冰 朱德良 杨海峰

云南罗平锌电股份有限公司

二〇一三年一月十六日

云南罗平锌电股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十六日