证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“本公司”）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

１、本公司是国内农药制剂细分行业的龙头，近年来，受农药行业低迷的影响，面对行业内外多方面的困难环境和严峻挑战，我们不退缩，不回避，逆势前行，营销渠道变革深化调整，营销效率正逐步提高，公司保持着良好的经营发展态势。受宏观经济形势以及资本市场整体走势不佳的影响，目前公司的股价相对处于历史低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

经过多年持续稳定的发展，本公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。２００９年、２０１０年、２０１１年分别实现营业总收入１３０，８２３．４０万元、１４５，５９３．７５万元、１５５，４９４．６６万元；实现利润总额１６，９３４．２８万元、１２，８７２．８８万元、９，８０１．４１万元；实现归属于上市公司股东的净利润１３，８５９．６７万元、１０，８８０．３５万元、８，１３４．３１万元。２０１２年１－９月，公司实现营业总收入１４１，５９３．１９万元，实现利润总额１５，５７３．９０万元，归属于上市公司股东的净利润１３，５００．６０万元。

２、本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。以本次回购使用资金上限１．８亿元及回购价格上限８．５元／股计算，回购股份数量为２，１１７．６４万股，回购股份比例约占本公司现已发行总股本的５．８５％，回购后公司股本将降至３４，１０１．３６万股，公司２０１２年１－９月的每股收益（全面摊薄）将从０．３７元提高至０．４０元，增长８．１１％。公司每股收益的提升将有利于维护股价，进一步增强投资者对公司的信心。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

（三）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额不超过１．８亿元，资金来源为自有资金。

（四）回购股份的价格区间和使用资金限额

公司及董事会根据对公司股权价值的判断，以及参考公司股价走势，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过８．５元／股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类为公司发行的Ａ股社会公众股份。

公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过１．８亿元人民币、回购股份价格不超过８．５元／股的条件下，预计可回购２，１１７．６４万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以回购资金最高限额１．８亿元人民币及最高回购价格８．５元／股计算，预计公司可回购股份２，１１７．６４万股，回购股份比例占本公司已发行总股本的５．８５％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

（六）回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起１２个月内（即２０１３年１月８日至２０１４年１月７日），如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购２，１１７．６４万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的５．８５％，预计回购后公司股权的变动情况如下：

从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至３１．３７％，无限售条件股份将相应减少到６８．６３％。

（八）预计回购后公司持股５％以上股东持股比例变动情况

以回购资金最高限额１．８亿元人民币及最高回购价格８．５元／股计算，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。截至２０１２ 年９月３０ 日，公司总资产为１７２，８０３．７１万元，归属上市公司股东所有者权益为１３４，７４８．０１万元，公司货币资金余额４０，００２．２７万元，资产负债率１７．７２％；２０１２ 年１－９ 月，实现归属上市公司股东净利润为１３，５００．６０万元，公司经营活动产生的净现金流为１２，０２１．８９ 万元。假设此次回购资金１．８亿元全部使用完毕，按２０１２ 年９ 月３０ 日未经审计的财务数据测算，此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的１０．４２％、约占公司归属上市公司股东权益的１３．３６％、约占流动资产的１７．７１％。

本次回购金额将对公司产生一定的影响，具体如下：

１、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截止２０１２年９月３０日，公司合并口径资产负债率为１７．７２％，母公司资产负债率为１７．１３％。假设本次回购资金１．８亿元人民币使用完毕，公司资产负债率将达到１９．７８％，母公司资产负债率将为１９．６６％，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

２、对资本结构和每股收益的影响

截止２０１２年９月３０日，公司资产总额１７２，８０３．７１万元，归属上市公司股东所有者权益１３４，７４８．０１万元，负债３０，６１４．５８万元，资产负债率为１７．７２％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

２０１２年１－９月，公司实现归属上市公司股东的净利润为１３，５００．６１万元，基本每股收益为０．３８元。本次回购股份后，以最新公司股本３４，１０１．３６万股计，每股收益（全面摊薄）将从０．３７元提高至０．４０元，增长８．１１％。

３、对公司正常的生产经营的影响

截至２０１２年９月３０日，公司账面货币资金４０，００２．２７万元，本次回购实施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

４、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

５、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

６、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为３４，１０１．３６万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

二、债权人通知

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：

公司董事会于２０１３年１月９ 日在《证券时报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

三、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

公司将委托华林证券有限责任公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户，办理工商变更登记手续。

四、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加１％的，将在自该事实 发生之日起３ 日内予以公告；

（三）公司将在每个月的前３ 个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在３ 日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

五、管理上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

国浩律师集团（深圳）事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规、规范性文件的规定。

七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，华林证券认为诺普信本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次会议（临时）决议；

（二）公司２０１３ 年第一次临时股东大会决议；

（三）公司独立董事有关回购部分社会公众股份的独立意见；

（四）公司关于回购公司部分社会公众股份的债权人通知公告；

（五）公司关于回购部分社会公众股份的预案；

（六）华林证券有限责任公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告；

（七）国浩律师集团（深圳）事务所关于公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书；

（八）公司２００９ 年度、２０１０ 年度、２０１１ 年度财务报告、２０１２ 年第三季度报告；

（九）深圳诺普信农化股份有限公司自查报告。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

二○一三年一月十七日