证券时报多媒体数字报

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2013-001

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第十五次会议通知于2013年1月4日以传真、电话等通讯方式发出，会议于2013 年1月16日上午9时在公司二楼会议室以现场和传真通讯相结合方式召开，本次会议应出席的董事9人，实到董事9名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；会议由董事长蔡景章先生主持，经全体与会董事审议并书面表决，一致通过了以下决议：

  一、会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于出资设立全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司的议案》。

  2011年以来，公司本着贴近资源兼顾市场的原则对国内多个地区进行了实地考察，就筹备公司新的炭黑基地选址进行了充分的论证及调研；在进行了充分的前期投资环境的考察和可行性论证工作后，公司拟在山东省济宁市济宁化学工业开发区工产业园投资建设公司第八个炭黑生产基地。

  公司决定以自有资金出资3000万元设立全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司，进行济宁黑猫炭黑生产基地的前期筹建工作。公司基本情况如下：

  1、公司概况

  （1）公司名称：济宁黑猫炭黑有限责任公司（具体以工商登记部门核准的名称为准）；

  （2）公司注册资本：3000万元人民币；

  （3）公司注册期限：50年；

  （4）公司地址：（具体以工商登记部门核准为准）；

  （5）公司经营范围：炭黑及其尾气的生产与销售，蒸汽销售（具体以工商登记部门核准的名称为准）；

  （6）公司经营宗旨：在国家宏观调控下，充分发挥资源综合利用和环境保护优势，合理利用政策，保持技术、质量、服务和机制领先，遵循市场经济规律，不断拓宽业务渠道，自主经营，最大限度地增加股东权益。

  （7）出资方式、出资比例及资金来源：

  江西黑猫炭黑股份有限公司拟以自有资金出资人民币3,000万元，占济宁黑猫炭黑有限责任公司注册资本的100%。

  本次投资事项在董事会权限内无须提交股东会审批；济宁黑猫炭黑项目的建设和投资金额等具体内容尚待项目可行性研究报告完成后提交股东会审批。

  二、会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于对唐山黑猫炭黑有限责任公司增资扩股的议案》；

  会议同意公司对唐山黑猫增资扩股10,000 万元,用以补充其项目建设及流动资金，改善融资能力。此次增资扩股将由江西黑猫单方增资10,000万元人民币，本次增资实施后唐山黑猫注册资本30,000万元，其中江西黑猫持有唐山黑猫27,600 万股股权，股权比例为92%。

  会议授权公司董事长签署相关法律文件。

  三、会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于修订公司《内部审计管理制度》的议案》 。

  会议同意公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对现有《内部审计管理制度》存在的相关问题进行修订。

  特此公告。

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  董事会

  二○一三年一月十七日

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2013-002

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2013年1月16日上午，在公司会议室召开了第四届董事会第十五次会议。会议以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票；审议通过了《关于出资设立全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司的议案》和《关于对唐山黑猫炭黑有限责任公司增资扩股的议案》；并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关文件事宜。

  现就相关事宜公告如下：

  一、投资设立全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司事宜

  （一）对外投资概述

  2011年以来，公司本着贴近资源兼顾市场的原则对国内多个地区进行了实地考察，就筹备公司新的炭黑基地选址进行了充分的论证及调研；在进行了充分的前期投资环境的考察和可行性论证工作后，公司拟在山东省济宁市济宁化学工业开发区工产业园投资建设公司第八个炭黑生产基地。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

  济宁黑猫炭黑项目的建设和投资金额等具体内容尚待项目可行性研究报告完成后提交股东会审批。

  本项对外投资不涉及关联交易。

  （二）投资主体介绍

  投资方：江西黑猫炭黑股份有限公司

  法定代表人：蔡景章

  地址：江西省景德镇市历尧

  注册资本：47,969.92万元

  经营范围：生产和销售炭黑及尾气等化工产品。

  （三）拟全资子公司的基本情况

  1、公司名称：济宁黑猫炭黑有限责任公司（具体以工商登记部门核准的名称为准）；

  2、公司注册资本：3,000万元人民币；

  3、公司注册期限：50年；

  4、公司地址：（具体以工商登记部门核准为准）；

  5、公司经营范围：炭黑及其尾气的生产与销售，蒸汽销售（具体以工商登记部门核准的名称为准）；

  6、公司经营宗旨：在国家宏观调控下，充分发挥资源综合利用和环境保护优势，合理利用政策，保持技术、质量、服务和机制领先，遵循市场经济规律，不断拓宽业务渠道，自主经营，最大限度地增加股东权益。

  7、出资方式、出资比例及资金来源：

  江西黑猫炭黑股份有限公司拟以自有资金出资人民币3,000万元，占济宁黑猫炭黑有限责任公司注册资本的100%。

  （四）拟投资项目概况：

  济宁黑猫28万吨/年炭黑生产基地项目（含20万吨/年炭黑项目及8万吨/年高分散性白炭黑项目,具体以政府相关部门核准为准）。

  投资总额：待项目可研报告确定；

  资金来源：股东出资、公司自筹和银行贷款；

  项目建设工期：分三期建设,计划2015年底建成;

  项目主产品：炭黑、白炭黑、蒸汽等。

  具体的项目详细情况待项目可研报告完成后另行公告。

  （五）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外的投资目的

  根据公司发展战略,秉承公司"贴近资源、兼顾市场"对外投资的原则和方针，公司出资设立济宁黑猫炭黑有限责任公司,筹建济宁28万吨炭黑生产基地。

  济宁黑猫项目的实施，将使黑猫炭黑在中国轮胎主产区山东拥有大型生产基地,有助于降低生产成本和市场辐射成本、提高黑猫炭黑在华北地区的市场占有率和服务能力；进一步扩大黑猫炭黑在国内市场的领先地位。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  （1）政策和市场发生变化的风险

  济宁黑猫建设28万吨/年的炭黑生产基地项目，分三期建设，从筹备成立子公司到投资项目完全建成投产、发挥效益有二年以上的建设周期，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。

  （2）资金筹措风险

  济宁黑猫项目拟建28万吨/年炭黑生产基地项目所需建设和流动资金需求巨大，项目的实施所需资金筹措存在一定风险。

  3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响：

  济宁黑猫炭黑项目选址位于济宁化工工业园区内，园区配套设施完备，园区内企业天然气和蒸汽的循环利用，互惠共赢；济宁黑猫辐射山东及华东市场积极其地处鲁西南和毗邻淮北等煤炭产区的地域优势，将强化济宁黑猫的原料油供应和产品市场覆盖优势，从而达到贴近资源、兼顾市场的投资目的。

  济宁黑猫地处鲁西南，市场覆盖山东南部、安徽及华东省份，能够有效替换江西黑猫及其他生产基地对本区域的覆盖，缓解江西基地对南方市场的供给压力，同时更为合理的销售半径将进一步提升公司产品竞争力和盈利水平。

  随着济宁黑猫项目的顺利开展和实现，将进一步提升黑猫股份的经营业绩，提升黑猫炭黑的市场占有率，最大限度的为公司和股东创造收益。

  二、关于对唐山黑猫炭黑有限责任公司增资扩股的议案

  （一）对外投资概述

  2013年1月16日，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"江西黑猫"）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对唐山黑猫炭黑有限责任公司增资扩股的议案》。为了保证唐山黑猫炭黑有限责任公司（以下简称"唐山黑猫"）的稳健经营，经我公司与唐山顺利集团实业有限公司协商，决定本次增资扩股由江西黑猫以现金方式向唐山黑猫实施单方增资10,000万元人民币，增资资金由江西黑猫自有资金支出，并将用于唐山黑猫补充项目建设资金；增资完成后唐山黑猫炭黑有限责任公司注册资本由20,000万元增加至30,000万元，其中江西黑猫炭黑股份有限公司出资27,600万元，占公司总股本的92%;唐山顺利集团实业有限公司出资2,400万元,占公司总股本的8% (我公司与唐山黑猫其他股东均无关联关系)。

  （二）投资主体介绍

  投资方：江西黑猫炭黑股份有限公司

  法定代表人：蔡景章

  地址：江西省景德镇市历尧

  注册资本：47,969.92万元

  经营范围：生产和销售炭黑及尾气等化工产品。

  （三）投资项目的基本情况

  唐山黑猫炭黑有限责任公司是由我公司在河北省唐山市设立的控股子公司，现有注册资本20,000万元,其中江西黑猫炭黑股份有限公司出资金额为人民币为17,600 万元，占公司注册资本的88.00%。

  唐山黑猫现已建成炭黑生产线4条，年炭黑生产能力16万吨（其中二期工程8万吨/年产能,于2012年11月18日投产），配套的30MW尾气发电项目和30万吨煤焦油深加工项目，预计近期全部建成，项目建设资金和流动资金需求较大。

  截止2012年9月30日，该公司经审计总资产63,173.64万元，总负债43,796.63万元，净资产19,377.01万元；资产负债率69.33%；2012年1-9月实现主营业务收入305.53万元，营业利润-520.41万元，净利润-487.49万元。唐山黑猫不存在为其他公司提供资产或信用担保的情况。

  （四）本次投资目的、对本公司的影响及存在的风险

  1、本次对外的投资目的

  唐山黑猫项目是我公司以"贴近资源，兼顾市场"原则，结合唐山市周边拥有大量的钢铁焦炭产能，为炭黑生产提供了稳定优质的原料；唐山港成为公司产品直接面向海外市场的重要战略资源，唐山黑猫现已成为公司出口产品的主要生产工厂。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  （1）政策和市场发生变化的风险

  唐山黑猫炭黑生产基地项目已基本建成，但新的生产基地的投产和市场消化需要一定的时间，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。

  （2）唐山黑猫股东在出资协议中承诺事项的风险

  唐山黑猫原料及燃料供应相对稳定，同时也造成原料及燃料供应商的相对单一，如协议中公司股东承诺保证稳定的原料及燃料供应的事项，一旦上述股东出现意外事件无法供应原料及燃料，将可能在短期内造成公司生产用原料及燃料供应紧张的局面，从而造成公司正常生产受影响的风险。

  3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响：

  本次增资将主要用于唐山黑猫公司项目建设和补充流动资金；并进一步提升唐山黑猫自身融资能力，保障唐山黑猫公司稳健经营，提升黑猫股份整体盈利和抗风险能力。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月十七日