证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

近三年及一期，发行人境内外销售毛利情况如下：

单位：万元

近三年及一期，发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为１８．５９％、１９．１５％、１６．７２％、１３．０１％，境外销售的收入占比呈现波动下降的趋势；发行人境外销售毛利占比分别为６．５４％、８．２７％、６．７５％、４．８７％，境外销售毛利占比与境外销售收入占比不匹配的原因主要是是发行人境外销售方式主要为贴牌生产，收取的加工费是境外销售利润的主要来源，因而境外销售毛利占比较低。

发行人近三年前五大客户销售统计如下：

① ２０１１年度

② ２０１０年度

③ ２００９年度

发行人境外销售的主要客户是顾满－马特兰、英国－玛莎、美国ＭＩＣＨＡＥＬＬＡ公司。近三年三家公司的销售收入占境外销售收入的比例分别为９５．４２％、８７．８１％、６５．０４％，占比逐年降低，发行人境外客户集中度有所降低。

（三）公司生产状况

公司主要产品最近三年的实际产量、实际销量和销售价格情况如下表所示：

单位：万件（条）

公司拥有１２条西装上衣生产流水线，１２条西裤生产流水线、６条衬衫生产流水线。近年来西服套装产、销量总体呈现增长趋势，主要因为公司业务规模扩张，市场需求旺盛。根据市场需求公司相应作出产品结构调整，但公司总销售量保持在稳定水平。

（四）公司主营业务总体发展规划

１、从品牌入手，整合营销，开拓市场；树立服务意识，提高品牌声誉；根据市场的发展状况，加大广告投放力度，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超额完成销售任务。

２、加强渠道建设。加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店建设，逐渐拓展二三线城市的直营店网络，同时加大对二三线城市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节。２０１２年上半年，公司店铺净增加４４家至６３６家，其中直营店净增７４家至１２１家，另有１５家正在设计装修中，加盟店净减３０家至５１５家。三季度单季，公司净增１０多家直营店，另有１０多家直营店装修未开业，全年预计完成直营开店１００家以上；前三季度已整改老店面１６０家，预计２０１２年全年整改２００家以上。目前，公司募集资金已基本使用完毕，目前公司在直营店铺方面的支出主要是前期购置店铺的装修及培育，预计公司２０１２至２０１３年直营店方面尚需投入约２～３亿元，其中直营店铺的购买支出约需１．５～２亿元，前期直营店铺的装修培育支出约需０．５～１亿元。

３、着力打造过硬的销售终端。在硬件方面继续加大终端升级装修力度，继续对部分专卖店进行形象提升；软件方面加强对各店陈列、服务、导购、管理等方面的督导和培训；要加大对量体人员的培训力度，提高量体人员的整体技术水平。

４、增强产品设计研发能力。通过引进高端设计研发人才，深入市场调查研究，不断学习业务知识，紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学习和借鉴国际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，千方百计的提升公司产品设计研发能力。

５、加强人才队伍建设，采取走出去和请进来相结合的培训方式，加大对管理人员和专业人员的培训力度，要重点加强直营店经理的招聘和培训；突出薪酬管理的激励性，完善和加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩。

（五）公司所处行业及行业特征分析

１、行业情况

随着国内中产阶层的不断壮大，国内消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未来国内品牌类服饰的消费将逐步进入黄金增长时期。品牌西服市场在国内具有良好的前景。男装行业的行业特点如下：

我国男装西服的品牌集中度比较高，根据《中国纺织报》的统计，２０１２年４月份男西装市场前十位品牌集中度为３２．５１％。品牌消费已经成为男装及整个服装行业的消费特点和消费趋势。

男装行业产品各异，出口男装的生产和销售受进口国经济景气和收入变化的影响较大，价格较高的高档男装受宏观经济周期的影响较为明显，价格较低的满足基本着装需要的男装产品受经济周期的影响相对较小。

男装行业具有明显的季节性，气候变化对男装需求具有显著影响。北方地区由于一年四季比较分明，对男装的需求四季变动差异较大；南方地区一年之中四季差异较小，对男装的需求随四季的变动差异较小。

２、行业前景

男装行业是我国服装行业中发展较早、较为成熟的子行业之一，近年来，随着经济的发展、人们收入水平的提高及消费观念和需求的转变，男装行业呈现了如下趋势：

（１）重视品牌贡献率已成为行业共识

“商标”和品牌是消费者用来判断品质和品位的间接手段。人们普遍认为具有良好口碑的品牌服装通常具有更好的品质和服务，这种消费心理本身就提升了品牌服装的市场竞争力，而且这种竞争能力是无法复制的。因此，具有较高品牌知名度、美誉度及忠诚度的男装企业将更具市场竞争优势。

（２）渠道终端竞争成为关注焦点

面对日益竞争的市场环境，服装企业逐渐向二、三级城市加大对渠道终端的争夺。一线城市中一类商业圈的店铺资源有限，租赁成本较高，并且是各行业企业争夺的目标，店铺竞争激烈，因此，二、三线城市甚至乡镇农村将是未来众多服装品牌企业渠道拓展的主要区域。服装企业在渠道终端竞争中不只是在渠道数量的争夺上，更多将会在渠道终端的质量上展开竞争。渠道终端和消费者直接对接，通过加大对渠道终端的形象、文化等方面的建设，获得消费者认同和青睐。渠道终端质量上的竞争还表现在科学合理的网络建设规划，通过在一些战略位置重要、人口众多、市场潜力大、商业价值高的城市建设营销网络可以对周边地区产生辐射作用，扩大品牌形象和知名度。

（３）供应链管理将成为企业间竞争的关键因素

随着我国消费者消费习惯与观念的转变，追求个性化成为一种趋势，而服装企业如何能对每个消费者的个性化需求迅速做出反应，提高客户服务水平，降低库存以节约成本成为未来服装企业间竞争的重要因素。供应链管理涵盖了企划、设计、采购、生产、销售等每个环节，企业需要建立强大的信息管理系统，以实时监控和管理整个供应链的各个环节，构建运转效率高、整合能力强的供应链信息流。高效的供应链可以使企业根据最新的时尚潮流及消费者需求，进行快速研发设计，采购所需面辅料进行生产，最终推向市场。未来，供应链管理将成为企业间竞争的关键因素。

３、发行人的行业地位

公司在北方市场具有明显的竞争优势。根据中国纺织建设规划院对希努尔男装主要销售市场的统计数据，公司在山东、河北、河南、山西四省男装市场占有率位居前列。预计，今后随着公司实力的逐渐增强以及市场开拓力度的进一步加大，希努尔品牌男装的市场占有率将会进一步提高。

根据希努尔男装的品牌和市场定位，其主要竞争对手为国内同类型的男装品牌企业，如雅戈尔、海澜之家、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、美尔雅等。

各竞争对手的主要情况如下：

４、发行人的竞争优势

（１）产品优势

高品质的产品是希努尔男装主要的竞争优势之一，也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重要因素。高品质的产品主要体现在具有良好的质量和较高的品位。公司成立以来不断加大研发力度，同时加强与国外一流服装公司及国内外服装大师的交流与合作，形成了公司产品独特的设计风格及较高的品位。

良好的质量和较高的品位不仅使公司产品获得国内消费者的青睐，也使其获得越来越多的国外消费群体和机构的认同，公司产品销售收入快速增长。

（２）品牌优势

希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的品位、良好的质量以及优质的服务，使其在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。公司还一直注重品牌的推广和宣传，通过对销售终端——店铺装潢设计、产品陈列等统一规范管理、策划创意、签约代言以及借助央视、户外广告和全国知名杂志等广告投放，大大提高了公司品牌的知名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度。

公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得国家质量监督检验检疫总局授予的“中国名牌产品”称号，获得中国纺织服装影响力大奖组委会授予的“最具时尚影响力服装产品”称号，还获得全国商品顾客满意度测试活动办公室授予的“全国（行业）顾客满意十大品牌”称号。

（３）营销优势

公司自成立以来，以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，截至２０１２年６月３０日，已经拥有了１２１家直营店和５１５家特许加盟店。公司构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络。

同时，公司在同行业内率先推出了对售出的西装实行终生免费干洗的策略。公司将这项服务进行制度化和规范化，向消费者提供六道国际标准的干洗服务，保证在最短时间内满足消费者的需求。

（４）生产优势

公司拥有１２条西装上衣生产流水线，１２条西裤生产流水线、６条衬衫生产流水线，年生产能力为西装上衣２８０万件、西裤４２０万条、衬衫２００万件。生产规模上的优势使公司获得显著的规模经济效益，降低了单件产品的生产成本，同时也使公司具有较强的快速交货能力，在同行业中具有明显的竞争优势。

（５）研发设计优势

公司拥有一只实力较强的设计研发团队，截至２０１１年１２月３１日共有研发人员１０３名。公司的研发中心被山东省认定为省级企业技术中心。

通过自身研发力量的投入及对外交流与合作，公司已具有较强的独立创新能力，在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列，并逐渐向国际水平靠拢。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２００９年至２０１２年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司２００９年度至２０１１年度经审计的财务报告，及２０１２年半年度未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的山东汇德会计师事务所有限公司对本公司２００７－２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告进行了审计，并分别出具了（２０１０）汇所审字第３－００３号、（２０１１）汇所审字第３－０６８号、（２０１２）汇所审字第３－０３１号标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》（财会【２００６】３号）等规定，公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２００７－２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的２００７－２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告，及２０１２年半年度未经审计的财务报告。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日的合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年半年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年半年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

注：２０１２年半年度的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／（期初应收账款＋期末应收账款）／２

存货周转率＝营业成本／（期初存货＋期末存货）／２

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

三、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

２、假设本次债券第一期的募集资金净额为４亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

３、假设本期债券募集资金净额４亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

４、假设本期债券募集资金中，１．５亿元偿还银行贷款，２．５亿元补充流动资金；

５、假设本期债券于２０１２年６月３０日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

第六节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１２年第二届董事会第七次会议审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过７．５亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。其中本期债券拟将１．５亿元用于偿还银行贷款，其余２．５亿元用于补充流动资金。

１、偿还银行贷款

本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款具体情况如下：

２、补充流动资金

截至２０１２年６月３０日，公司货币资金为２２，０１６．４８万元，在日常经营活动中由于公司需要增加对销售终端的投入，公司对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金的２．５亿元用于补充流动资金。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

以按照第五节第三部分假设５的情况调整后的２０１２年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且部分偿还银行贷款，部分用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的１８．６５％增加至发行后的２６．３９％，增加７．７４个百分点。流动负债占负债总额的比例将下降为３９．４３％，非流动负债占负债总额的比例将上升为６０．５７％，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

以按照第五节第三部分假设５的情况调整后的２０１２年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且以１．５亿元偿还短期银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，公司合并报表的流动比率和速动比率将分别上升至６．８６倍及５．５６倍。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

１、发行人最近３年的财务报告和审计报告及近一期未经审计的财务报告；

２、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

３、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；

４、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

５、债券受托管理协议；

６、债券持有人会议规则；

７、担保协议和担保函；

８、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｓｚ．ｃｏｍ）或发行人（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｅｒ．ｃｏｍ）查阅部分相关文件。

希努尔男装股份有限公司

2013年1月17日