证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１３－００２

福建省青山纸业股份有限公司

七届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届十一次董事会会议于２０１３年１月１５日在福州五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会董事９人，公司５名监事列席，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长徐宗明先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》

同意公司股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供１．５亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至２０１７年 ８月１８日止，委托贷款年利率为７．４％，结息日为每年８月１８日，委托贷款资金主要用于置换银行借款。上述公司股东通过银行向公司提供委托贷款事项将构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。

鉴于该事项尚需提交公司股东大会批准，根据公司目前资金周转困难情况，福建省轻纺（控股）有限责任公司同意在公司股东大会批准前，先将上述委托贷款资金发放给公司，若公司股东会未能审议通过该议案，公司需归还合同项下全部借款，并相应支付期间借款利息（按银行半年期贷款基准利率计算），委托贷款合同终止执行；若公司股东会审议通过该议案，公司必须按合同约定时间计息。

独立董事意见：本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

具体内容详见２０１３年１月１７日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的公告》。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票（关联董事徐宗明先生、黄金镖先生、林孝帮先生、陈 荣先生、张小强先生回避表决）。

二、审议通过《关于对控股子公司漳州水仙药业股份有限公司增资扩股的议案》

为促进公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司实施未来三年经营发展战略，满足其技改项目建设的资金需求，并解决历史遗留的厂区本部土地与厂房权属分离问题，同意该公司的《增资扩股方案》，增资扩股方式为原股东同比例增资扩股。漳州水仙药业股份有限公司本次增资价格以经评估的每股净资产２．６５元确定，计划增资２，５９０万股，增资完成后漳州水仙药业股份有限公司总股本由５，５１０万股增加为８，１００万股，具体办法如下：

１、本公司以现金方式增资４８，０４４，５００元，合计增加１８，１３０，０００股，增资完成后持股比例仍为７０％。

２、漳州水仙药业股份有限公司另一股东漳州香料总厂以房屋建筑物、土地使用权、在建工程及现金增资，合计金额为２０，５９０，５００元，合计增加７，７７０，０００股。其中漳州香料总厂拟用于本次增资的非货币资产评估价值为２０，４７８，２００元，另以现金方式增资１１２，３００元，增资完成后持股比例仍为３０％。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于向金融机构申请２０１３年度综合授信额度的议案》

为顺利开展公司２０１３年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常运转，同意公司向金融机构申请年度综合授信额度合计人民币２０７，１４２万元，其中：

１、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行综合授信额度４０，０００万元，期限一年。

２、中国银行股份有限公司沙县支行４０，０００ 万元（流贷２０，０００万元，贸易融资２０，０００万元，期限一年）；

３、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行综合授信额度８，０００万元，期限一年。

４． 招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度５，０００万元，期限一年。

５． 中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

６． 中国农业发展银行沙县支行综合授信额度２０，０００万元，期限一年。

７、国家开发银行福建省分行综合授信不超过８，０００万人民币或等值外币，期限一年。

８、交通银行福州仓山支行综合授信额度３０，０００万，期限一年。

９、厦门国际银行福州分行综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

１０、中国民生银行福州分行综合授信额度５，０００万元，期限一年。

１１、厦门银行福州分行７，１４２万元（流贷及贸易融资７，１４２万元，期限一年）。

１２、中信银行福州分行综合授信额度８，０００万，期限一年。

１３、福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

１４、上海浦东发展银行股份有限公司６，０００万元，期限一年。

公司在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议（含人民币流动资金借款、融资结算业务、票据等业务，不限转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司据资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限自相关合同签订之日起算。

该议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于申请授权开展２０１３年度借款抵（质）押业务的议案》

为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，由公司股东大会授权董事会批准开展２０１３年度借款抵（质）押业务。具体内容为：公司在经批准的金融机构综合授信总额度内，申请借款时，公司董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至２０１４年５月３１日。

该议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于申请授权处置可供出售金融资产的议案》

为灵活调配资产支持公司经营，充分提高公司的资金利用效率，由公司股东大会授权经营班子根据公司资金状况及需求，在确保资金安全和正常生产经营的前提下，择机处置公司可供出售金融资产，即具体减持的时机、价格和数量授权经营班子决定。以上授权期限自股东大会通过之日起至２０１４年５月３１日。

该议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１３年２月１日（星期五）上午９：３０在福建省沙县青州镇公司悦宾楼二楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会。具体内容详见２０１３年１月１７日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

二○一三年一月十五日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２０１３－０００３

福建省青山纸业股份有限公司

七届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届八次监事会会议于２０１３年１月１５日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层总部会议室召开。本次会议应到监事５人，实际到会监事５人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席刘凯风先生主持，经全体到会监事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》

同意公司股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供１．５亿元的委托贷款，主要用于置换银行借款。该事项将构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。

监事会认为：董事会在审议该委托贷款事项时，已履行了关联交易决策程序，本次关联交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于对控股子公司漳州水仙药业股份有限公司增资扩股的议案》

同意公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司的《增资扩股方案》，其中公司以现金方式增资４８，０４４，５００元，合计增加１８，１３０，０００股，增资完成后持股比例仍为７０％。

监事会认为：公司本次对控股子公司漳州水仙药业股份有限公司增资扩股，是为了促进该子公司实施未来三年经营发展战略，满足其技改项目建设的资金需求，并解决历史遗留的厂区本部土地与权属分离问题，具备必要性和可行性。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１３年２月１日（星期五）上午９：３０在福建省沙县青州镇公司悦宾楼二楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会。具体内容详见２０１３年１月１７日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司监事会

二〇一三年一月十五日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１３－００４

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司七届十一次董事会决议、七届八次监事会决议及《公司章程》的规定，公司２０１３年第一次临时股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

１、会议时间：２０１３年２月１日（星期五）上午９：３０（会期半天）

２、会议地点：福建省沙县青州镇公司悦宾楼二楼会议室

３、会议召开方式：会议现场表决方式

二、会议审议事项

１、关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案

２、关于向金融机构申请２０１３年度综合授信额度的议案

３、关于授权开展２０１３年度借款抵（质）押业务的议案

４、关于授权处置可供出售金融资产的议案

三、会议出席对象

１、２０１３年１月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

３、本公司董事、监事和高级管理人员。

４、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

２、登记时间：２０１３年１月３１日 上午：８：００－１２：００，下午：２：００－５：００。

３、登记地点：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司董事会秘书处

五、其他

１、会期半天、费用自理。

联系地址：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司董事会秘书处

电 话：０５９１－８３３６７７７３ 传 真：０５９１－８７１１０９７３

联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：３５０００５

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

二○一三年一月十五日

附件：

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，委托权限为： 。

股东帐号：

持 股 数：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期：２０１３年  月  日

授权表决意见（如股东不作具体指示，视为受托人可按自己意愿表决）：

注：以上第１个议案涉及关联交易，关联股东须放弃对该议案的表决权。

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１３－００５

福建省青山纸业股份有限公司

关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨

关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供１．５亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至２０１７年 ８月１８日止，委托贷款年利率为７．４％，委托贷款资金用于公司置换银行借款。

●关联董事回避：关联董事徐宗明先生、黄金镖先生、林孝帮先生、陈荣先生、张小强先生回避表决，由公司４名非关联董事审议通过。

●尚需股东大会批准：本次公司股东向公司提供银行委托贷款事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

１、关联交易基本情况

为满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司资金压力，降低融资成本，公司董事会同意公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“福建轻纺”）通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供１．５亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至２０１７年 ８月１８日止，委托贷款年利率为７．４％，结息日为每年８月１８日，委托贷款资金用于公司置换银行借款。２０１３年１月１５日，公司与福建轻纺、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《委托贷款合同》。

２、关联方关系

目前福建轻纺持有公司股份４７，２８５，０００股，其通过直接和间接持有本公司股份１８．６２％，为公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述委托贷款事项构成关联交易。

３、董事会表决情况

２０１３年１月１５日公司七届十一次董事会审议《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》时，关联董事徐宗明先生、黄金镖先生、林孝帮先生、陈荣先生、张小强先生回避表决，由４名非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可。

根据《公司章程》的相关条款规定，此次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决，股东大会召开时间见公司于２０１３年１月１７日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》公告。

二、关联方介绍

福建省轻纺（控股）有限责任公司

成立时间：２００１年

住 所：福州市省府路１号金皇大厦

法人代表：吴冰文

注册资本：８６，０００万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。

截止２０１２年９月３０日，福建轻纺总资产９４．８０亿元，净资产３２．５７亿元；２０１２年度１－９月实现营业收入３４．２５亿元，实现净利润－４．７０亿元。（上述数据未经审计）

三、《委托贷款合同》主要条款

１、贷款用途

本合同项下的委托贷款，借款人只能用于置换银行借款。

２、贷款币种、金额和期限

（１）本合同项下的贷款币种、金额（大写）为人民币壹亿伍仟万元整。

（２）本合同项下的贷款期限自２０１３年１月１５日起至２０１７年 ８月１８日止。

３、贷款利率

本合同项下的委托贷款年利率为７．４０％，按年结息，结息日为每年８月１８日。

４、提款

本合同生效后，一次性提款，提款日期为２０１３年１月１５日。

其他约定：

鉴于该事项尚需提交公司股东大会批准，根据公司目前资金周转困难情况，福建轻纺同意在公司股东大会批准前，先将上述委托贷款资金发放给公司，若在２０１３年２月１日前公司股东会未能审议通过该议案，公司需归还合同项下全部借款，并相应支付期间借款利息（按银行一年期贷款基准利率计算），委托贷款合同终止执行；若公司股东会审议通过该议案，公司必须按合同约定从提款日起计息。

５、还款

借款人应按合同约定币种按期支付利息，一次还本，借款人应于 ２０１７ 年８月１８日偿还全部贷款本金。

其他约定：

（１）如提前归还借款，需由委托人书面同意，利息按实际借款天数计算。

（２）如委托人要求借款人提前还款，借款人应在接到委托人书面通知之日起三个工作日内，归还借款，利息按实际借款天数计算。

四、关联交易的主要内容和定价依据

公司股东福建轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供１．５亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至２０１７年 ８月１８日止，委托贷款年利率为７．４％，主要用于公司置换银行借款，本次委托贷款在合同签订后一次性提款。本次委托贷款利率上浮幅度低于公司目前流动资金借款实际利率上浮幅度，此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易符合公司营运资金需求和满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。

六、独立董事意见

公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士对上述关联交易发表了独立意见：１、公司董事会审议和表决公司股东向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； ２、本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形；３、鉴于本次公司股东向公司提供银行委托贷款事项属重大关联交易，尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会由非关联股东审议通过。

七、备查文件

１、公司七届十一次董事会决议

２、公司七届八次监事会决议

３、公司独立董事独立意见

４、委托贷款合同

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

二○一三年一月十五日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临 ２０１３－００６

福建省青山纸业股份有限公司

２０１２年度业绩预亏公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

２、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计２０１２年归属于上市公司股东的净利润将为亏损。

３、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否。

二、上年同期业绩

１、净利润：２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１２，４６５，４１２．８４元。

２、每股收益：０．０１１７元

三、业绩亏损的主要原因说明

２０１２年，受国内外实体经济下行压力影响，公司主要产品纸袋纸及光电产品销量较大幅度下降，售价下跌；同时，公司新建投产的浆粕产品受下游粘胶纤维行业市场需求持续疲软的影响，销售数量和销售价格均未能达到预期；加上项目贷款利息转入当期损益，财务费用大幅增加。上述因素叠加，导致公司２０１２年度业绩亏损。

四、其他相关说明

２０１２年度经营业绩的具体情况，公司将在２０１２年度报告中详细披露。公司计划于２０１３年４月１６日披露公司２０１２年年度报告，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

二○一三年一月十七日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２０１３－００７

福建省青山纸业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：２０１３年１月１５日，经公司七届十一次董事会审议通过，计划对控股子公司漳州水仙药业股份有限公司实施增资扩股。

●投资金额和比例：公司以现金方式对控股子公司漳州水仙药业股份有限公司增资４８，０４４，５００元，合计增加１８，１３０，０００股，增资完成后公司对漳州水仙药业股份有限公司持股比例不变，仍为７０％。

●预计投资收益率：公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司增资扩股项目总投资７３９０．８７万元，总投资收益率２５．６６％，税后财务内部收益率２０．８６％，税后投资回收期５．９５年。

●无须公司股东大会批准：公司本次对控股子公司漳州水仙药业股份有限公司实施增资扩股的方案不须经本公司股东大会批准。

一、对外投资概述

（一）为促进公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司（下称“水仙药业”）实施未来经营发展战略，满足其技改项目建设的资金需求，并解决历史遗留的厂区本部土地与厂房权属分离问题。公司同意水仙药业《增资扩股方案》，增资扩股方式为原股东同比例增资扩股。水仙药业本次增资价格以经评估的每股净资产２．６５元确定，计划增资２，５９０万股，增资完成后水仙药业总股本由５，５１０万股增加为８，１００万股。公司本次对水仙药业实施增资扩股不构成关联交易。

（二）公司于２０１３年１月１５日在福州五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司福州总部会议室召开公司七届十一次董事会会议，本次董事会公司全体９名董事（含独立董事）参会，公司全体５名监事及部分高级管理人员列席了会议，经全体董事审议，一致同意并通过了水仙药业增资扩股方案。公司本次对水仙药业实施增资扩股不构成关联交易，董事会审议该事项时不存在关联董事回避情况。

（三）公司本次对水仙药业增资扩股已经国资相关部门报备，不须经股东大会批准。

二、投资主体的基本情况

公司名称：漳州水仙药业股份有限公司

成立时间：１９９８年５月１２日

住 所：漳州市南山路１号（印刷生产经营场：漳州市蓝田工业开发区）

法人代表：黄逢时

注册资本：５，５１０万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：搽剂的生产（经营期限至２０１５年１２月３１日）；印刷包装装潢印刷品、其他印刷品（经营期限至２０１４年３月，在漳州市蓝田工业开发区内的公司印刷车间经营）；技术开发及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及前置许可审批项目、国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

现有股本结构：

经营情况：

截止２０１２年１２月３１日，漳州水仙药业股份有限公司资产总额人民币１５３，３２６，４５２．６５元，负债总额为３４，８４４，９５９．６８元，所有者权益总额为１１８，４８１，４９２．９７元。２０１２年营业收入为１５２，２６９，０８４．６２元，净利润为１０，１９９，１７３．５６元。（以上数据未经审计）

三、增资扩股方案的基本情况

（一）项目主体名称：水仙药业增资扩股

（二）项目实施对象：本公司及漳州市香料总厂。

（三）项目实施路径：漳州香料总厂以非货币资产及部分现金增资，青山纸业以现金增资，增资项目实施完成后，青山纸业与漳州香料厂持股比例不变。

（四）增资实施的必要性和可行性

１、水仙药业未来经营发展战略的实施对资金的需求量较大。

一是公司现有主导产品水仙牌风油精、无极膏近几年产销量一直处于良好状态，每年销售旺季虽然生产车间处于满负荷运行状态，但产品仍供不应求；二是风油精作为药品，其药用处方、销售渠道和市场营销推广受到国家相关法律法规的严格限制，为适应年青消费群体追求时尚、个性的特点，公司计划开发化妆品风油精，通过调整处方、香型和包装，突出提神醒脑的功效，以适应市场需求，与药品风油精市场形成优势互补；三是公司成立以来在产品宣传等方面的投入不足，导致市场消费人群出现老龄化及断代，年青群体对公司产品认知度不足，现在公司已启动产品营销策划方案，加大品牌宣传力度，公司产品产销矛盾将进一步凸显，开发新产品改变产品结构及提高产能的举措迫在眉睫。

２、拟投资项目情况

公司计划通过技改升级等方式投资建设项目：（１）在香料厂区内通过技术改造，对现有风油精生产车间落后的人工包装线改造为自动包装线，提高自动化程度；（２）在香料厂区利用现有的厂房新建化妆品风油精生产车间；（３）在漳州无极药业有限公司厂区内新建软膏第二车间，缓解目前的市场供需矛盾，进一步占领市场份额。

水仙药业为实施发展规划，与福建省新五环工程设计院有限公司、福建医工设计院有限公司反复研究论证，出具《漳州水仙药业股份有限公司增资扩股投资项目可行性研究报告》（工程号Ｅ５２Ｋ２），以上项目投资预算为固定资产投资６，３９０．８７万元，流动资金１，０００万元，总计７，３９０．８７万元。

由于历史原因，公司于１９９８年注册成立时，土地资产及部分地面建筑物未进入公司，该历史遗留问题将以此次股东增资的方式解决。

３、增资实施的可行性

此次增资的主要目的是为实施水仙药业的未来发展规划，对投资建设项目公司已具有多年的风油精和软膏生产经验，拥有一批经验丰富的技术人员和生产工人，并已建立了完善管理、生产、研发体系和市场销售网络，所投资项目可充分利用公司条件成熟的公用工程和生产配套设施等产区资源，产品市场需求持续上升为公司消化扩张的产能提供了条件，项目投产背景有利，效益前景良好。

此次经营项目的融资需求采用股权融资的方式进行。其中，采用向现有股东融资的方式，同时解决公司旧厂区土地与厂房权属分离的状态。

（五）增资价格及定价依据

根据福建联合中和资产评估公司出具的《漳州水仙药业股份有限公司增资扩股项目企业价值评估报告书》【（２０１２）榕联评字第６２０号】，在评估基准日２０１２年３月３１日，水仙药业账面总资产１４，１８３．５４万元，总负债５，０４２．８２万元，净资产为９，１４０．７２万元；按成本法评估后，公司总资产为１９，６０８．９１万元，总负债５，０２２．９６万元，净资产１４，５８５．９５万元，增值５，４４５．２３万元，增值率为５９．５７％。此次增资主体的全部股东权益估值为１４，５８５．９５万元，根据公司股本５，５１０万股计算本次的增资价格为：每股２．６５元。

（六）增资实施方案

本次增资价格以经评估的每股净资产２．６５元确定，公司计划增资２，５９０万股，增资完成后公司总股本由５，５１０万股增加为８，１００万股，具体增资办法如下：

１、本公司以现金方式增资４８，０４４，５００元，合计增加１８，１３０，０００股，增资完成后持股比例仍为７０％。

２、漳州香料厂以房屋建筑物、土地使用权、在建工程及现金向公司增资，合计金额为２０，５９０，５００元，合计增加７，７７０，０００股。其中漳州香料厂拟用于本次增资的非货币资产评估价值为２０，４７８，２００元，另以现金方式增资１１２，３００元，增资完成后持股比例仍为３０％。

此次增资的计算方案见下表：

四、对外投资对上市公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排：企业自筹

（二）本次对控股子公司水仙药业增资扩股主要目的是为了促进该子公司实施未来经营发展战略，满足其技改项目建设的资金需求，并解决历史遗留的厂区本部土地与厂房权属分离问题，对公司中长期财务状况和经营成果将产生积极影响。水仙药业增资扩股项目总投资７，３９０．８７万元，总投资收益率２５．６６％，税后财务内部收益率２０．８６％，税后投资回收期５．９５年。

（三）本次对外投资不会导致本公司合并报表范围发生变更，本公司不存在对该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等情形。

（四）本次投资行为不机构成关联交易、同业竞争等问题。

五、备查文件目录

１、本公司七届十一次董事会决议

２、漳州水仙药业股份有限公司财务审计报告

３、漳州水仙药业股份有限公司增资扩股项目企业价值评估报告书

４、漳州水仙药业股份有限公司增资扩股投资项目可行性研究报告

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二○一三年一月十五日