证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２０１３－００１

安徽华星化工股份有限公司

关于转让安徽华星建设投资有限公司５１％股权对公司业绩影响

及２０１２年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于转让安徽华星建设投资有限公司５１％股权对公司业绩影响

２０１２年１１月２１日，安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）与国能商业有限公司（以下简称“国能商业”）签订了《关于安徽华星建设投资有限公司股权转让的合同》，同时，公司与国能商业、安徽华星建设投资有限公司（以下简称“华星建设”）签订了《关于协助安徽华星建设投资有限公司处置债务的协议》，内容详见２０１２年１１月２２日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０３５号《关于转让安徽华星建设投资有限公司股权的公告》。截止２０１３年１月１５日，上述交易事项已全部完成（其中：股权转让事项于２０１２年１１月２８日完成），依据《企业会计准则》的有关规定，此次股权转让对公司财务总共贡献利润１０，５２７．６４万元（其中：对２０１２年度财务贡献利润 １０，５１３．１３万元，未考虑所得税费用）。具体影响如下：

注１：２００９年１１月５日，公司转让了全资子公司华星建设４９％股权，母公司产生投资收益为４，３５３．６２万元，根据财政部２００９年１２月２４日下发的《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好２００９年年报工作的通知》（财会［２００９］１６号）规定，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；若未丧失控制权的，在合并财务报表中将此差额计入资本公积。现华星建设股权已全部转让完毕，根据《企业会计准则》规定，公司在２０１２年度合并报表中将此资本公积调入当期利润。

二、预计业绩情况

１、业绩预告期间

２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

２、前次业绩预告披露的时间和预计的业绩

２０１２年１０月２９日在公司２０１２年第三季度季度报告中预计２０１２年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长幅度为１００％－１５０％，２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为７７１．８４万元至９６４．８０万元。

３、修正后的预计业绩

２０１２年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长幅度为２，７５０％－２，８００％，２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为１０，９９８．７２万元至１１，１９１．６８万元。

４、业绩预告是否经过注册会计师预审计

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、上年同期业绩

１、归属于上市公司股东的净利润：３，８５９，２０５．２９元。

２、基本每股收益：０．０１元／股。

四、业绩预告出现差异的原因

１、２０１２年１１月２１日，公司与国能商业签订了《关于安徽华星建设投资有限公司股权转让的合同》，同时，公司与国能商业、华星建设签订了《关于协助安徽华星建设投资有限公司处置债务的协议》，内容详见２０１２年１１月２２日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０３５号《关于转让安徽华星建设投资有限公司股权的公告》。截止２０１３年１月１５日，上述交易事项已全部完成，依据《企业会计准则》的有关规定，此次股权转让收益中１０，５１３．１３万元计入２０１２年度当期损益。

２、公司主导产品草甘膦毛利率随着价格上升有所提升。

五、其他相关说明

１、具体财务数据将在２０１２年年报中详细披露，敬请广大投资者关注；

２、本公司董事会对因业绩预计修正带来的不便向投资者予以致歉。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一三年一月十七日

证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２０１３－００２

安徽华星化工股份有限公司关于非公开

发行股票特定认购对象情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年７月２０日，安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华星化工”、“上市公司”或“公司”）披露了《２０１２年非公开发行股票预案》、《关于与特定对象签署附生效条件认购协议的公告》（２０１２－０１７）及《收购报告书（摘要）》（２０１２－０１９）。公司拟向上海华信石油集团有限公司（以下简称“华信石油”）发行不超过 ４５，２２５．３７ 万股股票，发行完成后，华信石油将持有公司不超过 ６０．６１％的股份，成为公司的控股股东。

现就本次发行对象情况公告说明如下：

一、本次收购的背景与目的

２００８年至２０１１年，由于受金融危机及农药行业持续低迷影响，特别是公司主导产品草甘膦价格大幅下降，公司经营业绩持续下滑。２０１２年，随着草甘膦价格的逐步回升，整个农药行业出现复苏迹象，销售收入稳步增长，华星化工经营情况也出现明显好转。

近年来持续的市场低迷，使公司资金链非常紧张；同时，由于公司出现一定程度的亏损，且受国家的宏观调控政策的影响，导致了公司通过债权融资的能力非常有限。

华信石油主营石油、橡胶、煤炭等能源领域进口及转口等国际大宗贸易，随着近年来业务规模的不断扩大，单纯的贸易类业务已经无法满足华信石油进一步发展的需要，进军实业领域已成为了华信石油重要的发展战略和方向。

公司所处的农药化工行业，与华信石油所处行业同属大化工领域，华信石油对农药化工产业相对比较了解，虽然双方所处产业链位置不存在直接关系，但华信石油对农药化工行业的复苏前景也积极看好。

因此，华信石油愿意积极参与华星化工本次定向增发，帮助华星化工实现本次定向增发的募集资金投资，同时也能够实现华信石油自身对于实业经营平台和资本市场发展平台的需求。

鉴于华信石油拟以现金认购华星化工非公开发行的股份，作为上市公司本次发行的发行对象，华信石油承诺如下：

华信石油本次认购的上市公司新增股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六个月内不转让。

本次发行完成后，华信石油将谨慎对待上市公司股权质押事宜；如确实需要对其所持上市公司股权进行质押的，华信石油保证本次发行完成后五年内，不会因股权质押所带来的后续影响（包括但不限于未及时清偿相关债务）导致上市公司实际控制人发生变化。

二、本次发行完成后，华信石油对上市公司的经营计划

本次发行完成后，华信石油将成为上市公司控股股东。为此，经华信石油与上市公司现有管理团队充分沟通，双方就上市公司未来的经营方向和计划达成了初步一致，具体包括：

１、华信石油充分认可上市公司原有经营团队对农药化工行业的判断，愿意为上市公司提供资金，支持上市公司完成年产３０万吨烧碱项目和年年富配送中心项目的建设，从而帮助上市公司延伸产业链，提高盈利能力，增强行业影响力和抗风险能力。

２、华信石油积极看好农药化工行业的复苏，愿意为上市公司提供资金解决近年来上市公司的经营困难和资金障碍，为上市公司解决后顾之忧，帮助上市公司在行业整体复苏的大环境下，抓住机遇，抢占市场，提升上市公司行业竞争力。

３、在未来合适的时机，帮助上市公司寻找行业内横向资源整合的机会，帮助上市公司迅速提升实力，扩大规模。

４、借助华信石油丰富的资源，帮助上市公司拓宽思路，在农药化工及其相关行业内寻找新的利润增长点。

三、华信石油对本次发行的资金安排情况

华信石油是一家从事石油以及石油衍生品、化工原材料及添加剂等国内外贸易的民营企业，拥有很强的经济实力。

本次发行股票募集资金额不超过１９７，１８２．６１万元，为顺利完成本次发行，华信石油已做出了如下几方面的安排：①２０１２年８－９月，华信石油控股股东上海市华信能源控股有限公司（以下简称“华信控股”）总计对华信石油增资１０．６亿元，华信石油注册资本已达到１９．０６亿元。截至２０１２年９月３０日，华信石油总资产为６６．１０亿元，账面货币资金为１４．１４亿元。②为认购本次定向增发，华信石油已与银行签订最高不超过人民币９亿元的并购贷款意向。

除此之外，截至２０１２年９月３０日，华信石油及其子公司在银行的总授信额度已超过５０亿元，华信石油以自有资金认购本次华星化工非公开发行股份后，若出现营运资金不足的情况，授信额度可以用于补充华信石油营运资金。

综上可见，华信石油已做了相应的资金安排和保障措施，以充分保证本次非公开发行股票认购的资金。

四、本次发行完成后的同业竞争情况

华星化工及其子公司的主营业务为化学农药的研发、生产和销售。

华信石油及其子公司的主营业务为石油化工原材料及添加剂的国际国内贸易，其具体产品包括芳烃、对二甲苯、电解铜等。

华信石油及其关联方从事的业务与公司业务分属不同行业，华信石油及其关联方未从事与华星化工构成同业竞争的业务，华信石油实际控制人苏卫忠、郑雄斌、孙晔控制的其他企业与公司也不存在同业竞争的情形。

为避免本次发行完成后华信石油及其关联方与上市公司之间产生同业竞争，华信石油及其控股股东华信控股以及实际控制人苏卫忠先生、郑雄斌先生、孙晔先生，承诺如下：

１、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

４、无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

五、本次发行完成后的关联交易情况

华信石油及其关联方主要从事大宗商品贸易业务，主要经营芳香烃、ＰＸ等石化产品以及电解铜等的国际国内贸易，华星化工主要从事化学农药的生产销售，华信石油与华星化工之间不存在关联交易，本次非公开发行不会产生新的关联交易。同时为了本次非公开发行后，避免及规范华信石油及其关联方与华星化工之间的关联交易，华信石油、华信控股以及苏卫忠、郑雄斌、孙晔承诺如下：

为避免及规范本次发行完成后华信石油及其关联方与公司之间的关联交易，华信石油及控股股东华信控股，以及实际控制人苏卫忠先生、郑雄斌先生、孙晔先生，承诺如下：

１、本次发行完成后，本承诺人以及本承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间不会产生经常性关联交易。

２、承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生偶发性关联交易事项，对于不可避免发生的偶发性关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一三年一月十七日