证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０９ 证券简称：捷顺科技 公告编号：２０１３－００１

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第１９次会议于２０１３年１月１６日以通讯表决方式召开。本次会议通知及相关资料于２０１３年１月４日以邮件方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司激励计划中规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予２０名激励对象３０．３万股限制性股票。根据《激励计划》和股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留权益的授予日为２０１３年１月１６日，预留限制性股票的授予价格为５．９９元。

公司独立董事发表了独立意见，独立董事的独立意见、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会

２０１３年１月１６日

证券代码：００２６０９ 证券简称：捷顺科技 公告编号：２０１３－００２

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于２０１３年１月４日通过邮件向各位监事发出，会议于２０１３年１月１６日以现场进行的方式在深圳市福田区捷顺大厦三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席吴希望先生召集，应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席吴希望先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，通过并形成如下决议：

（１）会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的２０名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

特此公告

深圳市捷顺科技实业股份有限公司监事会

２０１３年１月１６日

证券代码：００２６０９ 证券简称：捷顺科技 编号： ２０１３－００３

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“捷顺科技”）第二届董事会第１９次会议于２０１３年１月１６日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定２０１３年１月１６日为授予日向２０位激励对象授予３０．３万股的捷顺科技预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、公司股权激励计划的简述

１、公司于２０１２年５月８日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年７月３１日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１２年８月２２日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了２０１２年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年８月３１日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为２０１２年８月３１日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为２０１２年８月３１日，并同意向符合授权条件的１７３名激励对象授予４１０．２万股限制性股票。

５、公司于２０１３年１月１６日分别召开第二届董事会第１９次会议和第二届监事会第１５次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司计划将预留限制性股票授出，授予２０名激励对象３０．３万股限制性股票，授予日为２０１３年１月１６日，授予价格为５．９９元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：

１、捷顺科技未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于２０１３年１月１６日将《激励计划》中４５万预留股份中的３０．３万限制性股票向２０名激励对象授出，其余１４．７万预留股作废弃处理不再进行授予。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

２、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；

３、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。

四、公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的内容保持一致，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

五、本次预留限制性股票的授予情况

董事会决定将《激励计划》中４５万预留股份中的３０．３万限制性股票向２０名激励对象授出，其余１４．７万预留股作废弃处理不再进行授予，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：

１、２０１３年１月１６日，公司第二届董事会第１９次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予２０名激励对象３０．３万股限制性股票。

本次授出的预留限制性股票对象人员名单如下：

３、授予日

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留限制性股票的授予日２０１３年１月１６日符合公司《激励计划》的规定。

４、授予价格

根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。本次授予的限制性股票的授予价格为５．９９元。

５、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

６、本次预留限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

ａ） 捷顺科技未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

ｂ） 激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

ｃ） 限制性股票解锁条件

本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

ｄ） 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

ｅ） 未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

７、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《激励计划》预留限制性股票的授予日为２０１３年１月１６日，经测算，预计本次预留限制性股票激励成本合计为１１１．５５万元，则２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

根据《激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

１、独立董事意见

（１）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（２）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为２０１３年１月１６日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录１－３号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（３）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（４）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为２０１３年１月１６日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。

２、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的２０名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

３、广东信达律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为，捷顺科技董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》 及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

１、第二届董事会第１９次会议决议；

２、第二届监事会第１５次会议决议；

３、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；

４、广东信达律师事务所关于捷顺科技预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告

深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会

二○一三年一月十六日