证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规编制而成。

二、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员近六个月持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票的情况。

三、本次回购股份相关议案已分别于２０１２年１２月４日、２０１２年１２月２１日经公司董事会和股东大会审议通过。

四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

一、本次回购的有关当事人

（一）上市公司

上市公司：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：兴森科技

证券代码：００２４３６

联系电话：０７５５－２６０７４４６２

联系人：陈岚

（二）独立财务顾问

独立财务顾问：民生证券股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

联系电话：０７５５－２２６６２０１８

联系人：徐杰、李娇

（三）法律顾问

律师事务所：北京市观韬（深圳）律师事务所

联系地址：深圳深南东路４００３号世界金融中心Ａ座１５Ｂ

联系电话：０７５５－２５９８０８９９

联系人：黄亚平、罗增进

二、公司基本情况

（一）公司上市情况

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“本公司”或“公司”）前身是深圳市兴森快捷电路技术有限公司，成立于１９９９年３月１８日，公司致力于为电子产品生产商的新产品研发、生产提供印制电路板样板、小批量板，是目前我国最大的专业印制电路板样板生产企业。２０１０年５月１７日，兴森科技获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５４号文批复，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过２，７９３万股新股，经深圳证券交易所《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［２０１０］１９７号）同意，公司于同年６月１８日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

（二）公司股本情况

２０１１年３月２７日，公司召开２０１０年度股东大会审议通过的《２０１０年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，以２０１０年末总股本１１，１７０万股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股，共计转增１１，１７０万股，转增后股本总额增至２２，３４０万股。

截至２０１２年９月３０日，公司总股本为２２，３４０万股，其中有限售条件股份数量为８，１２５．３０万股，占总股本的３６．３７％；无限售条件股份数量为１４，２１４．７０万股，占总股本的６３．６３％。公司的股权结构如下：

公司控股股东和实际控制人为自然人邱醒亚，持有公司股份５，８３８．５４万股，占总股本的２６．１３％。

（三）公司主营业务

公司近年来一直保持ＰＣＢ样板行业的领先地位，并向小批量板逐步延伸，围绕两大产品主线开发多类产品，并突出其快速交付的特色。目前，公司通过不断开发新的客户和提升原有客户市场份额等策略，保持收入增长。未来进一步巩固样板优势，着重多品种和快速交付能力。２０１２年前三季度，公司实现营业收入７７，２００．５７万元，较２０１１年同期增长７．７６％；受益于公司持续深入的成本管控措施的实施，公司实现净利润１１，５２１．０４万元，较２０１１年同期增长１２．５１％。

（四）公司财务状况

公司近三年及一期的主要财务指标如下：

资料来源：公司各期财务报告，其中２０１２年第三季度财务数据未经审计。

三、回购方案

（一）回购股份的目的

为维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟计划在二级市场以不超过１３．９元／股的价格，回购公司股票不超过８００万股，回购总金额不超过人民币１１，１２０万元，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

（二）回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。

（三）回购股份的价格区间、定价原则

参照目前同行业上市公司整体市盈率、市净率水平以及公司过去３０个交易日的平均收盘价，并结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股１３．９元／股。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的Ａ股股票，预计回购股份不超过８００万股，占公司截止２０１２年１１月３０日总股本的比例不超过３．５８％。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量上限。

（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

拟用于回购的资金总额最高不超过人民币１１，１２０万元，资金来源为自筹资金。

（六）回购股份的期限

回购期限自回购报告书公告之日起三个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购对公司股权结构的变动情况

本次回购规模较小，不影响公司的上市地位，对公司股权结构影响较小，具体如下：

回购对大股东的影响

股份回购前后股权结构的变化

（八）管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响的分析

１、本次回购对公司经营的影响

截止２０１２年９月３０日，公司总资产、净资产和流动资产分别为１８０，９７９．５０万元、１５４，５８１．６６万元和７０，２０４．０９万元（未经审计），公司本次回购所需资金预计不超过１１，１２０万元，占比最高分别为６．１５％、７．２０％和１５．８４％，对公司不形成重大影响。

截至２０１２年９月３０日，公司合并报表的货币资金余额为２１，９０３．６２万元，且公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，２００９年至２０１１年所获经营性活动现金流净额分别为７，６２６．４６万元、１３，０３０．１６万元以及１５，８９８．０９万元，公司可自筹资金支付本次股份回购价款。

同时，公司目前的资产负债率较低，为１４．５９％，具有较大的财务杠杆利用空间。即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。

２、回购实施后的财务影响

以公司２０１２年第三季度的财务数据为基础，按照使用自有资金回购８００万股、回购总金额１１，１２０万元的上限计算，预计本次回购完成后每股收益提高０．０１元，净资产收益率提高０．５９个百分点，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至１５．５４％，流动比率为２．４７倍，速动比率为２．３２倍，本次回购后公司的仍能保持良好的流动性和偿债能力，债权人利益能够得到较好保护。

回购前后公司主要业绩指标对比

注：上述数据根据公司２０１２年三季度报告为基础计算；

回购后基本每股收益和加权平均净资产收益率的测算以假设报告期初进行回购为基础。

３、本次回购股份对公司未来发展的影响

公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于增强全体股东对公司未来发展的信心，提升公司资本市场形象，维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，同时也有利于促进公司业务的可持续发展。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司已要求所有内幕信息知情人填写了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购股份内幕信息知情人关于“兴森科技”挂牌交易股票情况的自查表》，并在中国证券登记结算有限责任公司进行了核查，出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于本次回购部分社会公众股份的自查报告》。

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、债权安排

公司已于２０１２年１２月２４日、２５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了债权人公告及更正公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

六、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司将于中国证监会准予备案后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

七、信息披露

根据中国证监会及深交所的相关规定，在回购股份期间，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加１％，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。在回购期间，在每个月的前３个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在３日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、独立财务顾问对本次回购股份出具的结论性意见

民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：兴森科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定；本次回购将有利于提升兴森科技的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归并增强广大投资者对公司未来发展的信心；本次回购股份的资金将全部来源于公司自筹资金，占总资产及净资产的比例较小，从公司最近三年的财务状况来看，公司盈利能力和经营性现金流较稳定、偿债能力较强，预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

九、法律顾问对本次回购股份出具的结论性意见

北京市观韬（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次股份回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告《回购报告书》后，本次股份回购方案的实施不存在法律障碍。

十、备查文件

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

２、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会决议；

３、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购报告书（预案）；

４、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于本次回购部分社会公众股份的自查报告；

５、民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

６、北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１１日