证券时报多媒体数字报

特别声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规编制而成。

二、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有广东水电二局股份有限公司股票的情况。

三、本次回购股份相关议案已分别于２０１２年１１月２９日、２０１２年１２月２１日获公司董事会和股东大会审议通过，相关材料已报中国证监会备案。

四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下：

一、本次回购的有关当事人

上市公司：广东水电二局股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：粤水电

证券代码：００２０６０

联系电话：０２０－６１７７６６６６

联系人：刘建浩、林广喜

独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司

联系地址：上海市常熟路１７１号

联系电话：０２１－２３２９７３８３ ０２１－２３２９７５７０

联系人：蒋静、杜燕

律师事务所：广东中信协诚律师事务所

联系地址：广州市珠江新城华明路１３号华普广场东塔２６０４

联系电话：０２０－２８８６５５３３

联系人：王学琛、林映玲

二、公司基本情况

（一）公司经营情况

粤水电是广东省最大的水利水电建筑施工企业，主要从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程等工程的施工。经中国证券监督管理委员会“证监发行字【２００６】４１ 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股８２，０００，０００股，并于２００６年８月１０日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

公司努力抓住国家大力发展水利、城际城市轨道交通、清洁能源等有利机遇，做大做强水利、地铁等施工主营业务，同时发展水力、风力、太阳能发电等清洁能源业务，继续加大承接工程力度，加强管理，降低成本，提高盈利水平。截至２０１２年第三季度，公司实现营业收入３，２７０，２２９，４１５．３９元，较２０１１年同期增长５．０５％；由于受到上游原材料成本上升及行业竞争的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润４２，７９９，９９５．２３元，较２０１１年同期下降２６．１９％。公司近三年又一期的主要财务指标如下：

表１：粤水电三年又一期的财务指标

单位：元

（二）公司历次融资及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字【２００６】４１ 号”文核准，公司于２００６ 年８月首次公开发行人民币普通股８２，０００，０００股，发行价格为５．０９元／股，发行后总股本为２２０，０００，０００ 股。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００８】９２９ 号”文核准，公司于２００８年８月公开增发股票５７，０００，０００股，发行后总股本为２７７，０００，０００股。

公司２００９年４月２１日召开的２００８年年度股东大会审议通过《关于２００８年度利润分配方案的议案》，２００９年６月４日，公司实施２００８年度利润分配方案后公司总股本由２７７，０００，０００股变为３３２，４００，０００股。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０９８号”文核准，公司非公开发行股票８５，９８７，２７８股，发行价９．５９元／股，发行后总股本为４１８，３８７，２７８股。

公司２０１２年４月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，２０１２年６月１８日，公司实施２０１１年度利润分配方案后公司总股本由４１８，３８７，２７８股变为５０２，０６４，７３３股。

截至２０１２年９月３０日，公司总股本为５０２，０６４，７３３股，其中有限售条件股份数量为４，７２４股， 占总股本的０．００１％；无限售条件股份数量为５０２，０６０，００９股，占总股本的９９．９９９％。公司的股权结构如下：

表２：公司当前的股权结构

表３：公司前十名股东的持股情况（截至２０１２年９月３０日）

注：上述数据依据公司２０１２年三季报，其中广东水电集团于２０１２年１０月１２日至１０月２４日期间通过二级市场增持了公司股份２，７９３，８７７股，截至２０１２年１０月３１日（增持后）广东水电集团持有公司股份１４６，８０２，８８２股，占公司总股本的２９．２４％。

公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东为广东省水电集团有限公司；实际控制人广东省国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广东省水电集团有限公司１００％股权，广东省水电集团有限公司持有公司２９．２４％的股权（截至２０１２年１０月３１日）。

三、股份回购方案

（一）回购股份的目的

由于受到外围宏观环境和证券市场波动的双重压力，公司股价随大势持续走低。目前公司股票的市场价格已经背离公司实际的经营状况和盈利能力，与公司的长期内在价值不相符。

因此，在当前市场环境下，公司希望以适当的价格回购部分社会公众股。公司相信，本次回购股份将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，维护公司在资本市场中的形象，促进公司的可持续发展。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照国内证券市场和基础建设类上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股６．５元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：社会公众股份。

回购数量：公司将在回购资金总额不超过１５，０００，０００元、回购股份价格不高于６．５元／股的条件下在回购期内择机回购。

回购比例：如果以公司完成回购资金总额１５，０００，０００元、回购股份的价格６．５元／股进行计算，回购股份数量为２，３０７，６９２股，占目前公司已发行总股本的０．４６％。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额：不超过１５，０００，０００元。

拟用于回购的资金来源：自有资金。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月（即２０１２年１２月２１日至２０１３年１２月２０日）内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限１５，０００，０００元，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

四、本次回购对公司的影响

（一）本次回购股份对公司经营的影响

截至２０１２年９月３０日，公司总资产８，６９６，４４６，３１１．５７元、净资产２，３８６，１３８，６３９．７２元、流动资产４，４１３，２４０，３１８．８４元、负债６，３１０，３０７，６７１．８５元（未经审计），公司资产负债率７２．５６％，回购资金总额的上限１５，０００，０００元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为０．１７％、０．６３％、０．３４％，对公司经营不会构成重大影响。

截至２０１２年９月３０日，公司合并口径下的货币资金为５８４，７２７，９１８．６９元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限１５，０００，０００元。

２００９年－２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额分别为３１２，１８６，３１９．３１元、１６９，２１４，５１７．０８元、１０９，９７１，１０４．８７元。公司经营活动现金呈下滑趋势，主要原因在于建筑施工行业特征以及水利水电工程的ＢＴ运营模式特点导致随着公司新开工项目数量的逐年递增，项目将占用大量现金；但本次股份回购的资金总额的上限１５，０００，０００元仅占２０１１年经营活动产生的现金流量净额的１３．６４％，不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响。

（二）本次回购股份对公司财务的影响

以粤水电２０１２年三季报的财务数据为基础，按照回购金额１５，０００，０００元、回购价格６．５元／股测算，预计本次回购完成后每股收益提高０．４６％，净资产收益率提高０．６４％，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至７２．６９％，仍然低于基础建设行业平均水平７３．７６％（申万三级行业）及同行对标企业，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为１．１８倍，速动比率为０．６７倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

因此，本次回购股份后公司的短期偿债能力指标有所下降以及整体的资产负债水平提高，但仍处于相对合理的范围之内，本次回购不会对公司的偿债能力造成重大影响。同时，本次回购将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。

表４：公司回购前后的主要业绩指标对比

注：①上述数据根据公司２０１２年三季度报告为基础计算；②全面摊薄每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润／期末总股本；净资产收益率＝当期归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司所有者权益；

（三）本次回购股份对公司未来发展的影响

１、回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

２、回购对债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度较小。虽然公司资产负债率绝对水平较高，但仍处于合理范围且低于行业平均水平。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在十二个月（即２０１２年１２月２１日至２０１３年１２月２０日）的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

３、回购对公司股权结构的影响

以回购资金最高限额为１５，０００，０００元及回购股份的价格６．５元／股计算，公司回购股份为２，３０７，６９２股，则回购股份前后，公司股本结构变化如下表：

表５：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

综上所述，公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升公司资本市场形象并增强全体股东对公司未来发展的信心，同时也有利于促进粤水电业务的可持续发展。

五、债权安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司董事会于２０１２年第五次临时股东大会决议做出后的次一交易日（２０１２年１２月２４日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

截止２０１３年１月１６日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

六、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司将委托本次回购股份的经纪券商，来实施所有股份回购。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

七、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

公司回购股份占公司总股本的比例每增加１％，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有及买卖公司股票的情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票的情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本公司对董事、监事以及高级管理人员就本次回购股份事宜涉及的二级市场交易情况进行了自查，情况如下：

其余公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前（２０１２年１２月２１日）六个月内不存在买卖公司股票的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（二）独立财务顾问机构—申银万国证券股份有限公司持有及买卖公司股票的情况

根据申银万国证券股份有限公司出具的自查报告，在股东大会做出回购股份决议前（２０１１年１２月２１日）六个月内，本次回购股份的独立财务顾问机构申银万国证券股份有限公司、项目经办人员及其配偶、父母未持有本公司股票，亦不存在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况。

（三）公司法律顾问—广东中信协诚律师事务所持有及买卖公司股票的情况

根据广东中信协诚律师事务所出具的自查报告，在股东大会做出回购股份决议前（２０１２年１２月２１日）六个月内，本次回购股份的法律顾问机构广东中信协诚律师事务所及项目经办人员未持有本公司股票，亦不存在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况。

九、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

申银万国证券股份有限公司出具的《关于广东水电二局股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：“粤水电本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。今年以来，由于受到外围宏观环境和证券市场低迷的双重压力，公司股价持续下跌，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平和公司长期内在价值。本次回购将有利于提升粤水电的每股收益及净资产收益率，并对股价形成一定的稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归并增强广大投资者对公司未来发展的信心。本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例较小，从公司最近三年的财务状况来看，虽然公司经营性现金流有所下降，但仍足以支付本次回购股份的资金，公司偿债能力较强以及具备一定的筹资空间。预计公司实施本次回购股份后，依然将保持较好的流动性和稳健的财务结构，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。”

十、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东水电二局股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：“粤水电本次回购社会公众股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的程序和条件，依法可以实施。”

十一、备查文件

１、广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

２、广东水电二局股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会决议

３、广东水电二局股份有限公司关于公司首期回购社会公众股份的预案

４、广东水电二局股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告

５、广东水电二局股份有限公司独立董事对公司首期回购社会公众股份的独立意见

６、广东水电二局股份有限公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告

７、广东水电二局股份有限公司２０１２年三季度财务报告

８、申银万国证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

９、广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司首期回购社会公众股份之法律意见书

１０、广东水电二局股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员以及参与本次回购的各中介机构在股东大会表决前六个月买卖公司股份的自查报告

广东水电二局股份有限公司

二〇一三年一月十七日