证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

发行人２０１１年、２０１０年、２００９年的流动比率在２左右，显示出发行人良好的短期偿债能力。发行人２０１１年、２０１０年、２００９年的资产负债率均在５０％以下，资产负债结构在持续改善中，有较强的长期偿债能力。

发行人ＥＢＩＴＤＡ分别为２．２１亿元、２．５４亿元和２．５０亿元，主要来源于利润总额。利息覆盖倍数２０１１年、２０１０年、２００９年分别为７．５６、２３．５４、２４．６３，２０１１年利息覆盖倍数有一定的降低，但仍然保持６倍以上的较高水平，显示出发行人良好的偿还利息能力和较大的筹集资金空间。

总体上，发行人整体负债水平较低，财务结构较为合理，具有很强的短期偿债和长期偿债能力。

（五）现金流量分析

发行人２０１１年、２０１０年、２００９年主要现金流量指标

单位：万元

发行人２０１１年、２０１０年、２００９年的经营活动产生的现金流量净额分别为１３，４７４．４５万元、２６，８８６．３９万元和２７，６４２．９３万元。２０１１年经营活动现金流有一定幅度的下降，主要原因是公司下属子公司河南大峪沟煤业集团有限责任公司赊销比例有所增加，导致应收账款增加，从而造成经营活动现金流下降。总体来说，公司经营业绩稳步增长、营业收入稳定、运营状况优良、资产流动性强，发行人具备到期偿还债务的经营实力。发行人２０１１年、２０１０年、２００９年的投资活动产生的现金流量分别为－６，６３５．２９万元、－５，２３７．３２万元、－５，８８６．６１万元。作为巩义市基础设施建设的主要投融资平台，发行人每年投资建设的项目较多，因此投资活动产生的现金流量净额为净流出，这是由发行人作为不断快速发展的巩义市建设类企业的业务性质决定的。

发行人２０１１年、２０１０年、２００９年的筹资活动产生的现金流量净额分别为－１０，６９３．６８万元、２５，０８７．９３万元、１８４．２３万元。发行人２０１１年的筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要因为发行人近几年的融资主要为短期借款，２０１１年部分借款到期所致，因此发行人急需增加长期负债，改善目前的的财务状况。

总体上，发行人现金流量较好，随着未来业务量的增长，发行人将很好地保障投资建设项目和偿还债务的资金需求。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为１０亿元，其中４０，０００万元用于巩义市保障性住房建设项目，６，０００万元用于巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目，５４，０００万元用于中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程。上述项目符合国家产业政策，并取得主管部门的批准文件。募集资金拟使用规模情况如下表所示：

（一）巩义市保障性住房建设项目

１、项目背景

住房保障制度是政府针对住房困难的城镇低收入家庭实施的一种社会救助，是我国住房保障体系的重要组成部分。近几年，我国部分城市房价处于高位上涨的阶段，房价上涨越快，造成了广大的城镇居民，特别是城镇低收入人群在不断上涨的高房价面前“望楼兴叹”。由此，住房保障的矛盾越突出，对住房保障的需求越迫切。针对目前的高房价问题有着标本兼治作用的保障房建设，其良好的运行，对于房地产市场的健康发展至关重要。

目前，巩义市仍然有相当一部分低收入家庭居住在基础设施不配套、生活条件极其简陋、居住环境相对较差的低矮危破的旧房中，还有相当一部分家庭收入低又没有自己的住房。另外考虑到经济发展、巩义产业集聚区的建设，将会有数万进城务工农民工和数千新就业大学毕业生的到来，这一部分人群属于低收入阶层的城市无房户，也迫切需要居住环境相对好、价格适中的出租房屋。为此，近年来巩义市委、市政府决定加大保障住房建设力度，逐步解决当地低收入家庭住房困难问题，促进地方经济的快速发展。

２、项目建设规模与内容

巩义市保障房建设项目包括三合苑廉租房住房小区项目、大峪沟棚户区改造项目、郑钢经济适用房小区项目和南台地保障房小区项目。

巩义市保障房建设项目总用地规模为２０５．８７亩，其中：三合苑廉租房住房小区用地２９．８３亩，大峪沟棚户区改造项目用地６２．２９亩，郑钢经济适用房小区用地２２．４亩，南台地保障房小区用地９１．３５亩。建设４８栋保障楼房，其中三合苑廉租房住房小区建设１１栋廉租房，大峪沟棚户区改造项目建设１８栋安置房，郑钢经济适用房小区建设５栋经济适用房，南台地保障房小区建设１４栋保障房（包括其中：经济适用房８栋，公租房３栋，廉租房２栋和物业楼１栋）。项目建设保障房总户数为３，６１２户，其中：安置房９６０户，经适房１，３１６户，公租房４３２户，廉租房９０４户。总建筑面积为２７７，７２３．３２平方米，其中：安置房建筑面积为７３，０７１．９８平方米，公租房建筑面积为２４，３８０．６４平方米，廉租房建筑面积为４５，２８８．９６平方米，经适房建筑面积为１３４，４４１．７４平方米。小区会所及配套用房面积５４０平方米。

３、项目审批情况

该项目已取得了巩义市发展和改革委员会《关于巩义市保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》巩发改［２０１２］５１号文件。

４、项目总投资和募集资金安排

巩义市保障性住房建设项目总投资为７２，５６８．６２万元。其中本期债券募集资金安排４０，０００万元，占项目总投资５５．１２％，不超过项目总投资的６０％。

５、项目实施进度

该项目总投资为７２，５６８．６２万元，已于２０１２年４月开始建设。截至２０１２年９月底，三合苑廉租房住房小区、大峪沟棚户区改造项目、郑钢经济适用房项目及南台地保障房小区四个小区的前期拆迁工作已完成，项目主体工程开始建设，已累计投资１．２５亿元。

６、项目效益

（１）社会效益

该项目的建设是构建和谐社会的重要基础。廉租住房、公共租赁住房、安置房及经济适用房是一种社会保障，没有社会保障就没有社会的稳定和发展，构建和谐社会就无从谈起，因此，项目建设对于和谐社会建设来说至关重要。

项目建设是针对住房困难的低收入家庭实施的一种社会救助，项目建设是一项惠民工程，是缓解住房矛盾的一种有效措施。保障住房建设是巩义市近年来实施的一项重要的也是众多市民关心的惠民工程。如何让这项工程更多地惠及民生，让居住的人群不但有一个良好的居住环境，而且尽可能地享受到国家改革开放的成果，是未来巩义市政府的工作重心之所在。

靠市场配置住房资源，并不等于说人人都能依靠自己的收入购买住房，在市场经济条件下，为了保障每个人都有房子居住，政府要实施一些特殊的政策措施，帮助单纯依靠市场解决住房有困难的群体，实行住房保障制度就是缓解住房矛盾的一种方式，是解决低收入家庭住房困难的主要渠道。如果政府对收入水平很低，住房也很困难的群众的住房问题关心不够，不仅会影响住房分配货币化的全面推行，也会影响到社会的稳定和发展。

（２）经济效益

该项目建设完成后可以为社会提供３，６１２套经济适用房、职工安置房、廉租房及公租房，预计可以实现年房租收入３３７．８０万元。同时，巩义市财政局与发行人签署了《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议》，约定巩义市财政局从２０１３年至２０２２年，每年的１２月３１日前向发行人支付代建项目回购款０．９４３亿元，共计９．４３４亿元。

（二）巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目

１、项目背景

巩义市经过多年的建设与发展，经济和社会事业有了较大的发展，人民生活水平大幅度提高，但是基础设施建设比较滞后，路网建设近年来虽然有所改进，但是城区路网密度低，通车里程少，通过性不足；供需矛盾突出，服务质量不高，抗灾害能力弱。很显然，巩义市的道路现状已经不能适应交通需要和经济发展的要求。因此，为了适应经济的快速增长和城市的发展，必须加快城区路网建设，进一步优化城市交通组织管理，缓解现有道路的交通压力。同时也可带动相关产业的发展，创造良好的投资环境，改善人民的生活条件，提高城市综合服务能力，塑造巩义市新形象，使巩义市的基础设施建设与整个巩义市的长远发展规划融为一体。

２、项目建设内容

该项目拟建道路总长度５，２３１米，道路红线宽度３０－４０米。其中：唐三彩路（杜甫路至河洛路）长４，３１３米，道路红线宽度３０米；黄河路（洛神路至滨河路）长９１８米，红线宽度４０米。主要建设内容包括：道路、污水管网、雨水管网、软基、绿化、路灯、交通工程及征地拆迁等。

３、项目审批情况

该项目已取得了巩义市发展和改革委员会《关于巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目可行性研究报告的批复》巩发改［２０１２］５０号文件。

４、项目总投资和募集资金安排

巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目总投资为１０，７４７．００万元。其中本期债券募集资金安排６，０００万元，占项目总投资５５．８３％，不超过项目总投资的６０％。

５、项目实施进度

该项目总投资额为１０，７４７．００万元，已于２０１２年４月开始建设。截至２０１２年９月底，项目前期拆迁、地面勘察、设计等前期筹备工作已完成，正开展招投标工作，累计投资３，０００万元。

６、项目效益

（１）社会效益

该项目的建设，对于改善巩义市的交通现状，加强旅游胜地的联系有着十分重要的作用。在国家经济发展战略的良好机遇下，实施本项目可促使巩义市的经济建设走上新台阶，进而促进巩义市与周边城市的来往。城市化水平的提高，交通条件的改善，将使投资环境大大改善，有利于吸引投资，带动城市发展及土地资源的开发利用，产生新的经济增长点，拉动内需，创造更多的就业机会。

（２）经济效益

该项目巩义市财政局与发行人签署了《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议》，约定巩义市财政局从２０１３年至２０２２年，每年的１２月３１日前向发行人支付代建项目回购款０．１４０亿元，共计１．３９７亿元。

（三）中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程

１、项目背景

在进行中原经济区的建设中，中央政府、国务院非常关注郑州的交通中心枢纽地位，并以此为契机，加大交通方面投资力度，支持郑州作为交通中心枢纽城市更快地发展，坚持全面、协调、可持续发展，进一步巩固和提升郑州作为国家综合交通枢纽的地位和作用。

郑州市将构建以高速公路为骨架，城际轨道、城际快速公路、干线公路为骨架补充，以农村公路为网络，以交通枢纽为节点，多种交通形式间便捷、高效、安全、一体化的现代立体综合交通运输体系。这将加快中心城区与卫星城镇间的快速通道建设，形成“中心放射”格局，包括郑州—开封、郑州—中牟、郑州—新郑—许昌、郑州—新密—登封、郑州—上街—巩义、新乡—郑州—许昌、开封—郑州—洛阳以及沿黄经济通道等项目，形成中心城市对卫星城镇的辅射带动作用。

作为郑州—上街—巩义快速通道的一部分，本项目的建设与郑（州）上（街）快速通道和中原西路相连，将成为郑州主城区与巩义市之间一条标志性的快速通道，打通了郑州市区到巩义市区的交通壁垒，形成“半小时交通经济圈”，把沿线走廊带内的产业集聚区、重要村镇等连接起来，因此，对于整个地区的经济发展起到巨大的推进作用。

２、项目建设内容

该项目拟建道路总长度２６．０６５公里，路基宽度３２．０米，路面宽度２２．５米，中间带３．０米，两侧各设２．５米硬路肩及０．７５米宽的土路肩。新建桥梁１３座，桥梁全长３，８８０延米。其中大桥１１座，桥长３，６８８延米；中桥２座，桥长１９２延米。新建涵洞５３道。隧道１处，上行１，６９５米，下行１，７２５米。全线共有分离式立体交叉３处，互通式立体交叉１处。

３、项目审批情况

该项目已取得了巩义市发展和改革委员会《关于中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程可行性研究报告的批复》巩发改［２０１２］５２号文件。

４、项目总投资和募集资金安排

中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程总投资为２６７，７７８．９０万元。其中本期债券募集资金安排５４，０００万元，占项目总投资２０．１７％，不超过项目总投资的６０％。

５、项目实施进度

该项目总投资额为２６７，７７８．９０万元，已于２０１２年３月开始建设。截至２０１２年９月底，项目前期的拆迁、地面勘察、设计等前期筹备工作及招投标工作已基本完成，将于近期进行主体工程建设，累计投资３亿元。

６、项目效益

（１）社会效益

该项目作为城市快速通道，目的在于打通郑州市区和巩义市区的交通壁垒，为区域客运提供便捷、快速的交通网络，兼顾沿线产业集聚区和重要节点城镇。路线作为郑州市的十条市域快速通道的其中一条，建成通车后，有效地将郑州和巩义之间的联系变为更加紧密，加强了郑州市“多中心组团式”建设，形成了郑州对周边卫星城市的辐射和带动作用，进一步巩固和提升了郑州作为国家综合交通枢纽的地位。

该项目位于荥阳、上街、巩义境内，途经巩义市米河镇、大峪沟镇、北山口镇等村镇，沿线经过众多村镇及豫联等产业集聚区。项目的建设，将会有利于各村镇及产业集聚区的布设，促进产业布局的优化，为沿线企业及产业集聚区的发展提供快捷、顺畅的公路网，进而促进现代化工业和农业现代化的发展，带动沿线经济的快速发展。

该项目西接巩义市，东连郑州市，项目建成后，从郑州到巩义，只需半个小时，加强了郑州市对巩义市的辐射作用，形成郑州主城区与巩义市之间的横向发展，也能够兼顾上街、荥阳的发展，实现了郑州市“多中心组团式”的发展模式，有利于加快城镇化的进程和城乡一体化的发展。

该项目的建设，与郑（州）上（街）快速通道和中原西路相连，将成为郑州主城区与巩义市之间一条标志性的快速通道，打通了郑州市区到巩义市区的交通壁垒，形成了“半小时交通经济圈”，加强了郑州市对巩义市的辐射作用，促进了郑州市和巩义市的经济发展，继而推进了中原经济区的建设。

（２）经济效益

该项目巩义市财政局与发行人签署了《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议》，约定巩义市财政局从２０１３年至２０２２年，每年的１２月３１日前向发行人支付代建项目回购款３．４８１亿元，共计３４．８１１亿元。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用

和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

（二）募集资金使用情况的监督

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审查部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

１、募集资金运用原则

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过６０％。

２、募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

第十四条 偿债保证措施

一、国有土地使用权抵押担保情况

本期债券发行人为有效保护债券持有人的利益，用存货中变现能力较强的１５宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。上述土地的评估价值为２０２，６０７．７２万元，完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的现金流。如果发行人未按时偿付当期本息，本期债券债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

（一）发行人提供的土地使用权抵押资产情况

发行人设定抵押的土地使用权面积共计９０６，０７０．５２平方米，河南金地评估咨询有限公司以２０１２年４月３０日为评估基准日，对用于提供抵押担保的１５宗土地进行了评估，出具了河南金地（２０１２）估字第０３０９号土地评估报告，上述用于抵押的１５宗国有土地使用权的评估价值为２０２，６０７．７２万元。

土地评估价值中包含了按土地出让总成交价款的１５．５％计提的相关专项资金，具体项目为：按总成交价款（即出让总价）的２％计提国有土地收益基金，０．５％计提农业土地开发资金，５％计提保持被征地农民原有生活水平补贴和补助被征地农民社会保障资金，３％计提城镇廉租住房保障资金，１％计提农田水利建设资金，１％计提教育资金，３％上解省级财政部门。根据巩义市相关文件精神，出让时按２％计提国有土地收益基金和３％计提城镇廉租住房保障资金，共计５．５％的比例资金，由巩义市财政局计提后作为专项资金返还巩义市国有资产投资经营有限公司用于保障性住房建设。剔除应计提且不返还的专项资金，并考虑土地收益基金及城镇廉租住房保障资金可返还使用因素，抵押土地评估净值为１８２，３４６．９５万元。

抵押土地情况

（二）抵押资产的有关法律手续

发行人已出具承诺函，承诺公司对抵押土地拥有合法、完整、有效的国有土地使用权，并不存在抵押或任何其他权利限制，拟作抵押的土地使用权已处于可抵押状态；抵押期间，发行人保证妥善使用、维护抵押物，保证抵押物价值稳定增值，并随时接受本期债券债权代理人及抵押资产监管人的合理核查、监督；抵押期间，发行人保证除正常运用外，不赠与、转让、再抵押或以其他任何方式处置抵押物；在本期债券存续期内，抵押资产如发生释放或者置换，发行人保证将以其拥有的同等价值的其他资产进行补充，并保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于１．４４倍。

巩义市市国土资源局已就用于抵押的１５宗国有土地出具了《权属状况的说明》，明确表示拟用于抵押的１５宗国有土地合法拥有并有权处分，该国有土地权属完整且未作其他抵押，也未办理任何他项权属登记，可用于本期债券提供抵押担保。巩义市市国土资源局将于本期债券取得国家发展和改革委员会核准发行文件，并在发行完毕后１５个工作日内，为该１５宗国有土地办理抵押登记手续。

发行人已与中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签订《国有土地使用权抵押协议》，聘请中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部为本期债券的抵押资产监管人。抵押人应于本期债券发行完毕后１５个工作日内向巩义市国土资源局办理抵押资产的抵押登记手续，抵押资产的设定抵押的期限至本期债券本息全部清偿时止。

（三）国有土地抵押操作方案

１、对抵押资产的监管

为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部作为抵押资产监管人。抵押资产监管人的主要职责包括：（１）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；（２）对抵押资产进行日常监督；（３）当抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率低于１．４４时，通知发行人追加抵押资产；（４）发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中，抵押资产监管人委派工作人员到场监督，如发现发行人未完成抵押登记，有义务督促发行人及时办理完毕抵押登记手续。

２、抵押资产的评估

抵押资产监管人有合理理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（１）抵押资产的已经发生重大毁损；（２）抵押资产的市场行情发生显著贬值；（３）其他可能导致抵押资产的价值发生显著贬值的情形。

３、抵押比率

在本期债券存续期内，抵押人保证抵押比率不低于１．４４倍。抵押比率是指抵押资产评估价值与本期债券未偿还本息的比例。

４、抵押资产的追加、释放及置换

在本期债券存续期内，若抵押比率低于１．４４倍时，抵押资产监管人通知抵押人，并督促抵押人追加抵押资产以弥补价值差额部分。

在本期债券存续期内，若抵押比率超过１．４４倍时，发行人有权选择解除超过１．４４倍部分的抵押资产，但保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于１．４４倍；

在本期债券存续期内，发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但保证拟用于置换的资产为发行人合法拥有并有权处分的国有土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于１．４４倍。

５、抵押资产的实现

当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起３０个工作日之内仍不能支付当期本息时，经本期债券债券持有人会议表决通过，抵押资产监管人可启动抵押资产处置方案，以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

在发行人发生下列情形时，抵押资产监管人有权代表债券持有人处分抵押资产，行使抵押权：（１）甲方经营情况严重恶化；（２）发行人解散、破产或被有关机关责令撤销、停产停业或吊销营业执照；（３）发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务；（４）发行人违反协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的其他情形。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为１０亿元，为７年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止，每年偿还本期债券本金金额的２０％。该还款安排使发行人有效的避免了一次性偿付时的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将主要来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；通过银行贷款等手段融入外部资金。

二、偿债保障措施

发行人将采取有效措施，以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：

（一）发行人良好的盈利水平是本期债券按期偿付的坚实基础

发行人作为巩义市国有资产的投资与管理平台和重要的城市基础设施建设主体，公司的主营业务收入来自持有的国有资产运营收入和城市基础设施项目建设的代建管理费，主要包括煤炭开发与销售收入、项目代建服务收入、旅游酒店收入、热力供应收入、勘察设计收入。２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人主营业务收入分别为５７，０５６．５５万元、６９，６７４．７３万元、６９，５２１．０６万元，归属于母公司净利润分别为１０，７３０．２６万元、１１，４７２．１３万元、１０，８７０．７１万元，公司经营状况良好，自身具备良好的盈利能力，将是本期债券按期偿付的坚实基础。

（二）发行人自有的国有土地使用权抵押担保为本期债券的兑付做出了根本保障

本期债券采用发行人拥有的国有土地使用权抵押担保的方式。发行人为本期债券提供的抵押资产为其合法拥有的１５宗国有土地使用权，发行人与债权代理人签订了《２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》，用于抵押的国有土地总面积为９０６，０７０．５２平方米。经河南金地评估咨询有限公司评估抵押物总价值为２０２，６０７．７２万元，为本期债券募集资金本金的２倍。发行人通过相关法律程序以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，以保障本期债券本息如期兑付，一旦出现偿债困难，可通过处置抵押资产偿还债务。

同时，发行人用于抵押的土地主要是位于巩义市市中心正在重点开发建设的东区和老城改造所涉及的区域。该部分土地大部分位于巩义市市中心的黄金地段，升值空间大，可变现和保障能力较强。

（三）本期债券募集资金投入的项目所获得的政府回购资金是本期债券本息偿付的重要来源

发行人已就本期债券募投项目“巩义市保障性住房建设项目”、“巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目”和“中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程”与巩义市财政局签订了《投资建设与转让收购（ＢＴ）协议》，其中“巩义市保障性住房建设项目”项目回购总价款９．４３４亿元，“巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目”项目回购总价款１．３９７亿元，“中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程”项目回购总价款３４．８１１亿元，三个项目的代建回购资金总额共计４５．６４２亿元。巩义市财政局从２０１３年至２０２２年，每年１２月３１日前向发行人支付代建回购资金，每年支付的代建回购资金为４．５６４２亿元。这将充分保障发行人的收入来源，并为本期债券按期、足额偿付本息提供有力支持。

募集资金投资项目回购款还款进度安排表

单位：亿元

（四）专项债券资金账户的监管是本期债券到期偿还的有力保障

为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在本期债券存续期内每年兑付兑息日前１０各工作日之前，将当期应偿付资金划付至偿债账户，并将切实保障偿债资金按时、足额划付。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部将协助或代理投资者向发行人追偿。

（五）优良的资信及较强的融资能力将为本期债券到期偿还提供进一步的支持

发行人已经具备多渠道的融资能力，在国内银行的贷款通道顺畅，还本付息方面均无违约记录，与中国工商银行保持着长期、良好的信誉关系，并给与发行人５亿元的银行授信，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。同时，发行人将进一步加强与商业银行、政策性银行及国际政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，提升融资能力。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（六）中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部作为债权代理人为维护债券持有人利益提供支持

为维护全体债券持有人的合法权益，保障抵押资产的安全，考虑到债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对此规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项；同时发挥债权代理人的作用，债权代理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为７年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

对策：

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的可持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（四）信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

对策：

本期债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注公司外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司有一个良好的资信评级水平。

二、与发行人相关的风险及对策

（一）政策性风险

发行人主要从事城市基础设施投资与建设，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不用程度的调整，对于固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营业模式发生变化，使发行人经营活动或盈利水平产生一定的不确定性。

对策：

针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

（二）经济周期风险

发行人的投资范围属于城市基础设施类行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。

对策：

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

（三）项目建设风险

本期债券所筹集资金中１０亿元用于“巩义市保障性住房建设项目”、“巩义市唐三彩路（杜甫路至河洛路）、黄河路（洛神路至滨河路）城市路网建设项目”和“中原路西延荥阳周古寺至巩义东环路段快速通道新建工程”，虽然发行人已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此在建设过程中，也将面临许多不确定因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后的正常运营。

对策：

本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

本期债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－。

一、评级观点

（一）优势：

１、巩义市经济保持较快发展，财政收入稳步增长。巩义国资作为巩义市城市建设重要的投资平台，可在政策、资金等方面取得政府较大力度的支持。

２、巩义国资盈利水平及现金流状况尚属稳健，自身具备了一定的投融资能力。同时土地资产具备了一定的升值空间。

３、巩义国资资本实力较强，负债经营程度较低，整体财务结构尚属稳健。

４、本期债项由巩义国资所属的土地资产做抵押，安全性高，能够为本期债券的偿还提供一定支撑。

（二）风险：

１、巩义市财力对政府转移支付的依赖程度较高，ＢＴ项目政府回购资金能否及时到位将对巩义国资的偿债产生一定影响。

２、巩义国资现有业务体量一般，经营环节现金流规模较小，未来煤炭、旅游业务能否实现预期尚有一定的不确定性。

３、未来，巩义国资在政府项目方面投资规模较大，依公司现有的现金流看，后续面临一定的资金压力。

４、巩义国资煤矿开采机械化程度较低，随着开采年限的增加，公司煤炭业务面临一定的安全生产风险。

二、跟踪评级安排

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师河南豫都律师事务所出具的豫都［２０１３］００１号《河南豫都律师事务所关于巩义市国有资产投资经营有限公司２０１３年公司债券发行的法律意见书》认为：

一、除非本期债券法律意见书另有说明的，发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

二、发行人系依法成立、合法存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格。

三、发行人具备法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的实质条件。

四、发行人的主营业务突出，本次募集资金投资项目与主营业务一致，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。

五、发行人的主体长期信用等级为：ＡＡ－；本期债券的信用等级为：ＡＡ；评级展望为：稳定。发行人在《募集说明书》中披露了发行人以及本期债券的信用等级，符合《企业债券管理条例》及其相关文件的规定。

六、发行人与主承销商签订的《债券承销协议》形式和内容合法有效；本期债券的承销符合发改财金〔２００４〕１１３４号文第七条第四项的规定。

七、发行人以国有土地使用权为本期债券发行提供抵押担保，抵押担保系发行人的真实意思表示，抵押权需在办理抵押登记之后方可成立。

八、为发行人发行本期债券提供相关服务的各中介机构均具有相关执业资格。

九、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备《证券法》、《企业债券管理条例》及发改财金〔２００８〕７号文规定的内容，《募集说明书》中与本法律意见书相关的内容与本法律意见书一致，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文

（二）２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书

（三）２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人２００９、２０１０、２０１１年审计报告（连审）

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券提供的信用评级报告

（六）河南豫都律师事务出具的法律意见书

（七）２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议

（八）投资建设与转让收购（ＢＴ）协议

（九）２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司发行公司债券之账户及资金监管协议

（十）２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券债权代理协议

（十一）２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：巩义市国有资产投资经营有限公司

住所：巩义市新华路８５号７楼

法定代表人：王政

联系人：申中辉

联系地址：河南省巩义市新华路８５号

联系电话：０３７１－５６９０５７９８

传真：０３７１－６４３５００８１

邮政编码：４５１２００

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３ 号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王顺华、韩喜悦、刘利平

联系地址：北京西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５３６２、８８０８５１０１、８８０８５１３４

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１３年巩义市国有资产投资经营有限公司公司债券发行网点表