证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：双良节能系统股份有限公司

  上市公司住所：江苏省江阴市利港镇

  董事会报告签署日期：二〇一三年一月十七日

  有关各方及联系方式

  一、上市公司（被收购人）

  上市公司（被收购人）：双良节能系统股份有限公司

  上市公司办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

  联系人：王晓松、汪洋

  联系电话：０５１０－８６６３２３５８

  二、收购人

  收购人：江苏双良科技有限公司

  收购人地址：江苏省江阴市临港新城利港西利路１１５号

  联系人：马培林

  联系电话：０５１０－８６６３７４４３

  三、独立财务顾问

  独立财务顾问：华英证券有限责任公司

  独立财务顾问地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

  联系人：钱鹏丞

  联系电话：０５１０－８２７２９０２１

  董事会报告书签署日期：二〇一三年一月十七日

  董事会声明

  （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  （三）本公司董事缪志强、马培林、缪双大和江荣方在审议本次要约收购相关事项时将予以回避表决。本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  本收购报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 序言

  收购人江苏双良科技有限公司于２０１２年１１月２６日召开了临时董事会会议，并于２０１２年１２月１０日召开了临时股东会会议，审议通过了本次双良科技部分要约收购双良节能的议案。双良科技于２０１３年１月９日签署了《双良节能系统股份有限公司要约收购报告书》，向双良节能全体流通股股东发出收购部分股份的要约，要约收购股数为１１，５００万股，占上市公司总股本的１４．２０％。

  ２０１３年１月９日，收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可［２０１３］２１号）。２０１３年１月１１日，收购人公告《要约收购报告书》。

  华英证券接受双良节能董事会委托，担任双良科技要约收购双良节能的被收购人即双良节能的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

  第二节 本公司基本情况

  一、公司概况

  （一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  公司名称：双良节能系统股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：双良节能

  股票代码：６００４８１

  （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

  公司注册地：江苏省江阴市利港镇

  公司主要办公地点：江苏省江阴市利港镇双良工业园

  联系人：王晓松、汪洋

  联系电话：０５１０－８６６３２３５８

  传真：０５１０－８６６３２３０７

  （三）公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  １、公司主营业务

  公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。

  公司主营业务可以分为机械制造和化工两大业务，其中机械制造业务的主要产品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器等；化工业务的主要产品包括苯乙烯和可发性聚苯乙烯等。

  ２、公司最近三年发展情况

  （１）２００９年度

  ２００９年度，随着金融危机影响逐步缓解，公司营业收入和净利润均大幅攀升。从外部环境看，政府推出一系列经济刺激政策，全民节能减排意识的提高以及国际石油价格的稳步回升都促进了公司产品市场需求。从内部经营管理看，公司进一步明确了节能减排发展方向，强化事业部制组织架构，开发系统节能产品，提高了盈利水平。

  报告期内，公司共实现营业收入３７１，２５７．１３万元，较上年同期比下降５．１６％，实现利润总额４５９，５０４，３５５．５３元，同比增长２８７．４９％，归属于母公司的净利润３５，５１５．０４万元，较上年同期比增长了２３７．２４％。

  （２）２０１０年度

  ２０１０年度，由于受通胀压力、劳动力成本上升以及包括石油、电解铜等大宗商品价格攀升等影响，公司经营成本大幅增加。导致２０１０年度公司营业收入稳定增长的同时净利润下滑。但同时国民节能减排意识不断提高，政府相关鼓励政策不断推出和强化，使得公司的节能系统产品业务市场前景日趋明朗，市场需求显著上升。

  报告期内，公司共实现营业收入４１９，２０３．０１万元，较上年同期相比上升１２．９１％，实现净利润２４，５４３．２５万元，同比下降４０．５６％，归属于母公司的净利润２３，１２５．３万元，较上年同期比下降了３４．８９％。

  （３）２０１１年度

  ２０１１年度，随着国家节能减排政策力度加大，公司业务相关节能节水行业政府鼓励政策和行业规划相继出台，公司余热利用节能系统产品的市场需求显著上升，营业收入呈现一定增长态势。由于石油、铜、铝等公司业务相关大宗商品价格的攀升、劳动力成本提高和市场资金成本的上升，公司的经营成本有所增加，导致２０１１年营业收入稳定增长的同时净利润下降。

  报告期内，公司共实现营业收入５１３，２０３．８９万元，较上年同期相比上升２２．４２％，实现净利润１５，８４５．０５万元，同比下降３５．４４％。

  ３、公司最近三年主要会计数据和财务指标

  （１）双良节能最近三年财务状况简表

  单位：万元

  ■

  （２）双良节能最近三年及一期业绩状况简表

  单位：万元

  ■

  注：１、２００９年年报及摘要刊登于２０１０年２月８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  ２、２０１０年年报及摘要刊登于２０１１年３月６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  ３、２０１１年年报及摘要刊登于２０１２年３月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  ４、２０１２年三季报刊登于２０１２年１０月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  （四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

  二、公司股本情况

  （一）公司设立及上市情况

  １、公司设立

  双良节能（原名：江苏双良空调设备股份有限公司）是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部以［２０００］外经贸资二函字第９７３号《关于江苏双良空调有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由双良集团、双良科技、江苏双良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司及香港澄利国际有限公司等五位发起人共同投资并依法变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为２２，６００万元， 股份总数为２２，６００万股。

  ２、公司上市

  ２００３年４月７日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］３０号）核准，以及商务部以《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增资扩股的批复》（商资二函［２００３］１７２号）批准，公司向社会公众公开发行８，０００万股人民币普通股，并于２００３年４月２２日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币３０，６００万元。

  （二）公司股权变动情况

  １、２００５年股权分置改革情况

  商务部于２００５年１２月２９日出具了商资批［２００５］３２４７号《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司股权转让的批复》，批准公司的股权分置改革方案，同意公司非流通股股东双良集团转让２，２８０万股、江苏双良停车设备有限公司转让４８万股、江苏双良科技有限公司转让４８万股、江苏澄利投资咨询有限公司转让２４万股给流通股股东。前述股份转让完成后，公司股份总数仍为３０，６００万股，其中有限售条件的流通股２０，２００万股，占股份总数的６６．０１％；无限售条件的流通股１０，４００万股，占股份总数的３３．９９％。

  ２、２００７年资本公积金转增股本情况

  ２００７年８月２７日，经公司２００７年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了２００７年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止２００７年６月３０日的总股本３０，６００万股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币６１，２００万元。

  ３、２００８年公开增发情况

  ２００８年１月８日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［２００７］４９４号）核准，以及商务部《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批［２００８］７８４号）批准，公司向社会公众公开发行６３，０６９，３７６股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币６７５，０６９，３７６元。

  ４、２０１０年资本公积金转增股本情况

  ２０１０年４月２１日，经公司２００９年度股东大会审议通过，公司实施了２００９年度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止２００９年１２月３１日的总股本６７５，０６９，３７６股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增２股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币８１０，０８３，２５１元。

  ５、２０１０年公开发行可转换公司债券情况

  ２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４５２号文核准，公司公开发行可转换公司债券７２０万张，每张面值为人民币１００元，按票面金额平价发行，发行总额人民币７２，０００万元，发行期限５年，自２０１０年５月４日至２０１５年５月４日。转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止，初始转股价格为２１．１１元／股，经２０１１年９月２９日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将转股价格调整为１３．６３元，因公司实施２０１１年度利润分配方案自２０１２年５月２２日起将转股价格调整为１３．４８元。截至２０１２年１２月３１日，公司股本总额变更为８１０，１０３，２６７．００股，可转换公司债券票面余额为５２９．３０万元。

  ６、公司目前股本结构

  截至本报告书签署日，被收购公司双良节能股本结构如下：

  ■

  （三）收购人持有、控制公司股份情况

  截至本报告书签署日，双良科技在双良节能的持股情况如下表所示：

  ■

  （四）收购人公告要约收购报告书摘要之日的前１０名股东持股情况

  截至１２月１１日（公告要约收购报告书摘要之日），公司前１０名股东持股情况如下表：

  ■

  （五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  本次要约收购收购人为江苏双良科技有限公司，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情形。

  三、本次要约收购发生前，公司前次募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１００３ 号文核准，双良节能获准向社会公开发行总额不超过８亿元（含８亿元）的公司债券，本次债券于２０１２年１１月１２日至１１月１４日公开发行，共募集资金人民币８０，０００万元，扣除发行费用５６０万元后，本公司募集资金实际到位人民币７９，４４０万元。根据本次债券募集说明书，上述募集资金拟全部用于补充公司流动资金。截至本报告书签署日，本次募集资金已全部用于补充公司流动资金。

  第三节 利益冲突

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

  本公司董事、监事、高级管理人员与收购人双良科技存在的关系如下：

  ■

  除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况

  ■

  三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况

  截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有双良节能股票情况如下：

  ■

  除上述持股情况外，本公司无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月交易情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告显示，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中存在在本次收购首次停牌之日前六个月内买卖双良节能股票的情况，具体如下：

  ■

  根据曹友志和宫宝芝出具的声明，本次要约收购信息披露前曹友志并不知悉本次要约收购的相关信息，其配偶宫宝芝于购买股票时亦并不知晓双良节能要约收购的相关事项，买卖双良节能股票行为系宫宝芝本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。如果此次买卖双良节能股票行为被监管部门认定为不当行为，曹友志和宫宝芝均同意根据监管机构的要求处理上述相关期间买入的双良节能股票，包括将所获得的收益上缴双良节能并将该部分股票予以锁定一定期限或其他监管机构认可的处理方式。

  根据双良科技出具的声明，其严格遵循上市公司信息披露等相关准则，自２０１２年１１月２６日召开董事会筹划本次要约收购事宜时，及时通知双良节能履行了相关的停牌安排等事宜，此前未存在筹划本次要约收购事宜的情形，亦未存在利用该等内幕信息或泄漏相关信息的情形。

  五、公司不存在下列情况

  （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

  （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

  （三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

  （四）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；

  （五）最近１２个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事建议或声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  本公司董事会在收到收购人双良科技出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

  （一）收购人基本情况

  ■

  （二）收购人股权及控制情况

  １、收购人的股权结构

  截至本报告书签署日，双良科技的股东及持股比例如下：

  ■

  缪双大直接持有双良科技３５％股权，系双良科技的控股股东及实际控制人。

  截至本报告书签署日，双良科技的股权关系如下图：

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  ２、收购人及主要控制的公司

  江苏双良科技有限公司成立于１９９７年１２月，下设江苏双良科技有限公司热电分公司和江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。其中，热电分公司主要经营电力生产、供热、销售公司生产产生的煤渣、煤灰，除盐水；利港金属制品分公司暂无实际经营活动。此外，公司的主要控股子公司为友利控股、双良锅炉、蜀都大厦、蜀都实业、无锡同创、新能源装备和复合材料。其中，双良科技控制的核心公司是友利控股和双良锅炉，其具体情况如下：

  （１）四川友利投资控股股份有限公司

  四川友利投资控股股份有限公司（证券代码：０００５８４），注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街２０号，注册资本４０，８８８．００万元，法定代表人李峰林。缪双大先生为公司的实际控制人。经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理：房地产开发；自由房屋租赁；宾馆旅游项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）、城市客运（限分公司经营）。公司的主营业务为氨纶的生产和销售。

  （２）江苏双良锅炉有限公司

  江苏双良锅炉有限公司成立于２０００年３月３０日，专业从事锅炉、压力容器产品设计和制造。公司以先进的管理理念、一流的加工设备、高素质的员工队伍为基础，经过十余年的发展，已成为国内一流的、现代化的高科技企业。多年来先后获得火炬计划、高新技术企业、国家重点新产品、省名牌产品等荣誉称号。目前，双良锅炉拥有５，０００余家用户，产品遍布国内各地，是“中国绿色环保锅炉第一品牌”。

  除友利控股和双良锅炉外，双良科技控制的其他公司基本情况如下：

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  （三）收购人违法违规情况

  最近五年之内，收购人及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）收购目的

  为进一步增强对双良节能的影响力，更好地促进双良节能发展，收购人计划对双良节能实施部分要约收购事项。收购人本次对双良节能实施部分要约收购主要基于如下原因：１、目前国家正大力促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长；２、通过本次收购，使得双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。

  （五）要约收购的股份数量及价格

  本次要约收购对象为双良节能全体流通股股东所持有的股份，要约收购数量为１１５，０００，０００股，占双良节能现有总股本的比例为１４．２％。本次要约收购的要约价格为６．２８元／股。

  （六）要约收购期限

  本次要约收购起始时间为２０１３年１月１５日（包括当日），截止时间为２０１３年２月１８日（包括当日），共计３５个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１３年２月７日、８日、１８日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  （七）要约收购资金

  本次要约收购所需最高资金总额为７２，２２０．００万元人民币，本次要约收购资金来源于收购人自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股的资金用于本次要约收购。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计１４，４４４．００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。剩余的收购资金将来源于双良科技的自有资金，双良科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

  截至２０１１年１２月３１日，收购人合并报表口径下货币资金余额为１４．７２亿元，母公司报表口径下货币资金余额为９．４１亿元，高于要约收购所需资金。截至本报告书签署日，双良科技已取得农业银行、光大银行、民生银行、浦东发展银行、招商银行、江苏银行等多家银行提供的合计１３．２９亿元的银行授信。收购人具备充足的银行授信，资信良好，具备足额支付要约收购款项的能力。

  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  （八）未来十二个月收购计划

  截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置双良节能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况增持双良节能股份的可能，但上述增持将不以终止双良节能的上市地位为目的。

  二、董事会建议

  （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司董事会聘请华英证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华英证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

  鉴于二级市场价格较收购价格存在一定波动，因此建议双良节能股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  （二）董事会表决情况

  ２０１３年１月１７日，本公司召开了四届董事会２０１３年第一次临时会议，审议了《双良节能系统股份有限公司董事会关于江苏双良科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。参与表决的董事以７票同意、０票反对、０票弃权、４票回避（其中董事缪志强、马培林、缪双大和江荣方回避表决）通过了该议案。

  （三）独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

  收购人双良科技向双良节能的全体流通股股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为６．２８元／股，要约期限为２０１３年１月１５日（包括当日）至２０１３年２月１８日（包括当日），以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅双良节能所聘请的独立财务顾问华英证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：鉴于二级市场价格较收购价格存在一定波动，因此建议双良节能股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  三、独立财务顾问建议

  （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

  根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，华英证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  １、对本次要约收购的结论意见

  鉴于本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

  ２、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

  本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前３０个交易日二级市场的均价、最低成交价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书》前近期二级市场的交易均价和历史最高价都有一定幅度的折价，较该期间最低成交价有一定幅度的溢价。因此，鉴于二级市场价格较收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议双良节能股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  （三）本次要约收购的风险提示

  本次收购完成后，缪双大作为上市公司的实际控制人对上市公司的控制力将进一步加强。缪双大可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  （四）独立财务顾问在最近６个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

  截至独立财务顾问报告出具日的最近６个月内，独立财务顾问没有持有或买卖本公司股份。

  第五节 重大合同和交易事项

  一、本次收购发生前２４个月内，本公司订立重大合同的情况

  本次收购发生前２４个月内，本公司订立重大合同的明细情况如下：

  ■

  二、本次收购发生前２４个月内发生的，本公司不存在进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

  三、在本次收购前２４个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况

  四、在本次收购前２４个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露信息

  截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息。

  二、董事会声明

  董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；

  董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事缪志强、马培林、缪双大和江荣方在审议本次要约收购相关事项时将予以回避表决。

  双良节能系统股份有限公司董事会全体董事签字：

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  缪志强 马培林 缪双大

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  江荣方 谭伟楠 隋永滨

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  节连山 王雨蓬 李永盛

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  史 敏 柯美兰

  年 月 日

  三、独立董事声明

  作为双良节能系统股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

  独立董事签字：

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  王雨蓬 李永盛

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  史 敏 柯美兰

  年 月 日

  第七节 备查文件

  以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

  一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏双良科技有限公司公告双良节能系统股份有限公司要约收购报告书的批复》；

  二、《双良节能系统股份有限公司要约收购报告书（摘要）》；

  三、《双良节能系统股份有限公司要约收购报告书》；

  四、双良节能系统股份有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告及２０１２年三季度报告；

  五、《双良节能系统股份有限公司章程》；

  六、华英证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

  七、双良节能系统股份有限公司四届董事会２０１３年第一次临时决议；

  八、公司订立的重大合同；

  九、其他备查文件。

  上述文件备置场所：双良节能系统股份有限公司

  公司主要办公地点：江苏省江阴市利港镇双良工业园

  联系人：王晓松、汪洋

  联系电话：０５１０－８６６３２３５８

  传真：０５１０－８６６３２３０７