证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４８ 证券简称：康达尔 公告编号：２０１３－００４

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

第七届董事会２０１３年

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年１月１６日在公司会议室召开，会议通知于２０１３年１月１０日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由董事长罗爱华女士主持，会议应表决董事１１人，实际表决董事１１人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了如下议案：

会议以同意票１１人，反对票０人，弃权票０人的表决结果，审议通过了《关于收购厦门牧兴实业有限公司和厦门源生泰食品有限公司１００％股权的议案》。

根据集团的产业发展战略规划，为了快速进入终端市场，并进一步布局终端产品供应链，拓展中高端客户市场，梯次发展一体化的康达尔品牌农业产业，从而实现集团农业产业总体战略，打造现代都市农业。本公司董事会同意本公司和下属全资子公司深圳市康达尔贸易有限公司（以下简称“康达尔贸易公司”）与厦门牧兴实业有限公司（以下简称“牧兴公司”）和厦门源生泰食品有限公司（以下简称“源生泰公司”）的全体股东自然人李明星、自然人吴晓燕、自然人陈水路、自然人林妍、自然人张屿涵、自然人洪晓玲签署《股权转让协议》，分别以人民币４，８３２．５４万元收购牧兴公司１００％的股权和以人民币成８５万元收购源生泰公司１００％的股权。其中：本公司收购牧兴公司９０％和源生泰公司９０％的股权；康达尔贸易公司收购牧兴公司１０％和源生泰公司１０％的股权。

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年一月十七日

证券代码：００００４８ 证券简称：康达尔 公告编号：２０１３－００５

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司于２０１２年１１月１３日公告了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号为２０１２－０５４），本次交易是签署正式股权收购协议，是对上次合作意向的具体实施。

一、交易概述

１、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和下属全资子公司深圳市康达尔贸易有限公司（以下简称“康达尔贸易公司”）拟于２０１３年１月１８日与厦门牧兴实业有限公司（以下简称“牧兴公司”）和厦门源生泰食品有限公司（以下简称“源生泰公司”）的全体股东自然人李明星、自然人吴晓燕、自然人陈水路、自然人林妍、自然人张屿涵、自然人洪晓玲签署《股权转让协议》，分别以人民币成４，８３２．５４万元收购牧兴公司１００％的股权和以人民币成８５万元收购源生泰公司１００％的股权。其中：本公司收购牧兴公司９０％的股权和源生泰公司９０％的股权，需支付收购股权价款为人民币４，４２５．７９万元；康达尔贸易公司收购牧兴公司１０％的股权和源生泰公司１０％的股权，需支付收购股权价款为人民币４９１．７５万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、２０１３年１月１６日，公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过了《关于收购厦门牧兴实业有限公司和厦门源生泰食品有限公司１００％股权的议案》，独立董事发表了同意收购的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、自然人李明星，身份证号：３５０４０２１９５１０７２１ＸＸＸＸ，福建省厦门市湖里区后埔东二里６０号４０６室，现为牧兴公司和源生泰公司的法定代表人。

２、自然人吴晓燕，身份证号：３５０２０２１９６４０４１２ＸＸＸＸ；福建省厦门市思明区禾祥西路１９号之一３０２室。

３、自然人陈水路，身份证号：３５０２２１１９７１１１１８ＸＸＸＸ；福建省厦门市思明区前埔二里２０９号３０３室。

４、自然人林妍，身份证号：４４０５２０１９７５０８２７ＸＸＸＸ；广东省潮州市湘桥区西华路１３号一幢３０２房。

５、自然人张屿涵，身份证号：３５０２０３２００４０５０６ＸＸＸＸ；广东省潮州市。

６、自然人洪晓玲，身份证号：３５０２２１１９７５０３２６ＸＸＸＸ。福建省厦门市思明区前埔一里２３６号３０５室。

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）厦门牧业实业有限公司，成立于２０００年４月２０日，住所：厦门市同安区五显镇后垅村凤梨山（畜牧发展公司办公室），注册资本：１００万元，经营范围为：“生猪、畜禽饲养；批发、零售：饲料”。截止２０１３年１月１６日，厦门牧兴实业有限公司在工商行政管理部门的股权登记现状如下：

国富浩华会计师事务所出具了国浩审字［２０１２］８２５Ａ３６８３号《厦门牧兴实业有限公司２０１２年１０月审计报告》，该审计为无保留意见事项的审计报告。经会计师事务所审计，截止２０１２年１０月３１日，厦门牧兴实业有限公司的资产总额为３９，５５１，５８０．５９元，负债总额为３２，６３２，８４１．０８元，净资产为６，９１８，７３９．５１元，营业收入为２７，７０２，７８０．３３元，营业利润为－２，８６０，７３３．１１元、净利润为－６５４，０４６．８２元，经营活动产生的现金流量净额为－２，２９３，５５２．９９元。

本公司委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对厦门牧兴实业有限公司的资产情况进行了评估，并于２０１３年１月１５日出具了资产评估报告（深国众联评报字［２０１２］第３－００３号），本次资产评估基准日为２０１２年１０月３１日，此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

１、资产基础法评估结论：资产总额账面值３，９５５．１６万元，评估值６，５２５．６５万元，评估增值２，５７０．４９万元，增值率６４．９９％；负债总额账面值３，２６３．２８万元，评估值与账面值相等，无增减变动；净资产账面值６９１．８７万元，评估值３，２６２．３７万元，评估增值２，５７０．４９万元，增值率３７１．５３％。

２、收益法评估结论：采用收益法对厦门牧兴实业有限公司的股东全部权益价值的评估值为４，８３２．５４元，评估值较账面净资产增值４，１４０．６７万元，增值率５９８．４８％。

３、对评估结果选取的说明：收益法与成本法评估结论差异额为１，５７０．１７万元，差异率为４８．１３％，差异的主要原因：１．资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。２．资产基础法评估是以厦门牧兴实业有限公司的资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了厦门牧兴实业有限公司存在的无形资产价值，如客户资源、品牌价值等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。厦门牧兴实业有限公司股东全部权益价值为４，８３２．５４万元，人民币大写金额为：肆仟捌佰叁拾贰万伍仟肆佰元整。

（二）厦门源生泰食品有限公司，成立于２００７年３月１６日，住所：厦门市思明区湖滨南路６１９号１５１６室，注册资本：３０万元，经营范围为：“批发零售：鲜冻畜禽产品、预包装食品”。截止２０１３年１月６日，厦门源生泰食品有限公司在工商行政管理部门的股权登记现状如下：

国富浩华会计师事务出具了国浩审字［２０１２］８２５Ａ３６８２号《厦门源生泰食品有限公司２０１２年１０月审计报告》，该审计为无保留意见事项的审计报告。经会计师事务所审计，截止２０１２年１０月３１日，厦门源生泰食品有限公司的资产总额为３，９５４，２７２．３６元，负债总额为１４，４００，８３８．５１元，净资产为－１０，４４６，５６６．１５元，营业收入为１６，３３２，８５７．４４元，营业利润为－３，４３５，０９４．８６元、净利润为－３，４３２，４３４．８６元，经营活动产生的现金流量净额为８８４，０２４．６２元。

本公司委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对厦门源生泰食品有限公司的资产情况进行了评估，并于２０１３年１月１５日出具了资产评估报告（深国众联评报字［２０１２］第３－００２号），本次资产评估基准日为２０１２年１０月３１日，此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日２０１２年１０月３１日资产总额账面值３９５．４３万元，评估值４０９．５９万元，评估增值１４．１６万元，增值率３．５８ ％；负债总额账面值１，４４０．０８万元，评估值１，４４０．０８万元，无增减值变动；净资产账面值－１，０４４．６６万元，评估值－１，０３０．５０万元，评估增值１４．１６万元，增值率１．３６ ％。

（三）厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司经过十几年的发展，在生猪产业链各个节点包括优质种猪选配、养殖模式、屠宰加工、配送、终端渠道等建立了较为成型的商业运营模式，处在发展扩张期阶段。

四、交易协议的主要内容

（一）目标公司的资产和债务

１． 厦门公司目前的现有资产、负债和权益以附件一《厦门牧兴实业有限公司的财务报表》、《厦门源生泰食品有限公司财务报表》及明细表；附件二国富浩华会计师事务所出具的国浩审字［２０１２］８２５Ａ３６８３号《厦门牧兴实业有限公司２０１２年月１０月审计报告》及国浩审字［２０１２］８２５Ａ３６８２号《厦门源生泰食品有限公司２０１２年１０月审计报告》；附件三深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的厦门牧兴实业有限公司资产评估报告（深国众联评报字［２０１２］第３－００３号）及厦门源生泰食品有限公司资产评估报告（深国众联评报字［２０１２］第３－００２号）为准。

２． 交易对方保证，上述２．１所述目标公司的资产是真实的，权属清晰，不存在任何争议，为目标公司所控制和使用，否则本公司或目标公司因此遭受损失，本公司有权向交易对方追索。

３． 交易对方保证，除上述２．１所述目标公司所列示的债务及或有债务以外，厦门公司无其他任何债务及或有债务。如果目标公司存在没有列示的其他负债及或有债务，则本公司有权向交易对方要求返还相应的股权转让款，若本公司或目标公司因此遭受损失，有权向交易对方追索。

４．交易对方李明星出具承诺函以个人名义担保目标公司在本协议签订前没有发生潜在的担保或其他评估报告中未列及的负债，该承诺函作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

（二）股权转让金额

经协商，双方同意厦门牧兴实业有限公司全部股权转让价格依据评估结果确定为４，８３２．５４万元；因厦门源生泰食品有限公司在厦门、深圳、福州、泉州和漳州等城市设立了４４个网点，双方同意厦门源生泰食品有限公司的股权转让价格确定为人民币８５万元。本公司和康达尔贸易公司购买股权及应支付股权转让款的详情如下：

１、本公司向自然人李明星购买其持有牧兴公司３０％和源生泰公司５０％的股权，股权转让价款为人民币１，４９２．２６万元，牧兴公司和源生泰公司其他股东放弃优先购买权。

２、本公司向自然人吴晓燕购买其持有牧兴公司２０％和源生泰公司２０％的股权，股权转让价款为人民币９８３．５１万元，牧兴公司和源生泰公司其他股东放弃优先购买权。

３、本公司向自然人陈水路购买其持有牧兴公司２０％的股权，股权转让价款为人民币９６６．５１万元，牧兴公司其他股东放弃优先购买权。

４、本公司向自然人林妍购买其持有牧兴公司１５％的股权，股权转让价款为人民币７２４．８８万元，牧兴公司其他股东放弃优先购买权。

５、本公司向自然人张屿涵购买其持有牧兴公司５％的股权，股权转让价款为人民币２４１．６３万元，牧兴公司其他股东放弃优先购买权。

６、本公司向自然人洪晓玲购买其持有源生泰公司２０％的股权，股权转让价款为人民币１７万元，源生泰公司其他股东放弃优先购买权。

７、康达尔贸易公司向自然人李明星购买其持有牧兴公司１０％和源生泰公司１０％的股权，股权转让价款为人民币４９１．７５万元，牧兴公司和源生泰公司其他股东放弃优先购买权。

上述股权转让完毕后，本公司持有牧兴公司９０％和源生泰公司９０％的股权，康达尔贸易公司持有牧兴公司１０％和源生泰公司１０％的股权。

（二）股权转让款的支付

在本协议书签订后一周内，本公司和贸易公司以货币方式向交易对支付４０％的股份收购款（本公司已支付的诚意金人民币４００万元转为此笔股权款的一部分）；２０１３年４月的第一周内支付１０％的股份收购款；３０％的股份收购款在办理完股权工商变更满一年后的７日内支付，并按照中国人民银行规定的同期一年期商业贷款基准利率计算利息作为本公司延迟支付交易对方的相应补偿；如在此期间，本公司在二级市场发行或定向增发本公司股票，则乙方有权选择让甲方以股票方式支付股份收购款（但仍需相关的证券管理部门核准）。剩余２０％的股份收购款作为本次协议交易对方履约的保证，其中１０％的股份收购款作为目标公司的现有三个养殖场的租赁合同续租的保证金，若目标公司的租赁合同于２０１５年１月１８日到期后续租期限少于５年，则本公司有权不支付此笔保证金；剩余１０％款项作为目标公司税务及员工工资社保风险的保证金，若两年内发生任何在本协议签订前的目标公司税务或员工工资社保责任，则本公司有权将相应损失从此笔保证金中扣除，若损失超过保证金数额则全额扣除。若在本协议书签订之日起满二年后，交易对方不存在本协议约定的各种违约行为，本公司则在７日内将该笔款项支付给交易对方。

（三）股权交割

本公司和康达尔贸易公司依本协议向交易对方支付完４０％的股份收购款之日起１０日内，交易对方和目标公司应将相关股权转让协议、股东会或董事会决议及其他工商变更文件提交工商行政管理部门，否则即视为交易对方违约。工商行政管理部门依本协议约定核准厦门公司工商变更的时间，即为股权交割的时间。

如果交易对方和目标公司违约，导致股权交割日被推迟一个月以上，本公司有权解除本合同；本公司也有权单独或者同时主张违约金，违约金以本公司向交易对方支付的款项为基数，按同期银行贷款利率的两倍计算违约金。

（四）相关税费

本次股权转让所涉及之税费根据相关法律法规的规定由协议各方自行承担。

五、收购股权的目的

根据集团的产业发展战略规划，本公司确立了集团的农业产业总体战略：即以终端市场为导向，以产业链前端为支撑，以饲料基地为战略纽带，布局终端产品供应链，梯次发展一体化的康达尔品牌农业产业。其中，在集团农业战略实现的第一阶段，将以中高端猪肉及品牌鸡蛋产品撬开终端市场。鉴于厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司经过十几年的发展，在生猪产业链各个节点包括优质种猪选配、养殖模式、屠宰加工、配送、终端渠道等建立了较为成型的商业运营模式，处在发展扩张期阶段；同时，因厦门源生泰食品有限公司在厦门、深圳、福州、泉州和漳州等城市设立了４４个网点，故本次收购牧兴公司和源生泰公司两家公司是作为集团实现农业产业总体战略的一项重要举措，有利于公司快速进入终端市场，并进一步布局终端产品供应链，拓展中高端客户市场，梯次发展一体化的康达尔品牌农业产业，从而实现集团农业产业总体战略，打造现代都市农业。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见：本次股权收购是集团为实现农业产业总体战略的重要举措，有利于公司快速进入终端市场，并进一步布局终端产品供应链，拓展中高端客户市场，梯次发展一体化的康达尔品牌农业产业，从而实现集团农业产业总体战略，打造现代都市农业。本次交易程序合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次交易价格以评估价值为依据，确保交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

七、备查文件

１、公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议决议；

２、《股权转让协议》；

３、国富浩华会计师事务所出具的国浩审字［２０１２］８２５Ａ３６８３号《厦门牧兴实业有限公司２０１２年１０月审计报告》和国浩审字［２０１２］８２５Ａ３６８２号《厦门源生泰食品有限公司２０１２年１０月审计报告》；

４、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的厦门牧兴实业有限公司资产评估报告（深国众联评报字［２０１２］第３－００３号）和厦门源生泰食品有限公司资产评估报告（深国众联评报字［２０１２］第３－００２号）。

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年一月十七日