证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  单位：万元

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行募集资金中１７，４７０．５９万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项目。该项目实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的１７，４７０．５９万元对北京航科增资；此后，北京航科以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行增资；最后，力威尔公司以该次增资取得的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目，项目建设用地拟通过向发动机有限公司购买相关土地（含地上构筑物或在建工程）的方式解决。中航发展、发动机有限公司为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增资及购买相关资产的行为构成关联交易。

  公司第六届董事会第三次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，西控公司直接持有本公司２９．６４％的股份，为公司第一大股东。同时，中航工业下属南方工业、北京长空、贵州盖克分别持有本公司２２．７２％、１５．６７％、１２．５０％的股份，中航工业合计间接持有本公司８０．５３％的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过２３，０００万股，发行完成后，西控公司至少将持有公司２３．８３％的股权，仍为公司第一大股东，中航工业至少间接合计持有本公司６４．７４％的股权，仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案。

  本次非公开发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门批准。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证监会核准。

  九、本公司利润分配政策的制定和执行情况

  （一）本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

  根据本公司《公司章程》（２０１２年１０月２６日修订），本公司的利润分配政策如下：

  “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  “第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采取现金分红政策。公司可以进行中期分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议决定。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股份所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （二）本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

  本公司自２０１０年重组完成后至２０１１年末，由于母公司财务报表未分配利润为负数，不具备利润分配条件，因此未进行利润分配。

  公司于２０１０年完成了重大资产重组，置出盈利能力较差的摩托车及零部件加工业务相关资产与负债，同时置入了航空发动机控制系统业务相关优质资产。由于本公司重组前累计亏损金额较大。经过公司积极努力，截至２０１２年９月３０日，本公司（母公司）未经审计的可供股东分配的未分配利润为４，５１８．７８万元，公司已经具备股东分红条件。

  未来本公司将在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过１６９，６００．００万元（含１６９，６００．００万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下５个项目：

  单位：万元

  注：西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，力威尔航装系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）力威尔航装扩大国际合作项目

  １、项目实施方式简介

  力威尔航装扩大国际合作项目的实施主体力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的１７，４７０．５９万元对北京航科增资；此后，北京航科将以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行共同增资；最后，力威尔公司以该次增资取得的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的国际转包生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。

  ２、力威尔航装基本情况

  （１）概况

  公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

  注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路１号３幢２０２

  法定代表人：杨春生

  注册资本：３００万元

  营业执照注册号码：１１０１１３０１３９９３８４３

  经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。一般经营项目：无。

  （２）股权控制关系

  力威尔航装系本公司间接控制的下属企业，本公司对力威尔航装的控制权结构如下：

  （３）业务发展情况

  力威尔航装作为力威尔公司为实施该项目而专门设立的全资子公司，目前除进行项目前期筹备及相关准备工作以外，尚无实际经营业务。

  ３、力威尔公司基本情况

  力威尔公司为顺利实施该项目，专门在项目建设地设立了全资子公司力威尔航装，以提高建设运营效率、优化经营管理体系。力威尔公司作为主营民用航空产品国际转包生产业务的专业发动机核心配件制造企业，拥有较强的科研技术、生产工艺、市场开拓实力，能够有效保障该项目的顺利建设和高效运转，从而为本公司及股东带来良好的收益。

  （１）概况

  公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

  注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街３号、１号、２号

  法定代表人：杨春生

  注册资本：８００万元

  营业执照注册号码：１１０１１４００１３９４２５５

  经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

  （２）股权控制关系

  截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

  （３）业务发展情况

  力威尔公司成立于２０００年６月，主要从事民用航空产品国际转包生产业务，主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

  在技术研发方面，力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的技术能力，拥有１项发明专利和６项实用新型专利，为北京市高新技术企业。力威尔公司注重加工工艺技术的研究，近年来对难加工材料的加工技术进行持续探索和创新，在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面积累了丰富的加工经验，形成了该企业的核心竞争力。

  在质量体系和经营资质方面，力威尔公司已经取得了ＡＳ９１００－Ｃ国际宇航质量体系认证、焊接和无损探伤ＮＡＤＣＡＰ认证等特殊工艺资质。此外，力威尔公司经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源，取得了包括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质，并于２０１２年被斯奈克玛授予优秀供应商奖项，成为我国唯一获此殊荣的企业。

  近年来，力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长，２００５年后更是始终保持年交付２０万以上摇臂组件，已经累计制造销售了２００多万摇臂组件，装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体，利用本次发行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

  ４、募集资金增资力威尔航装的具体方式

  （１）中航动控对北京航科增资

  中航动控将以本次发行募集资金中的１７，４７０．５９万元对全资子公司北京航科进行增资，北京航科取得的该等增资资金将专项用于增资力威尔公司。

  （２）北京航科对力威尔公司增资

  北京航科取得中航动控增资投入的１７，４７０．５９万元资金后，将与中航发展按照原股权比例对力威尔公司共同增资，其中北京航科增资１７，４７０．５９万元，中航发展增资９，０００万元。力威尔公司取得北京航科及中航发展增资投入的资金后将专项用于增资力威尔航装以实施力威尔航装扩大国际合作项目。

  就该等增资行为，有关各方签署了系列相关协议，具体情况如下：

  ① 《增资扩股协议》及其补充协议

  ２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸（现已更名为中航发展，下同）、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》；２０１１年７月６日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：

  Ａ． 增资价格

  该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为１元。

  Ｂ． 增资款

  该次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中，北京航科该次增资的增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸该次增资的增资总额为９，０００万元，该次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

  Ｃ． 股权比例

  该次增资完成后北京航科持有力威尔公司６６．００％的股权，中航技工贸持有力威尔公司３４．００％的股权。

  Ｄ． 缴付金额安排

  北京航科认缴的１７，４７０．５９万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为９，７０５．８８万元，第二次缴付金额为７，７６４．７１万元。中航技工贸认缴的９，０００万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为５，０００万元，第二次缴付金额为４，０００万元。

  首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后３０个工作日内将增资款９，７０５．８８万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前３个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款９，７０５．８８万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款５，０００万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

  第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

  Ｅ． 生效条件

  相关协议在下述条件全部满足后生效：

  相关协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

  力威尔公司股东会做出决议同意该次增资及相关协议；

  相关协议各方根据其内部决策程序批准；

  中航动控董事会、股东大会做出决议同意该次增资及相关协议；

  本次非公开发行已经国务院国资委批准；

  本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

  除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

  ②《增资扩股协议》及其补充协议的其他安排

  鉴于《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，目前有关各方拟以上述协议约定为基础继续实施该等增资事项，将进一步明确具体增资操作方式。

  ５、建设项目基本情况

  （１）项目发展前景

  ① 航空产品国际转包业务发展前景广阔

  飞机制造作为典型的“合作型工业”，目前已经很难找到一架完全由一家公司、甚至一个国家单独承担制造的主流民用飞机，取而代之的是越来越广泛地采用了国际转包生产的合作方式。空客飞机约２０－４０％的制造是在欧洲完成，剩余工作量由分布在其他地区的２７个国家共计１，５００多家供应商完成，波音飞机６０％以上的零部件也是转包给全球约３，０００家供应商完成。根据西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会的统计，国际航空产品转包市场规模已达每年约３００亿美元。根据波音公司发布的“Ｃｕｒｒｅｎｔ Ｍａｒｋｅｔ Ｏｕｔｌｏｏｋ ２００９－２０２８”报告预测，２００９－２０２８年全球共需要约２９，０００架飞机，对应销售收入约３．２２万亿美元，与此对应该期间内国际航空产品转包市场规模将达到每年约５００亿美元。

  目前世界各国对主要航空产品进口均采用补偿贸易安排，即在进口航空产品时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的２０％左右。我国作为世界最大的民用飞机需求增长市场，在获得相应航空产品转包业务方面具备先发优势。根据波音公司发布的“Ｃｕｒｒｅｎｔ Ｍａｒｋｅｔ Ｏｕｔｌｏｏｋ ２００７”报告预测，２００８－２０２７年我国需要民用飞机约３，７００架，总价值约３，９００亿美元，由此推算我国未来２０年可获得年均约３９亿美元的国际航空产品转包业务份额。

  ② 航空发动机相关产品市场需求旺盛

  根据波音公司２０１２年９月发布的《中国市场预测》，２０１２年－２０３１年的２０年间，全球将需要３４，０００架新民航飞机，价值４．５万亿美元；同时间内，中国将需要５，２６０架新民航飞机，价值６，７００亿美元。航空发动机被誉为航空器的心脏，是航空器性能及其稳定性的重要决定因素，因此，航空发动机相关产品的市场需求将充分受益于航空产品市场规模的持续扩大而保持旺盛。此外，航空发动机及其零部件的使用寿命通常短于航空器，航空器的全寿命期内需要定期进行航空发动机的更换，从而使得航空发动机及其零部件的市场需求进一步受到航空器存量规模持续增长的拉动。根据罗罗公司对于２００８年至２０２８年飞机发动机交付数量及市场价值的预测，在约２０年间的民用发动机总交付数量将超过１４万台，总交付值达到８，２２０亿美元，年均４１１亿美元，该等巨大的航空发动机需求将为该项目的实施并取得良好效益提供良好的市场环境。

  ③ 医用特种器具的潜在市场巨大

  航空发动机的生产工艺复杂、质量控制严格、产品精度极高，同时生产过程中所涉及的如难加工材料加工技术等特殊工艺在特种医用器具制造方面具有显著优势。力威尔公司已经与美国穆格公司（ＭＯＯＧ）就加工白内障手术器械、与北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器、与美国白山公司就加工精密仪器电源盒形成初步合作意向。该项目的实施有望将力威尔公司在航空发动机相关产品生产技术领域的有关竞争优势进一步拓展到医用特种器具市场，从而创造新的利润增长点。

  （２）投资概算

  该项目总投资２６，４７０．５９万元，其中建设投资为２４，４７０．５９万元，流动资金为２，０００．００万元。中航发展拟增资力威尔公司９，０００．００万元资金，其中２，０００．００万元用于项目流动资金；该项目所需的其余１７，４７０．５９万元由本公司通过本次发行募集资金筹集，该等募集资金全部用于建设投资。

  （３）产品纲领

  该项目主要产品为飞机发动机小型零件、飞机部件中小型金属结构件、医用超声波手术器械及其他精密仪器零组件四大类。

  （４）经济效益评价

  该项目建设期３年，达产期８年，达产后年均新增营业收入５２，３８９．００万元（不含税），年均新增净利润６，４１４万元，所得税后投资回收期８．２年，所得税后财务内部收益率１５．６７％。

  （５）项目建设用地情况

  力威尔航装扩大国际合作项目建设用地拟由力威尔航装向发动机有限公司购买土地使用权（含地上构筑物或在建工程）的方式解决。拟购买资产位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为２８，９７６．７０平方米，土地性质为出让工业用地，发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用２０１０出字第００１１６号）。双方拟按照相关资产经有权国有资产管理部门备案的评估价格确定交易对价。本次力威尔航装拟购买的资产评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约４，１００万元。

  （６）募投项目所涉报批事项

  该项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京顺义经信委备案［２０１１］００２９号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字［２０１１］０７５９号）。

  （二）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

  １、项目实施方式简介

  汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目的实施主体贵州红林，系本公司全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的５６，４９６．３４万元对贵州红林进行增资，由贵州红林利用募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目，将贵州红林打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现在汽车控制领域的跨越式发展。

  ２、贵州红林基本情况

  中文名称：贵州红林机械有限公司

  法定代表人：朱静波

  成立日期：２０００年５月１０日

  注册地址：贵州省贵阳市小河区松花江路１１１号

  注册资本：２６，３００．００万元

  经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、家具制作、机电货运。

  （２）股权控制关系

  贵州红林为本公司全资子公司。

  （３）业务发展情况

  贵州红林主要产品为燃油泵、控制阀等系统１３０余种型号产品，主要产品应用于航空产品、船舶产品、汽车摩托车配件产品等领域，其是国内航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，具备较高的技术研发生产能力。

  ３、建设项目基本情况

  （１）项目发展前景

  ① 汽车行业增长迅速、发展空间大

  汽车行业为关系我国国计民生的支柱行业，随着我国经济的持续发展、居民可支配收入的增长、消费环境的改善以及扩大内需政策的支持，我国汽车行业在过去几年得到了迅速发展，根据中国汽车工业协会数据，２０１２年我国生产、销售整车数量均超过１，９００万辆，较２０１１年分别增长４．６％和４．３％，已经牢牢占据世界第一大汽车产销国地位。然而，在人均保有量方面，我国同美国、日本等发达国家仍有较大差距，但随着我国经济继续较好发展、人民生活水平进一步提高，未来，我国汽车的需求量预计仍将持续稳定增长。

  ② 汽车高端零配件依靠进口、国产化率低

  与汽车产销繁荣形成鲜明对比的是目前我国汽车关键零部件国产化率还相当低，企业的自主创新能力还比较薄弱，汽车核心零部件产业已经成为制约中国自主汽车品牌成长的瓶颈，根据中国汽车工业协会的统计数据，在国产自动挡乘用车中，８０％左右搭载的是进口自动变速器，而剩下的２０％也主要来自外资控股的合资企业，高端自动变速器的研发、生产已成为中国在汽车核心零部件研发领域的短板及缺憾。

  为此，国家各主管部门相继出台相关政策，鼓励我国变速器产业快速发展。未来，随着我国加快经济转型、重视自有知识产权以及在国家政策支持下，我国汽车关键零部件国产化率预计将迅速提高。

  ③ 项目实施条件成熟

  作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的市场竞争力。２００３年，贵州红林成功研制了１２档位军民两用气动ＡＭＴ执行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了６档位重型卡车液压ＡＭＴ执行机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司成功研制了ＡＴ、ＣＶＴ、ＤＣＴ、ＤＳＧ液压控制模块。

  （２）投资概算

  该项目总投资７７，００１．００万元，其中包括项目建设投资５８，０００．０９万元及流动资金１９，０００．９１万元。截至目前，贵州红林已自筹资金投入７，２０４．０２ 万元用于项目建设投资。该项目建设投资中其余５０，７９６．０７万元，以及铺底流动资金５，７００．２７万元，合计５６，４９６．３４万元，将由本公司通过本次发行募集资金筹集。

  （３）产品纲领

  该项目主要产品包括电磁阀、气动ＡＭＴ换档执行机构、液压ＡＭＴ换档执行机构、自动变速器控制模块等。

  （４）经济效益评价

  该项目建设期３年，达产期２年，达产后年均新增营业收入９９，１５０．００万元（含税），年均新增净利润８，４３６．３０万元。所得税后投资回收期９．５年，所得税后财务内部收益率１２．１６％。

  （５）项目建设用地情况

  贵州红林已通过出让方式取得项目建设用地（土地使用权证：筑经开国用（２０１０）７１３号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积１５２，７７８．６１平方米，该项目使用其中的１３０亩。

  （６）募投项目所涉报批事项

  该项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信技改备案［２０１１］１６ 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登［２０１１］１１号）。

  （三）无级驱动及控制系统产品批产建设项目

  １、项目实施方式简介

  无级驱动及控制系统产品批产建设项目的实施主体西控科技，系本公司全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的３４，１０９．７６万元对西控科技进行增资，由西控科技利用募集资金实施无级驱动及控制系统产品批产建设项目，加速军工技术向民用转化的步伐，进一步增强企业核心竞争力，扩大盈利规模。

  ２、西控科技基本情况

  中文名称：西安航空动力控制科技有限公司

  法定代表人：杨育武

  成立日期：２０１０年３月１０日

  注册地址：西安市莲湖区大庆路７５０号

  注册资本：１０５，４００．００万元

  经营范围：国内商业；航空发动机控制系统及其产品的设计、研制、生产、修理、销售及服务；高新技术产品的设计、研制、开发、生产、修理、销售及服务；技术开发、技术咨询服务、技术成果转让；计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售及服务；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）。

  （２）股权控制关系

  西控科技为本公司全资子公司。

  （３）业务发展情况

  ① 军用航空发动机相关产品研制

  西控科技的核心产品是航空发动机控制系统产品，主要包括燃油泵、主燃油调节器、加力燃油调节器、主燃油分配器、加力燃油分配器、喷口调节器等，其主要配套用于各类飞机及其他飞行器的发动机。

  ② 民用航空产品国际转包生产

  西控科技转包生产涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控制系统、飞机结构、起落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备；零件类型为蝶轴类、套类、壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类；涉及的原材料有：钛合金、高温合金、蒙耐尔合金、不锈钢、高强度钢、铝合金、铜合金、非金属材料等。

  ３、建设项目基本情况

  （１）项目发展前景

  ① 无级驱动及控制系统相关产品性能优良、应用广泛

  无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，主要由液压泵及液压马达组成，附加各种变量控制单元和传动元件，成为一种无级变速的传动装置，通过控制系统将供油装置输出的压力能转化为驱动装置的机械能，实现系统的功率分配和无级驱动，具有增压、驱动和安全保护功能，可实现远程控制，根据操作指令实现系统的无级驱动，可广泛应用于性能要求较高的装甲战车、重型坦克、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。

  随着工程机械和军事装备现代化水平的不断提高，工程机械、矿山机械、专用车辆等行走机械的机动性也越来越高。然而，目前无级驱动及控制系统产品在国内尚属空白，相关产品主要依赖进口，严重制约了行走机械的机动性能提高，影响了高端装备的快速发展。

  ② 行业需求长期向好

  行走机械包括工程机械、农业机械、矿山机械和专用车辆等，其中工程机械是行走机械的主要代表。近年来，宏观经济的稳定向好以及基础设施建设的快速增长为工程机械行业发展提供了良好的经济环境和市场环境，根据中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（２０１１年４季度）》数据，２０１１年我国工程机械行业累计实现销售产值５，７９２．２６亿元，同比增长３４．５６％。受宏观经济及相关政策影响，２０１２年１季度后，我国工程机械行业增长速度有所放缓，２０１２年前三个季度与２０１１年前三个季度相比，同比仅分别增长２．５１％、４．２３％、３．０２％，但随着我国铁路建设投资快速回暖、城镇化建设进一步发展、包括城轨及地铁等城市基础设施投资加大，未来工程机械行业仍具有良好发展前景。

  同时，随着我国装甲战车、重型坦克等军品技术水平的快速提升，除满足自身国防装备需求以外，相关军品外贸需求亦较为旺盛，无级驱动及控制系统在军品领域的应用前景广阔，有望取得长期稳定的市场需求。

  ③ 依托航空发动机控制系统技术优势，军工技术带动民用产业发展

  航空发动机控制技术代表了同类工业技术领域中的领先水平，具有较强的技术扩散效应。公司作为我国航空发动机控制系统研制及生产的主要企业，目前承担了我国几乎所有航空发动机控制系统的机械液压装置和泵类产品的设计研究及工程化应用研制任务，公司可利用自身在无级驱动及控制系统产品的优势，发挥西控科技在航空发动机控制技术及泵阀类产品的精密、高压装备类产品研发及制造能力，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展动力控制的涵盖范围。从而满足我国战车、坦克、船舶以及工程机械、冶金与矿山机械、交通工具等领域对该项目产品的需求，并逐步实现从产品生产制造商到系统解决方案集成商的跨越，进一步实践《国务院 中央军委关于建立和完善军民结合 寓军于民武器装备科研生产体系若干意见》（国发［２０１０］３７号）所指引的现代国防科技工业发展道路。

  （２）投资概算

  该项目总投资４２，７８３．００万元，其中包括项目建设投资３１，９６３．００万元，流动资金１０，８２０．００万元。截至目前，西控科技已自筹资金投入１，０９９．２４万元用于建设投资。该项目建设投资中其余３０，８６３．７６万元，以及铺底流动资金３，２４６．００万元将由本公司通过本次发行募集资金筹集。

  （３）产品纲领

  项目的主要产品为无级驱动及控制系统，可应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆，主要由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱动装置、安全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件等组成，共有２４０多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、效率高、系统工作平稳等特点。

  （４）经济效益评价

  该项目建设期１年，达产期３年，达产后年均新增营业收入７０，０００．００万元（含税），年均新增净利润１１，９２７．０８万元，所得税后投资回收期６．４年，所得税后财务内部收益率２１．６１％。

  （５）项目建设用地情况

  项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。

  （６）募投项目所涉报批事项

  该项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员［２０１１］５９３号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复［２０１１］１３２号）。

  （四）北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目

  １、项目实施方式简介

  北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的实施主体北京航科，系本公司全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的１６，１６６．４０万元对北京航科进行增资，并由北京航科利用募集资金对天然气加注集成控制系统业务进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，从而增强公司在清洁能源领域的竞争实力，打造本公司新的利润增长点。

  ２、北京航科基本情况

  中文名称：北京航科发动机控制系统科技有限公司

  法定代表人：张燕飞

  成立日期：２０１０年３月１日

  注册地址：北京市昌平区科技园区利祥路１号２幢

  注册资本：１５，２５０万元

  经营范围：许可经营项目：制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；一般经营项目：航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵阀类产品、尼氟龙制品、制氧机及精密器械的研究、设计、维修；销售机械设备、电子产品；技术测试服务；出租办公用房；技术转让；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  （２）股权控制关系

  北京航科为本公司全资子公司。

  （３）业务发展情况

  北京航科的主营业务目前主要涉及军民用航空发动机相关产品研制、民用航空产品国际转包生产和天然气加注集成控制系统三大领域。

  ① 军民用航空发动机相关产品研制

  北京航科的军民用航空发动机相关产品研制业务承担了多个系列型号航空发动机配套的产品的生产任务，并为多个型号航空发动机配套的新产品提供研制服务。我国现役的主要直升机发动机所用燃油调节器大部分由北京航科研制生产。

  ② 民用航空产品国际转包生产

  民用航空产品国际转包生产主要由力威尔公司承担（力威尔公司及其业务具体情况请见本节“（一）力威尔航装扩大国际合作项目”之“３、力威尔公司基本情况”的有关内容）。

  ③ 天然气加注集成控制系统

  北京航科为积极拓展经营范围、进军清洁能源产业，分别于２０１１ 年３ 月１４ 日、２０１１ 年７ 月２２ 日与北京长空签订了《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，并以自有资金购买了北京长空的天然气加注集成控制系统业务。本公司全资子公司航科天然气接收了北京长空的天然气加注集成系统人员、经营性资产及相关业务。为充分发挥该项业务优势，北京航科拟实施本募集资金投资项目进一步扩大天然气加注集成控制系统业务生产能力。

  北京航科的天然气加注集成系统业务原系由北京长空创办和发展，是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统先驱之一，１９９９年２月首次生产液化气加注设备（ＬＰＧ），１９９９年１０月首次生产全自动切换压缩天然气加注设备（ＣＮＧ），２００１年３月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，一直走在我国天然气加注技术的前沿。２００９年开发出基于ＡＲＭ芯片的电控系统和基于Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ．ＮＥＴ的ＳＯＡ分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监控，提高了系统的可靠性和稳定性，并提供了强大的升级空间。

  北京航科该项业务的主要产品为ＣＮＧ及ＬＮＧ产品的集成控制系统等，业务主要分布在中国北方大部分地区，主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司，其利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，在ＡＲＭ电脑控制系统和三级网络管理系统等方面的技术实力在国内同行业处于领先地位。

  ３、建设项目基本情况

  （１）项目发展前景

  ① 我国天然气资源丰富

  在全球石油价格持续高企、我国原油消费对外依赖度连年超过５０％的背景下，开发廉价、可持续、低污染的清洁能源日益重要。天然气作为我国储量较为丰富的可替代能源已经形成了较为庞大的产业规模，并且具有良好的发展前景。根据国土资源部２０１１年发布的《全国油气资源动态评价２０１０》，全国天然气地质资源量５２万亿立方米、可采资源量３２万亿立方米，近年来储量、产量双双快速增长，资源基础雄厚。预计未来一段时间内，天然气年探明地质储量仍可保持“十五”以来的高速增长态势，未来２０年可累计探明１２．６万亿立方米，年均６，３００亿立方米。预计到２０２５年，油气“二分天下”格局可初步形成，２０３０年天然气产量可接近３，０００亿立方米。

  因此，丰富的待开发天然气资源在能源消费结构中逐步替代日益紧缺、价格高涨的石油资源将成为未来趋势，作为天然气利用过程中重要基础设施的加注集成系统、天然气存储和运输装置等产品将具有巨大的市场需求。

  ② 天然气利用对于城市环境保护的积极作用

  近年来，我国城市的大气污染日益严重，近期更是连续出现北京、上海等大城市ＰＭ２．５连续爆表的重度污染情况。天然气作为一种新型的清洁汽车燃料，以其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

  综合两大石油企业、全国工商联石油业商会数据，截至２０１１年，全国加油站总数超过９万家。该等汽车能源类型的变化将对于目前以加油设备为主的汽车能源补充基础设施网络产生巨大影响，越来越多的天然气加注设备将替代加油设备，因此，天然气加注集成控制系统具有巨大的潜在市场。

  ③ 完善的管线网络为天然气产业快速发展提供了良好条件

  随着燃油价格的持续攀升、燃油税的实施，天然气车辆的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天然气加注站的建设，致使天然气汽车加注设备明显紧缺。此外，近十年“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

  ④ 优势竞争地位保障项目实施前景

  该项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据了有利的市场竞争地位。本公司拟通过该项目着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ＡＲＭ电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，形成集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台，力争到２０１５年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系统供应商之一。

  （２）投资概算

  该项目总投资１８，８８８．００万元。其中包括项目建设投资１５，０００．００万元，流动资金３，８８８．００万元（其中铺底流动资金１，１６６．４０万元），项目建设投资和铺底流动资金合计１６，１６６．４０万元拟通过本次发行募集资金筹集。

  （３）产品纲领

  该项目主要成品为压缩天然气（ＣＮＧ）加注集成设备、液化天然气（ＬＮＧ）加注集成设备、液化石油气（ＬＰＧ）加注集成设备等三大类共１２种产品，并开发ＡＲＭ电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行一卡通支付系统等系统解决方案。

  （４）经济效益评价

  该项目建设期２年，达产期５年，达产后年均新增营业收入３１，８２５．００万元（含税），年均新增净利润３，７２４．５８万元。该项目所得税后投资回收期６．７年，所得税后财务内部收益率１６．６１％。

  （５）项目建设用地情况

  项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。

  （６）募投项目所涉报批事项

  该项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京昌平经信委备案［２０１１］１３ 号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复（昌环保审字［２０１１］０５０１号）。

  （五）补充流动资金项目

  １、项目基本情况

  公司拟将本次非公开发行募集资金中３８，０００万元用于补充流动资金，以缓解目前公司资金需求较大的局面。

  ２、补充流动资金的必要性和合理性

  （１）优化资产结构、增强偿债能力

  最近三年及一期，本公司的偿债能力如下：

  注１：２０１２年９月３０日的财务数据未经审计。

  注２：鉴于本公司为控股型公司，实际经营业务均由下属企业完成，母公司负债水平不能代表公司负债结构，因此，此处采用合并口径计算资产负债率。

  截至２０１２年９月３０日，本公司合并口径资产负债率为４４．９０％，处于较为合理的水平，但银行借款等付息负债规模较大，合计达１１．５３亿元，显著增加了公司利息费用支出。同时，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额与负债合计比率以及经营活动产生的现金流量净额与带息债务的比率均处于较低水平，给公司带来了较大的现金偿债压力。因此，本公司急需通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，提升公司盈利能力。

  （２）行业特性决定大量流动资金需求

  航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

  ① 采购环节

  由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原材料采购所需流动资金将大幅增加。

  ② 生产环节

  航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复杂，且产品品种多、批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较大。为能快速满足客户的紧急要求，并随着公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货规模增长较快，另外航空产品制造企业需要储备一定比例的产品备件，以备维修、更换或客户临时需求，从而进一步加大了公司的流动资金需求。

  ③ 销售环节

  军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发动机供应商提供发动机控制系统产品，此后由发动机供应商整合后向飞机供应商提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。

  上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

  ■

  由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较长，为一年左右，２０１１年公司发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例约为７５％，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资金的需求较大。

  （３）本次发行募集资金投资项目流动资金需求缺口

  本次发行部分募集资金将补充有关项目铺底流动资金，但项目达产后所需流动资金尚有一定缺口，具体如下表所示：

  单位：万元

  如上表所示，本次发行募集资金投资项目达产后将存在２３，５９６．２３万元流动资金缺口。

  （３）项目募资需求

  公司自２００９年实施重大资产置换并注入中航工业航空发动机控制相关业务后，在本次发行前未通过资本市场进行股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。鉴于本公司处于需要密集资本投入和大规模生产条件建设的航空产品制造行业，并且随着生产能力和经营规模的不断扩大，为保障可持续发展能力，公司亦需要相应补充营运资金。

  通过本次发行，公司将增强航空发动机核心零部件国际转包生产能力、军民用自动变速执行机构及无级驱动控制系统生产能力，并通过增强天然气加注集成控制系统研制实力开拓清洁能源产业，在该等完善产业结构和开拓新市场领域的过程中，公司需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。

  因此，为改善公司的资产负债结构、提升盈利水平并为扩大经营规模提供流动资金保障，公司拟使用本次非公开发行募集资金３８，０００万元用于补充流动资金。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

  （二）本次发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行使公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出坚实步伐，是公司贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略的重要举措。本次发行完成后，在巩固公司既有航空发动机控制系统、航空产品国际转包生产等传统核心业务的基础上，将深化车用动力控制系统及清洁能源控制系统等业务实力，借助自身在航空发动机控制系统业务领域积累的技术经验，军民结合、寓军于民，完善公司业务体系，打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系。

  本次发行将对本公司业务结构产生如下几方面影响：

  １、巩固航空主业，扩大国际转包生产规模

  本次发行后，公司将通过增资力威尔航装提升航空产品国际转包业务的综合实力，深化与全球领先航空发动机企业的国际合作，从而充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的市场地位，并将进一步丰富、完善产品系列，显著提高航空产品国际转包业务的层次和规模。

  ２、做大做强车辆及重型机械控制系统业务，增加公司盈利增长点

  本次发行后，公司将利用自身在控制系统领域的技术优势以及在车辆及重型机械自动变速执行机构和无级驱动及控制系统领域的技术和经营积累，通过实施有关募集资金投资项目，加速军工技术向民用转化，深化延伸公司业务领域，打造新的利润增长点。

  ３、强化天然气加注集成控制系统业务，进军清洁能源产业

  本次发行后，公司将扩大天然气加注集成控制系统业务产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，从而强化公司在天然气加注集成控制系统领域的竞争实力，加快进军清洁能源产业步伐，实现公司产业布局的多元化。

  二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构亦将发生一定变化，同时，公司业务范围相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据相关情况修改《公司章程》中的部分条款，并办理工商变更登记手续。

  （二）本次发行对公司股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，西控公司仍为公司的第一大股东、中航工业仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

  （三）本次发行对公司高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行将为公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，同时募集资金投资项目的实施将使公司成长性和可持续发展能力显著提高，财务状况将得到进一步改善。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，迅速提升资金实力，有效降低资产负债率和财务风险。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目分别在航空、车辆及重型机械动力控制、清洁能源控制产业平台实现产能扩张和产业升级，全面增强公司综合实力。力威尔航装扩大国际合作项目实施后将大幅提升本公司在航空发动机零部件及相关产品的国际转包业务生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础；汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目的实施将增强本公司汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的集成供应能力，实现在车辆控制领域的跨越式发展；无级驱动及控制系统产品批产建设项目将加速军工技术向军民两用转化的步伐，进一步增强企业核心竞争力，扩大盈利规模；天然气加注集成控制系统项目将通过扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，从而增强公司在清洁能源领域的竞争实力。

  综上，本次发行募集资金投资项目均经过公司审慎论证和严格筛选，具有良好的发展前景和盈利能力，随着该等项目的建成达产，本公司盈利能力将显著增强。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，但未来随着募集资金拟投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出亦将有所增加。从中长期来看，随着公司主营业务规模扩大，盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将逐渐优化。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

  本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

  本次非公开发行力威尔航装扩大国际合作项目实施后，该项目外贸转包业务中的飞机发动机相关零件将由中航国际代理出口，力威尔航装与中航工业下属企业之间将产生一定的关联交易，公司将依照相关规定履行相应的审议程序。本次募集资金项目所涉产品主要销售市场及对象为非关联方，项目的实施及逐步达产将扩大公司军民两用产品经营规模，未来公司关联购销占比预计将进一步下降。

  （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  六、本次发行完成后，公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

  七、本次发行对公司负债结构影响

  本公司为控股型公司，截至２０１２年９月３０日，公司合并报表资产负债率为４４．９０％（未经审计）。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到有效改善，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  八、本次发行的相关风险

  （一）审批风险

  本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准，募集资金投资项目所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，本次非公开发行尚需获得股东大会批准以及中国证监会核准，能否通过上述相关主管部门的审批，以及最终通过该等审批事项的时间存在不确定性。

  （二）市场风险

  本次非公开发行后，本公司将在巩固公司既有航空发动机控制系统、航空产品国际转包生产等业务的基础上，根据国务院和中央军委关于建立和完善“军民结合”、“寓军于民”武器装备科研生产体系的有关要求，公司将扩大车用及重型机械动力控制系统和清洁能源控制系统等业务规模，该等行业属于国家鼓励的重点行业，市场前景较好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力发展造成一定的影响。

  （三）政策风险

  本次募集资金拟投入行业，如航空零部件国际转包生产、车用及重型机械动力控制系统和清洁能源控制系统研制等，均为国家鼓励和支持的行业，政府及各主管部门近几年相继出台了一系列的指导意见及产业规划，以促进该等关系国计民生的行业快速发展，在国家相关政策有效期内，该等行业可享受相关优惠政策以及配套支持。但未来，可能出现国家产业调整、相关行业政策发生变化的状况，若该等行业政策出现不利变化，将会对公司业务运营产生不利影响。

  （四）募投项目实施管理风险

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，项目的投产将对公司未来发展产生重大影响，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，具体在实施过程中将受到宏观经济、产业政策、管理水平、技术进步等多方面因素的影响。因此，本次募集资金投资项目能否按计划顺利实施和达产，产品质量和市场销售能否达到预期，仍然存在不确定性。

  （五）净资产收益率风险

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将逐步提升净资产收益率指标，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，国家宏观经济形势、国内外政治形势、重大产业政策、公司经营状况、股票市场的供求关系以及投资者的心理预期等因素都将影响股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险可能带来的价格波动。

  中航动力控制股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月十八日