证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

  二〇一三年一月

  公司声明

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、董事会声明

  （一）本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  （二）本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

  （三）本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产出售暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产出售暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产出售暨关联交易的交易对方上海航天工业（集团）有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易报告书摘要的修订说明

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  本公司根据中国证监会出具的《反馈意见》对报告书摘要进行了修订、补充和完善，报告书摘要补充和修改的主要内容如下：

  一、对“第一章本次交易概述”修改内容如下：

  １、更新本次交易已履行的决策程序和尚需履行的决策程序，详见“三、本次交易的决策过程”，全文有关内容做相应更新；

  ２、补充披露仍持有部分神舟硅业股份的原因，详见“一、本次交易的背景及目的”。

  二、对“第四章 交易标的情况”修改内容如下：

  １、补充披露交易标的神舟硅业２００９年增资，及使用２０１０年度配股募集资金置换２００９年增资神舟硅业的自筹资金的情况，详见“二、神舟硅业历史沿革”；

  ２、补充说明神舟硅业销售收入及成本的确认配比情况及其对评估结果的影响，详见“八、交易标的本次资产评估情况”。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易情况概要：本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌的方式出售各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％。根据国有产权公开挂牌结果，２０１２年１１月２２日，本公司、上海神舟新能源分别与唯一意向受让方上航工业签署了《产权交易合同》，上航工业以现金方式购买上述神舟硅业２９．７０％股权。本次交易完成后，本公司对神舟硅业的合并持股比例将由之前的４９．３３％下降至１９．６３％，神舟硅业成为本公司的参股公司。

  二、交易合同的签署及生效：２０１２年１１月２２日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，合同约定：产权交易合同自双方签字或盖章，并于航天机电股东大会批准、中国证监会核准等前置条件均被满足之日起生效。

  三、标的资产的估值与定价：本次交易以２０１２年４月３０日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，通过国有产权公开挂牌的方式确定最终交易价格。

  根据东洲评估２０１２年１０月１０日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号），以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，综合分析后，选取资产基础法的评估结论。上述评估结果已经本公司实际控制人航天科技集团备案。

  根据资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的股东全部权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，较账面价值增值５６，６４９，７７２．２６元，增值率３．５７％。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年１０月２５日至２０１２年１１月２１日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以拟出售的神舟硅业２９．７０％股权所对应的评估值４８，７９０．９３７３万元为挂牌价格，通过国有产权公开挂牌的方式进行出售。根据国有产权公开挂牌结果，２０１２年１１月２２日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，交易价格分别为４１２，９０９，３７３元和７５，０００，０００元，合计４８７，９０９，３７３元。

  四、本次交易构成重大资产重组：根据航天机电、神舟硅业２０１１年度经审计的合并报表财务数据，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易的交易标的神舟硅业最近一个会计年度（２０１１年）经审计的净资产为１８０，２１３．８２万元，占航天机电最近一个会计年度（２０１１年）经审计的归属于母公司的净资产２６３，１３３．５６万元的比例为６８．４８％，达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易：本次交易的交易对方上航工业为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易尚需履行的审批程序：根据有关法律法规的规定，本次交易方案尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易实施完成后的利润分配政策：本次交易实施完成后，本公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十五条的规定执行利润分配政策。《公司章程》第一百五十五条规定如下：

  “ 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

  （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  （五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  公司分红政策执行情况如下：

  单位：元

  ■

  公司的未分配利润，主要用于主营业务的项目投资和补充流动资金，以支持公司业务的发展。

  ２０１１年公司利润大幅下降，净利润为－１０９，１２７，２０３．７６元，归属于上市公司股东的净利润为１４，７９１，４８９．７９元，每股经营活动产生的现金流量净额为－０．６０９元／股。截至２０１１年末，公司及全资子公司贷款合计达５０．６９亿元。为缓解公司营运资金压力，支持公司产业发展，故２０１１年度未提出现金利润分配预案。

  公司现金分红政策符合《公司章程》的规定，利润分配方案经股东大会批准后在规定时间内实施，决策程序和实施过程充分维护中小股东的合法权益。

  重大风险提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。除本次交易尚需履行的审批程序，投资者还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、标的资产的评估风险

  根据东洲评估对标的资产的评估结论，以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行估值并综合分析确定的神舟硅业股东全部权益价值为１，６４２，７９２，４９９．３４元，对应的神舟硅业２９．７０％股权的价值为４８７，９０９，３７２．３０元。

  相对于神舟硅业截至２０１２年４月３０日的账面价值１，５８６，１４２，７２７．０８元，本次评估增值５６，６４９，７７２．２６元，增值率３．５７％。评估增值主要体现在在建工程、无形资产的增值和非流动负债的减值上：在建工程账面值为９４，３９３．３９万元，评估值为９５，８７８．０２万元，增值１，４８４．６３万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值；无形资产账面值为２４，２９０．２６万元，评估值为２６，９７７．６２万元，增值２，６８７．３６万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致增值；非流动负债账面值为１５１，９５０．３４万元，评估值为１４７，８２６．２２万元，减值４，１２４．１２万元，主要由于土地补偿金无需支付评估为零导致减值。

  本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，可能导致资产交割时的实际价值与标的资产估值存在一定差异的情形。

  二、期间损益风险

  鉴于本次交易尚需经中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，若资产交割在２０１２年之内完成，公司及上海神舟新能源将承担标的资产评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在２０１２年之后完成，公司及上海神舟新能源将承担标的资产２０１２年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担２０１２年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。由于多晶硅市场环境的持续低迷，以及多晶硅市场价格维持低位，２０１２年前三季度，神舟硅业已累计亏损４３，５７１．０２万元。

  三、公司净资产和营业收入下降的风险

  本次交易完成后，神舟硅业将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司净资产和营业收入规模有一定程度的下降。本公司及神舟硅业最近三年及一期的净资产如下：

  ■

  本公司及神舟硅业最近三年及一期的营业收入如下：

  ■

  四、交易合同约定的前置条件无法实现，可能导致本次交易无法进行的风险

  根据本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署的《产权交易合同》的约定，尚需满足以下条件后交易合同方能生效：

  航天机电就本次交易向中国证监会作出申报，并取得中国证监会同意本次交易的批文。

  本公司提醒投资者，上述条件若未能实现，则《产权交易合同》自始无效，存在可能导致本次交易无法实施的风险。

  五、政策风险

  交易标的神舟硅业主要从事多晶硅的生产与销售，受国内外行业政策影响较大。我国政府在鼓励光伏产业发展的同时，对光伏上游多晶硅行业投资大、能耗高的特点也给予重点关注，未来相关部委如出台多晶硅项目转让的限制性政策，可能会影响本次交易的审批。

  六、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  多晶硅产业为光伏行业提供上游基础原料，属于资本与技术密集型行业。自２００５ 年我国多晶硅产业快速发展以来，我国多晶硅产业经历了从“拥硅为王”到产能过剩的转变，我国多晶硅产业在曲折中前行，产业整合势在必行。

  ２００９年后，随着我国多晶硅产业技术迅速发展，打破了国外企业的垄断，多晶硅产业投资收益率日益高涨，国内产能规模逐渐扩大。然而，自２０１０年以来，由于投资过热，加上国外一线多晶硅厂商的低价倾销，市场竞争日益激烈，同时受欧美国家经济危机影响，光伏行业需求增速放缓，造成了多晶硅产能过剩，市场价格持续下降。与国外相比，国内多晶硅产业布局存在“小、散、弱”现象，产能过剩，单个企业资本规模与技术实力仍难以与国外企业相抗衡，面临严重的生存危机。

  在２００７年光伏行业迅速发展的背景下，航天机电进入多晶硅业务领域，在内蒙古建立了产业基地，经过数年的发展，积累了一定的技术经验，２０１１年位列工信部首批２０家行业准入企业之一，２０１２年上半年已完成５万吨级冷氢化改造并一次试车成功，成为国内为数不多的掌握这一先进技术的企业之一。然而，在下游需求放缓和上游产能过剩的行业低谷背景下，神舟硅业的发展目前同样面临着较大困难，产能未能如期释放，出现巨额亏损。因此进行存量资产的整合优化，适度转让神舟硅业的部分股权，既减少航天机电的经营负担，提升盈利能力，又可以维护航天光伏产业的稳定持续发展。

  （二）本次交易的目的

  为促进航天光伏产业健康发展，继续维持多晶硅业务的发展，同时保证上市公司的盈利能力，航天机电需要调整光伏产业布局，加强投资项目管理。

  １、本次交易有利于航天机电适应当前光伏市场趋势

  受欧美国家经济危机、国际贸易壁垒、国际宏观经济环境以及并网补贴政策调整等因素影响，２０１０年底以来光伏产业需求增速放缓，包括多晶硅在内的光伏产品价格持续下跌，上游多晶硅产业已从稀缺转向产能过剩。同时，光伏电站作为光伏市场的消费终端，其建设和发展将有效带动光伏制造业的发展，且光伏电站具备技术、市场、资金等几大竞争门槛的特点，盈利比较稳定。因此，光伏电站已成为光伏产业发展引擎，向光伏电站终端开发延伸已成为行业发展趋势。

  经过十几年的投资发展，光伏产业已经成为航天机电的主营业务和主要收入来源之一。面对当前光伏市场趋势，航天机电在坚持光伏发展战略的前提下，做出经营策略的调整，把发展重心转向光伏电站开发及中下游制造业环节，特别是加快拓展终端需求市场，以增强业务盈利能力和核心竞争力。

  ２、本次交易有利于改善航天机电的盈利能力

  由于市场环境的急剧恶化，且技改项目投资较大，神舟硅业连续出现大额亏损，严重影响了公司的经营业绩。同时，在当前多晶硅市场景气度持续下降的环境下，神舟硅业欲走出市场低谷创造盈利，需要持续的资本投入和较长的经营时间。

  本次交易完成后，航天机电通过出售神舟硅业的股权，将大幅减轻公司经营压力，改善上市公司的盈利状况，切实保障中小股东的投资利益。

  ３、本次交易有利于支持航天机电发展规划及神舟硅业的持续经营

  自从筹建神舟硅业以来，公司投入了资金、技术、人员等资源，并已经积累了一定的经营基础，并通过了国家工信部组织的多晶硅行业准入标准的审查，具备在行业逐步好转后，形成盈利的能力。然而，受全球多晶硅市场剧烈波动影响，神舟硅业目前处于亏损状态，已经影响了公司的经营业绩。本次交易有利于公司有效回笼产业资金，配合公司经营策略调整和业务发展规划，支持光伏电站项目的开发建设，完善航天光伏产业的合理布局。同时，便于神舟硅业借助上航工业的资源，稳定业务发展，渡过行业低谷。

  公司认为，由于国家有关部门已经对国外相关国家多晶硅厂商启动了“反倾销、反补贴”调查，在相关政策支持下，多晶硅行业有望缓慢恢复好转。航天科技集团及上航工业也一直重视神舟硅业的发展，在资金、技术、资源等多方面给予支持。因此，公司仍计划通过持有神舟硅业少部分股权，从而保持对光伏产业上游的多晶硅生产环节的适度参与，为公司光伏产业的长远战略发展保持一定空间，并希望在行业好转之后，能够分享对多晶硅产业的投资收益。

  此次交易完成后，神舟硅业将由上航工业作为单一最大股东控制，有利于神舟硅业借助上航工业的集团优势，稳定业务发展，渡过行业低谷，从而为公司光伏产业的未来发展提供稳定的支持。

  公司为国有企业，若将下属神舟硅业的股权整体转让，除去相关股权的变动之外，还将涉及人员的调整安置，将会延缓交易的进程，且可能不利于受让方的接收和管理。

  综上所述，本次出售神舟硅业部分股权有利于公司顺应当前市场趋势，调整产业结构，有利于公司回笼产业资金，配合业务经营策略，支持公司发展规划，同时有利于神舟硅业的持续经营，本次交易符合航天机电的利益，具有必要性。

  二、本次交易的原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用”的原则；

  （三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

  （四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

  （五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的程序

  １、２０１２年９月２１日，因涉及筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自２０１２年９月２４日起连续停牌；

  ２、２０１２年１０月９日，航天科技集团出具了《关于内蒙古神舟硅业有限责任公司股权转让的批复》（天科经［２０１２］８８１号），同意本公司及全资子公司上海神舟新能源将各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％股权进行转让；同日，航天科技集团出具了《关于受让内蒙古神舟硅业有限责任公司股权的批复》（天科经［２０１２］８８２号），同意上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）以在产权交易所摘牌方式受让上述股权；

  ３、２０１２年１０月１０日，航天科技集团对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Ｚ６８９２０１２００３１４１７）；

  ４、２０１２年１０月１５日，上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）出具书面声明，同意本公司及全资子公司上海神舟新能源转让合计持有的神舟硅业２９．７０％股权，但在同等条件下不放弃行使优先购买权；

  ５、标的企业的其他股东航天投资、中国成达工程有限公司和成都成达工程有限公司已分别向航天机电和上海神舟新能源出具了《关于放弃优先购买权的声明》，同时航天机电和上海神舟新能源已分别向对方出具了《关于放弃优先购买权的声明》；

  ６、２０１２年１０月１８日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议＜上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案＞的议案》等议案，拟以国有产权公开挂牌方式出售本公司及全资子公司上海神舟新能源合计持有的神舟硅业２９．７０％股权；

  ７、２０１２年１１月５日，上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）召开董事会，会议通过了《关于受让航天汽车机电股份有限公司与上海神舟新能源发展有限公司持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司股权的议案》，同意受让航天机电及全资子公司上海神舟新能源将各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％股权；

  ８、２０１２年１０月２５日至２０１２年１１月２１日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以４８，７９０．９３７３万元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业２９．７０％股权。截至２０１２年１１月２１日挂牌结束，共征集到一家意向受让方为上航工业。２０１２年１１月２２日，本公司、上海神舟新能源与上航工业分别签署了《产权交易合同》，交易价格分别为４１２，９０９，３７３元和７５，０００，０００元，合计４８７，９０９，３７３元。合同约定：产权交易合同自双方签字或盖章，并于航天机电股东大会批准、中国证监会核准等前置条件均被满足之日起生效。

  ９、２０１２年１１月２３日，北京产权交易所对本次交易出具了《企业国有产权交易证明》，证明本次交易程序的合法合规性。

  １０、２０１２年１１月２３日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与上海航天工业（集团）有限公司签署附条件生效的＜产权交易合同＞的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》等议案。

  １１、２０１２年１２月１１日，公司召开２０１２年第五次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》等议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  本次交易尚需中国证监会核准。

  （三）本次交易由航天科技集团进行批复和备案的合法合规性

  航天科技集团为国有独资企业，截至本报告书摘要签署之日，航天科技集团通过上航工业及航天投资间接持有本公司４２．７５％股权。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条的规定，国有资产监督管理机构所出资企业决定其子企业的股权转让。因此，本公司及全资子公司上海神舟新能源转让所持神舟硅业２９．７０％股权由航天科技集团出具本次交易的批复具有合法性、合规性。

  四、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概述

  ２０１２年１０月２５日至２０１２年１１月２１日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以合计４８，７９０．９３７３万元的挂牌价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业２９．７０％股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。２０１２年１１月２２日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》。

  （二）本次交易方案的内容

  １、本次交易的交易对方

  根据国有产权公开挂牌结果，本次交易的交易对方为上航工业。

  ２、本次交易的交易标的

  本次交易的交易标的为本公司及全资子公司上海神舟新能源各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％。

  ３、本次交易的交易价格

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号），以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行估值并综合分析确定的神舟硅业股东全部权益价值为１，６４２，７９２，４９９．３４元，则对应的本次交易标的资产神舟硅业２９．７０％股权的价值为４８７，９０９，３７２．３０元。

  ２０１２年１１月２２日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》，确定最终交易价格分别为４１２，９０９，３７３元和７５，０００，０００元，合计４８７，９０９，３７３元。

  ４、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

  鉴于本次交易尚需经中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，交易双方约定，若资产交割在２０１２年之内完成，公司及上海神舟新能源将承担标的资产评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在２０１２年之后完成，公司及上海神舟新能源将承担标的资产２０１２年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担２０１２年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据航天机电、神舟硅业２０１１年度经审计的相关财务数据测算，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。相关财务比例测算过程请详见本报告书摘要“重大事项提示 四、本次交易构成重大资产重组”。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方上航工业为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  本次重大资产出售暨关联交易的交易各方（航天机电、上海神舟新能源、上航工业）及交易标的（神舟硅业）之间的股权关系如下图所示：

  ■

  七、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易为资产出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，上航工业均为公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。

  八、董事会、股东大会表决情况

  （一）第五届董事会第十九次会议表决情况

  ２０１２年１０月１８日，公司召开第五届董事会第十九次会议，该次会议应到董事９名，全体董事出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事审议并全票通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议＜重大资产出售预案＞的议案》、《关于公司重大资产出售符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次重大资产出售有关审计、评估报告的议案》等议案。

  （二）第五届董事会第二十三次会议表决情况

  ２０１２年１１月２３日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，该次会议应到董事７名，亲自出席会议的董事６名，董事左跃未亲自出席会议，委托董事梁浩宇在授权范围内代为行使表决权，关联董事姜文正、陆本清、梁浩宇回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司非关联董事审议并全票通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与上海航天工业（集团）有限公司签署附条件生效的＜产权交易合同＞的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》和《关于审议本次重大资产出售暨关联交易有关审计报告的议案》等议案。

  （三）２０１２年第五次临时股东大会表决情况

  ２０１２年１２月１１日，公司召开２０１２年第五次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与上海航天工业（集团）有限公司签署附条件生效的＜产权交易合同＞的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》和《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》等议案。本次股东大会审议的所有议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司历史沿革

  １、设立及上市

  航天机电是由上海航天工业总公司（现更名为“上海航天工业（集团）有限公司”）、上海舒乐电器总厂（现更名为“上海航天有线电厂”）、上海新光电讯厂和上海仪表厂（现更名为“上海仪表厂有限责任公司”）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计（１９９７）０９４３号文、中国航天工业总公司天计（１９９７）０４４５号文和国家体改委体改生（１９９８）３９号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。公司的发起人于１９９７年５月６日签署发起人协议，并于１９９７年７月１２日成立筹委会，１９９８年４月２０日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局［国资评（１９９８）１７８号］确认后，为２９，９１８．６２万元，经国家国有资产管理局［国资企发（１９９８）３３号］批准，按６８．１８％比例折为发起人国有法人股２０，４００万股。１９９８年５月７日，经中国证监会证监发字（１９９８）９２号和证监发字（１９９８）９３号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行６，８００万股人民币普通股（其中向公司职工发行６８０万股）。

  １９９８年６月５日，经上交所《上市通知书》（上证上字（１９９８）０３２号）批准，公司６，１２０万股社会公众股在上交所上市交易。１９９８年１２月９日，公司职工股上市流通。

  ２、上市后的股本变动情况

  （１）１９９８年１２月９日，经上交所批准，公司６８０万股职工股股票在上交所上市交易。股权结构如下表所示：

  ■

  （２）２０００年１２月，根据公司２０００年第一次临时股东大会审议通过的２０００年度增资配股的议案实施配股，按１９９９年１２月３１日的总股本２７，２００万股为基数，每１０股配售３股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部６，１２０万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企（２０００）１２９号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股份总数为２，０４０万股。配股后股权结构如下表所示：

  ■

  （３）２００１年４月，根据公司２０００年度股东大会通过的公司２０００年度红利派发及资本公积金转增股本分配方案，公司以２０００年１２月３１日的总股本２９，２４０万股为基数，每１０股资本公积金转增６股，共计转增１７５，４４０，０００股。股权结构如下表所示：

  ■

  （４）２００６年４月公司实施股权分置改革，向流通股股东每１０股流通股支付３．２股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：

  ■

  （５）２００６年７月公司以２００５年１２月３１日总股本４６，７８４万股为基数，向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本由４６，７８４万股增加至７４，８５４．４万股。股权结构如下表所示：

  ■

  （６）２００８年４月７日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：

  ■

  （７）２０１０年７月，根据公司２００８年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的议案实施配股，以２００８年６月３０日总股本７４８，５４４，０００股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为２０８，９３０，７３０股。配股后股权结构如下表所示：

  ■

  （８）经中国证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］４８０ 号）文件核准，２０１２年８月公司通过非公开发行方式向包括航天投资在内的７名投资者发行２９２，７０５，１６７股，发行完成后，公司总股本增加至１，２５０，１７９，８９７股，上航工业持股比例从４１．６０％减少为３１．８６％，仍为公司的控股股东。非公开发行后股权结构如下表所示：

  ■

  （二）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司无重大资产重组事项。

  （三）最近三年控股权变动情况

  经上述２０１０年度配股和２０１２年度非公开发行股票后，公司目前总股本为１，２５０，１７９，８９７股，最近三年股本结构如下表所示：

  ■

  公司最近三年的控股股东一直是上航工业，未发生控股权变动情况。截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  三、公司最近三年主营业务发展情况（一）公司经营范围

  公司的经营范围为卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料，太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

  （二）公司主营业务情况

  公司自成立以来，始终围绕航天技术应用产业的发展规划，结合自身资源优势，积极开发航天应用类业务，业务最初以汽车零配件生产为主。经过十多年的发展，公司初步形成了新能源光伏、高端汽配、新材料应用三大产业格局。公司未来将大力发展新能源光伏产业，稳健发展高端汽配产业，积极培育新材料应用产业，力争成为具有综合竞争力的上市公司。

  公司的主营业务主要分为三类：新能源光伏、汽车零配件、新材料应用。其他业务主要为涂装工程业务，在公司的经营业务中所占比重较小。

  按业务分类，最近三年公司主营业务收入的比重情况如下：

  ■

  随着公司产业结构调整，最近三年公司逐年加大对新能源光伏行业的投资力度，新能源光伏占主营业务收入的比重逐年扩大，并为公司带来新的发展机遇。但近年来，特别是自２０１０年底以来，受欧洲债务危机的持续影响，欧洲光伏市场增长大幅放缓，多晶硅产品价格持续处于低位运行，公司经营业绩因此受到了拖累，基于对公司经营现状的分析，未来几年内神舟硅业仍将出现亏损，受其影响，预计２０１２年公司经营业绩将有一定幅度的下降。

  为此，公司将通过战略合作、技术创新、电站开发及产业发展与资本运作相结合等多种方式，全力改善经营状况。同时，推进与控股股东的资产整合进程，优化公司资产结构，提升公司经营业绩。

  从长远看，随着美国、日本、包括中国等新兴市场的政策支持力度的加强，未来几年的光伏应用市场的主要增长点可能将有所转移，同时，在光伏产业工艺革新与技术进步的基础上，光伏发电成本与传统能源发电成本之间的差距将进一步缩小，最终将实现用户侧上网平价，使得光伏太阳能成为真正具有竞争力的新能源。

  四、公司最近三年主要财务指标

  根据公司２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  五、公司控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  上航工业是公司的控股股东，本公司 ２０１２年度非公开发行完成后，总股本增加至１，２５０，１７９，８９７股，上航工业合计持股４８９，０２２，０６１股，持股比例为３９．１１％，仍为公司的控股股东，上航工业基本情况如下：

  公司名称： 上海航天工业（集团）有限公司

  注册地址： 上海市漕溪路２２２号３幢７０１－７１２室

  注册资本： ７０，０００万元

  法定代表人： 朱芝松

  营业执照注册号码：３１０１１５００００２８０７５

  税务登记证号码：国地税沪字３１０１０４１３３７２９７９４号

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

  （二）实际控制人概况

  上航工业是航天科技集团的全资企业，其实质管理权隶属航天科技集团的全资二级单位八院，因此公司的实际控制人为航天科技集团。

  实际控制人名称：中国航天科技集团公司

  法人代表：马兴瑞

  注册资本：１，１１２，０６９．９万元

  成立日期：１９９９年７月１日

  主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。

  （三）控股股东和实际控制人的产权和控制关系

  本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如图：

  ■

  六、其他出售方上海神舟新能源情况

  本次交易系由航天机电及其全资子公司上海神舟新能源分别出让其所有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，上海神舟新能源是本次交易的另一出售方。

  （一）基本情况

  公司名称： 上海神舟新能源发展有限公司

  注册地址： 上海市闵行区三鲁公路７１９弄５８号３１５室Ｋ座

  注册资本： ８８，６３２万元

  法定代表人： 杨延苹

  营业执照注册号码：３１０１１２０００６０３５５６

  税务登记证号：３１０１１２８７５１５１１２３

  (下转D8版)