证券时报多媒体数字报

  (上接D7版)

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、营运（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  经营期限：２００６年１月２０日至２０２６年１月１９日

  （二）历史沿革及最近三年控股权变化情况

  １、上海神舟新能源的设立

  上海神舟新能源系由航天机电出资组建的法人独资有限责任公司，于２００６年１月２０日取得上海市工商行政管理局核发的３１０１１２１０３３１２４《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为２，０００万元，实收资本为２，０００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对公司设立出具了宏华验资［２００６］第００１９号验资报告。设立时，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ２、上海神舟新能源２００７年第一次增资

  ２００７年３月，上海神舟新能源二届一次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资５００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为２，５００万元，实收资本为２，５００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２００７］第１０４３号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ３、上海神舟新能源２００７年第二次增资

  ２００７年５月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资１０，０００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为１２，５００万元，实收资本为１２，５００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２００７］第１０７０号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ４、上海神舟新能源２００８年增资

  ２００８年８月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资１，５００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为１４，０００万元，实收资本为１４，０００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２００８］第１６４４号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ５、上海神舟新能源２００９年增资

  ２００９年３月，上海神舟新能源二届十次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资１，５００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为１５，５００万元，实收资本为１５，５００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２００９］第１０１８号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ６、上海神舟新能源２０１０年第一次增资

  ２０１０年３月，上海神舟新能源二届十五次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资５，０００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为２０，５００万元，实收资本为２０，５００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２０１０］第１０１７号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ７、上海神舟新能源２０１０年第二次增资

  ２０１０年６月，上海神舟新能源二届十七次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资１０，０００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为３０，５００万元，实收资本为３０，５００万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２０１０］第１０４４号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ８、上海神舟新能源２０１０年第三次增资

  ２０１０年８月，上海神舟新能源二届十八次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资２８，１３２万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为５８，６３２万元，实收资本为５８，６３２万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２０１０］第１０７１号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  ９、上海神舟新能源２０１１年增资

  ２０１１年１０月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资２０，０００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为７８，６３２万元，实收资本为７８，６３２万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２０１１］第１０８４号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  １０、上海神舟新能源２０１２年增资

  ２０１２年２月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资１０，０００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为８８，６３２万元，实收资本为８８，６３２万元。上海宏华会计师事务所有限公司针对本次增资出具了宏华验资［２０１２］第１０２１号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

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  （三）最近三年主营业务发展情况

  上海神舟新能源专业从事太阳能电池片的研发、制造、销售和售后服务。该公司设有技术研发中心，致力于推进太阳能光伏产业的技术进步和快速发展。

  ２０１０年以来，上海神舟新能源完成了“优化网版参数提升转换效率技术改进”、“多晶去磷硅玻璃技术改进”等工艺改进课题，通过采取ＰＥＣＶＤ膜厚优化、更换正背银浆料等工艺技术改进和优化，产品的转化效率、良率等指标均有了较大幅度提升，较好满足了市场需求。

  目前，上海神舟新能源已经初步具备４００ＭＷ晶体硅太阳电池的生产能力。２０１０年度、２０１１年度上海神舟新能源分别实现营业收入１７，１９８．０７万元和１４５，２１９．７０万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  根据上海神舟新能源２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告，上海神舟新能源最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）控股股东、实际控制人情况

  航天机电是上海神舟新能源的控股股东，航天机电的详细介绍见“第二章 上市公司基本情况”。航天科技集团是上海神舟新能源的实际控制人，航天科技集团的详细介绍见“第二章 五、公司控股股东、实际控制人概况”。

  第三章 交易对方情况

  一、上航工业基本信息

  公司名称： 上海航天工业（集团）有限公司

  注册地址： 上海市漕溪路２２２号３幢７０１－７１２室

  注册资本： ７０，０００万元

  法定代表人： 朱芝松

  营业执照注册号码：３１０１１５００００２８０７５

  税务登记证号码：国地税沪字３１０１０４１３３７２９７９４号

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

  二、上航工业历史沿革

  上航工业的前身是“上海航天经济发展总公司”，设立于１９９３年５月，是由原航空航天工业部上海航天局以（１９９３）沪航天计字第４７３号文批准设立的全民所有制企业，注册资本２，０００万元。于１９９３年６月１日经由上海市工商行政管理局浦东新区分局核准取得《企业法人营业执照》，注册号３１０１１５１００３０４８。上海中惠会计师事务所出具了《验资报告》（验字９３－１２６号）。

  １９９４年６月，为落实加快发展第三产业的战略思想，进一步推动上海航天局第三产业的发展，增强市场竞争力，中国航天工业总公司上海航天局以（１９９４）沪航天计字第０６３８号文决定扩大上海航天经济发展总公司注册资本，注册资本增至３，５００万元。华申会计师事务所为此次增资出具了《验资报告》（编号：９４１３２）。

  １９９５年９月，为促进转换经营机制，加强上海航天局下属民品产业和第三产业的整体规划和发展，中国航天工业总公司上海航天局以（１９９５）沪航天计字第０９０３号文决定，将“上海航天经济发展总公司”更名为“上海航天工业总公司”，注册资本由原来的３，５００万元增至５，０００万元。华申会计师事务所为此次增资出具了《验资报告》（编号：９５３１６）。

  １９９７年４月，为推进上航工业实体化进程，促进其资产重组，壮大经济实力，发挥上航工业整体优势并带动整个上海航天企业的发展，中国航天工业总公司以天计［１９９７］０４４６号文决定，将上海新新机器厂并入上航工业，华申会计师事务所为此次合并出具了《鉴证报告》（华会发［９７］第４３９号）。同年７月，上航工业以上航总企字［１９９７］１６４号文决定进行增资，此次增资后，公司注册资本为２３，０００万元，实收资本为２０，８９４万元，出资人由上海航天局变更为航天科技集团，出资２０，８９４万元，占注册资本９０．８４％。华申会计师事务所为此次增资出具了《验资报告》（华会发［９７］第４４０号）。

  ２００４年７月 ，上航工业将能源交通基金和预算调节基金共计１，０３８万元增加实收资本，同时注册资本由２３，０００万元调整为２１，９３２万元。上海东华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东华验［２００４］１６９２号）。

  ２０１２年１１月１６日，上海航天工业总公司改制为由航天科技集团出资的一人有限公司上航工业（集团）有限公司，注册资本增加至７０，０００万元，此次增资依据为东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字［２０１２］第０６４７００４号），以２０１１年１２月１３日为评估基准日，采用资产基础法，上海航天工业总公司经评估后确认的净资产为１４９，９０５．３０万元，较账面净资产１１５，８１６．４４万元，增值３４，０８８．８６万元，该评估值已经航天科技集团备案（备案号：Ｚ６８９２０１２００６１６２６）。根据航天科技团天科经［２０１２］９４５号“关于确认上海航天工业总公司改制后注册资本的批复”，以经航天科技集团备案的上海航天工业总公司净资产评估值作为出资。改制后上航工业注册资本为７０，０００万元。

  三、上航工业最近三年主要业务发展情况与未来发展战略

  上航工业作为航天技术应用产业和航天服务业平台，主要通过股权投资、产业重组、调整改革等手段，优化资源配置，着力打造航天光伏产业、动力锂离子电池产业、汽车零部件产业、天然气输配产业及国际贸易等五大产业，形成五大航天应用技术产业布局。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度上航工业实现合并营业收入为３０６，６９２．１９万元、５８５，２２８．８３万元和５５２，２９４．３３万元。

  ２０１２年１１月，为了贯彻落实航天科技集团《关于加快推进院级实体公司建设有关问题的通知》（天科经［２０１０］６６９号）精神，推动经营性资产的资源重组和结构调整，促进民用产业体制转变和机制创新，加强产业资本的市场化运作，上航工业改制为由航天科技集团出资的一人有限公司上航工业（集团）有限公司。

  通过此次改制，上航工业将建立现代企业制度，完善法人治理结构，形成市场化的管控模式和运行机制，提升企业核心竞争力，成为航天科技集团投资设立的专业民品企业投资管理公司。改制完成后，上航工业将作为经营性资产进行市场化运作的投资、决策、经营、管理主体，统筹运营管理产业经营性资产，通过大力推进市场化、专业化、规模化、精细化、国际化转型，为航天技术应用产业和航天服务业未来的持续稳定快速发展奠定基础。

  四、上航工业最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

  （一）最近三年主要财务指标

  上航工业最近三年经审计的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近一年简要财务报表

  根据中天运会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（中天运［２０１２］审字第５７１３４４号），上海航天工业总公司（现更名为“上航工业”）最近一年简要财务报表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  五、上航工业主要股东及产权关系结构图

  上航工业行政隶属于航天科技集团所属的上海航天技术研究院，控股股东为航天科技集团，持股比例为１００％，实际控制人为国务院国资委。航天科技集团的基本情况详见“第二章 五、公司控股股东、实际控制人概况”。

  上航工业的产权及控制关系的结构图如下：

  ■

  六、上航工业按产业划分的下属企业名目

  截至本报告书摘要签署之日，除航天机电外，上航工业直接对外投资及管理的公司共计１４家，基本情况如下：

  ■

  注：上海神舟电力有限公司是上航工业为促进光伏产业终端市场的多元化发展需要，与本公司合作所新设的公司，主要承担ＢＩＰＶ项目的前期投资及开发运营的风险，并由本公司进行具体建设、运营管理工作。内蒙古神舟光伏电力有限公司是上航工业２００８年投资的项目，主要从事光伏终端市场的开发和电站建设，专业于电力销售。

  上航工业已于２０１１年７月与本公司签署了相关托管协议，协议约定：托管期间内，本公司代表上航工业行使对上述两家公司的股东权利，负责其经营和重大事项决策，并向上航工业收取托管费用，当项目盈利后，本公司可择机进行项目收购，享受项目收益。

  除本公司外，上航工业下属企业名目如下：

  ■

  七、上航工业与本公司的关联关系、及董事在控股股东的任职情况

  交易对方上航工业为本公司的控股股东，合计持有本公司４８９，０２２，０６１股，持股比例为３９．１１％。本公司董事在控股股东的任职情况如下：

  ■

  八、上航工业及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的说明

  根据上航工业出具的说明，上航工业及主要管理人员近５年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 交易标的情况

  本次交易的交易标的为本公司及全资子公司上海神舟新能源各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％。交易标的神舟硅业的基本情况如下：

  一、神舟硅业基本情况

  公司名称： 内蒙古神舟硅业有限责任公司

  注册地址： 呼和浩特市赛罕区阿木尔南街８８号

  注册资本： ２１９，０３９万元

  法定代表人： 姜文正

  营业执照注册号码：１５０１１５０００００１１３８

  成立日期：２００７年５月１７日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  经营期限：２００７年５月１７日至２０２７年５月１６日

  二、神舟硅业历史沿革

  （一）神舟硅业的设立

  神舟硅业系由航天机电全资子公司上海神舟新能源出资组建的有限责任公司，于２００７年５月取得呼和浩特市工商行政管理局核发的１５０１００１４０００３２号《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为１０，０００万元，实收资本为１０，０００万元。

  （二）神舟硅业２００７年增资

  ２００７年７月，公司控股股东上航工业对神舟硅业新增注册资本１６，０００万元，，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  （三）神舟硅业２００８年第一次增资及资产评估情况

  ２００８年３月，鉴于公司实际控制人航天科技集团与中国进出口银行的战略合作约定，引入中国进出口银行，同时引入了ＥＰＣ总包方中国成达工程有限公司和成都成达工程有限公司。相关股东共计新增注册资本５５，０００万元，此次增资依据为东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第ＤＺ０８００５１０４５号），神舟硅业截至２００７年１２月３１日的股东全部权益账面价值２６０，０００，０００．００元，评估值２５９，８７９，９２０．３６元，减值１２０，０７９．６４元，减值率为０．０５％。本次增资后，神舟硅业注册资本达到８１，０００万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  （四）神舟硅业２００８年第二次增资及资产评估情况

  ２００８年１２月，神舟硅业二期项目开始启动，为了加快建设进度，航天机电以自筹资金向神舟硅业增资２０，０００万元（其中１９，６０８ 万元作为注册资本，３９２ 万元作为资本公积），此次增资依据为东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第ＤＺ０８０２５４０４５号），神舟硅业截至２００７年１２月３１日的股东全部权益账面价值８１０，０００，０００．００元，评估值８０９，７２０，８４８．７３元，减值２７９，１５１．２７元，减值率为０．０３％。本次增资后，神舟硅业注册资本达到１００，６０８万元，增资完成后各股东持股比例如下：

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  （五）神舟硅业２００９年增资

  ２００９年３月，为加快神舟硅业建设，航天机电继续以自筹资金向神舟硅业增资８０，０００万元，（其中７８，４３１万元作为注册资本，１，５６９万元作为资本公积），神舟硅业注册资本达到１７９，０３９万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  ２０１０年７月，经中国证监会证监许可［２０１０］８１３号文核准，公司按每１０股配售３股的比例向全体股东配售人民币普通股２０８，９３０，７３０股，共募集资金净额１，２６１，３１１，０７２．９９元，主要用于增资内蒙古神舟硅业有限责任公司和１５０ＭＷ太阳能电池片生产线项目，其中８０，０００万元用于置换前期增资神舟硅业的自筹资金。

  截至２０１１年３月３１日，公司配股募集资金已全部使用完毕，并编制了《上海航天汽车机电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，经上海东华会计师事务所有限公司审核并出具了《专项审核报告》（东会财［２０１１］１０６０号）。上述报告已按照相关规定进行了披露。

  （六）神舟硅业２０１１年增资及资产评估情况

  根据航天科技集团《关于内蒙古神舟硅业有限责任公司增资的批复》（天科经（２０１０）１１５５号）及神舟硅业２０１０年第一次临时股东会会议决议的同意，２０１１年５月１６日，上航工业向神舟硅业增资４０，８００万元（其中４０，０００万元作为注册资本，８００万元作为资本公积），增资依据为经航天科技集团备案（科评备字２０１１年１２号）的沪申威评报字（２０１１）第０３６号评估报告，神舟硅业２０１０年１２月３１日股东全部权益账面价值１，６３７，６７６，１７２．２８元，评估值１，８２６，６１４，５９８．９１元，增值１８８，９３８，４２６．６３元，增值率１１．５４％，折合每股净资产１．０２元。航天投资受让中国进出口银行在神舟硅业的全部投资３０，０００万元，神舟硅业注册资本达到２１９，０３９万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  三、神舟硅业产权和控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，航天系对神舟硅业的控制关系如下：

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  四、神舟硅业最近三年主营业务发展情况

  （一）神舟硅业的主营业务情况简介

  神舟硅业主要从事多晶硅的生产和销售。自成立以来，神舟硅业不断加大技术研发投入，核心竞争力不断增强，今年已完成５万吨级冷氢化改造并一次试车成功，近年来公司对精馏塔、还原炉和废气回收等多个环节，进行了数十项重大国产化改造，摸索和积累了一定的实践经验，已具备成熟的研发、生产、销售体系。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－９月神舟硅业分别实现营业收入１４，８５１．４５万元、１７，６３５．３６万元和３，３９２．３０万元。

  （二）神舟硅业的生产工艺与技术１、神舟硅业的生产工艺

  神舟硅业主要产品多晶硅的生产工艺流程图如下：

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  ２、神舟硅业的技术改造项目

  自成立以来，神舟硅业已完成和初步完成的技术改造项目如下：

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  （三）神舟硅业最近三年的经营情况以及盈利变动原因

  ２００７年神舟硅业设立以来，航天机电一直致力于将神舟硅业打造成为航天光伏产业上游具有核心竞争力的多晶硅制造企业。神舟硅业一期１５００吨多晶硅项目于２００７年８月开工，２０１０年初投产；二期３０００吨多晶硅于２００８年６月开工，２０１０年底进入试生产。２０１１年围绕装置试生产及验收准备开展工作。２０１２年上半年，神舟硅业完成冷氢化技术改造，目前处于试生产阶段。

  受欧美国家经济危机、国际贸易壁垒、国际宏观经济环境以及并网补贴政策调整等因素影响，２０１０年底以来光伏产业需求增速放缓，包括多晶硅在内的光伏产品价格持续下跌，市场竞争异常激烈。在此市场环境下，神舟硅业产能未能如期释放，生产成本市场竞争力不强，导致经营亏损。

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，神舟硅业的净利润分别为－２，１３８．２８万元、－１５，０９４．１１万元、－２４，３９５．０８万元和－４３，５７１．０２ 万元。

  五、神舟硅业最近三年及一期的财务情况

  （一）最近三年及一期经审计的主要财务指标

  根据中天运会计师事务所出具的神舟硅业２０１２年１－９月《审计报告》（中天运［２０１２］普字第９０３５９号），截至２０１２年９月３０日，神舟硅业总资产４４４，１０５．００万元，净资产１３６，７５９．１７万元，２０１２年１－９月净利润－４３，５７１．０２万元。神舟硅业最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期的利润分配情况

  最近三年及一期，神舟硅业未进行过利润分配。

  六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产及权属情况

  截至２０１２年９月３０日，神舟硅业的总资产为４４４，１０５．００万元，其中流动资产为１７，３７６．６９ 万元，非流动资产为４２６，７２８．３１ 万元。主要资产构成情况如下：

  ■

  神舟硅业不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。神舟硅业主要资产权属清晰，系神舟硅业合法拥有。

  神舟硅业拥有的主要房地产位于呼和浩特市金桥开发区金桥八路东侧和金桥开发区世纪十七路南的房屋建筑面积３２５，２６２．１９平方米及土地使用权面积６２３，９３７．５８平方米。具体情况如下：

  ■

  （二）对外担保情况

  截至２０１２年９月３０日，神舟硅业无对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  截至２０１２年９月３０日，神舟硅业的总负债为３０７，３４５．８３万元，主要负债构成情况如下：

  ■

  七、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）２０１１年上航工业对神舟硅业进行增资及资产评估情况

  ２０１１年５月１６日，上航工业向神舟硅业增资４０，８００万元（其中４０，０００万元作为注册资本，８００万元作为资本公积），此次增资后，神舟硅业的注册资本由１７９，０３９万元增加到２１９，０３９万元。此次增资的详细情况参见“第四章 二、神舟硅业历史沿革”部分。

  上海申威资产评估有限公司接受上航工业委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对神舟硅业此次增资扩股行为所涉及的公司股东全部权益在２０１０年１２月３１日的市场价值进行了评估，于２０１１年３月２日出具了《内蒙古神舟硅业有限责任公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（２０１１）第０３６号）。

  根据资产基础法评估结论，截至２０１０年１２月３１日，神舟硅业资产总额账面价值３，９６６，３７３，６０４．９１元，评估值４，１５５，３１２，０３１．５４元，增值１８８，９３８，４２６．６３元，增值率为４．７６％；负债总额账面价值２，３２８，６９７，４３２．６３元，评估值２，３２８，６９７，４３２．６３元；股东全部权益账面价值１，６３７，６７６，１７２．２８元，评估值１，８２６，６１４，５９８．９１元，增值１８８，９３８，４２６．６３元，增值率１１．５４％。

  资产评估汇总表如下：

  单位：万元

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  上述评估增值的主要原因：固定资产——建筑物及构筑物评估结果与账面值比较，评估增值１３，４８６，９５０．０３元，增值率４．１７％，主要是建筑物建筑材料及人工费涨价所致；固定资产——设备增值８８，２５４，６２３．４５元，增值率为６．６０％，主要原因为设备重置全价中考虑设备应负担的资金成本导致评估增值；无形资产增值８８，７０１，３４４．６６元，增值率为３４．２８％，其中土地使用权增值８７，８３２，８８９．８８元，主要是近几年各地土地大幅度上涨所致，渣场土地入账价值仅为缴纳的土地征地款项，并未体现实际土地价值。

  （二）２０１２年航天投资转让神舟硅业股权及资产评估情况

  ２０１２年９月２７日，神舟硅业召开股东会同意上航工业受让航天投资在神舟硅业的全部出资额３．５亿元。

  东洲评估接受航天投资委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对神舟硅业股东此次出资额转让行为所涉及的公司股东全部权益在２０１２年４月３０日的市场价值进行了评估，于２０１２年１０月８日出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字［２０１２］第０７８８２５５号）。上述股权转让事项目前仍在进行中。

  上述评估情况与本次航天机电转让神舟硅业股权的评估情况一致，具体请见“第四章 八、交易标的本次资产评估情况”。

  除上述事项外，神舟硅业在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

  八、交易标的本次资产评估情况

  （一）评估范围

  本报告书摘要涉及的资产评估对象系截至２０１２年４月３０日神舟硅业的股东全部权益价值，评估范围系截至２０１２年４月３０日神舟硅业的全部资产和负债。

  评估前神舟硅业总资产４，５３２，２７５，８７９．３３元，其中：流动资产３１８，４６０，８８３．３５元、非流动资产４，２１３，８１４，９９５．９８元，其中：固定资产３，０１３，１６６，００４．５２元、在建工程９４３，９３３，９０７．６４元、工程物资２，６４９，９５１．１６元、无形资产２４２，９０２，６２１．７４元、开发支出９，４４５，８４４．３１元、长期待摊费用１，７１６，６６６．６１元；总负债２，９４６，１３３，１５２．２５元；净资产１，５８６，１４２，７２７．０８元。

  上述列入评估范围的资产及负债已经中天运会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运［２０１２］普字第０１４８１号）。

  （二）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析成本法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  神舟硅业一期１５００吨／年生产线已于２０１０年４月投入生产运行，二期３０００吨／年生产线已陆续进入调试阶段，将于２０１２年１０月投入运行。由于国际贸易保护主义加剧，美国及欧盟分别对我国光伏产品做出“双反”裁定，征收高额关税。同时受产能过剩与市场增速放缓的影响，光伏产品价格大幅下滑。２０１１年，光伏产业链各环节产品价格普降了５０％以上，２０１２年１－６月，多晶硅价格持续下跌，已低于其生产成本。神舟硅业目前处于半停产状态，未来扭亏转盈具有很大的不确定性，在目前情况下很难对其未来的发展作出合理的预期，故本次评估不宜采用收益法评估。

  １、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  ■

  经资产基础法评估，神舟硅业评估基准日２０１２年４月３０日，股东全部权益价值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元。

  资产的账面价值４，５３２，２７５，８７９．３３元，评估价值４，５４７，６８４，４８１．８１元。同账面价值相比，评估增值１５，４０８，６０２．４８元，增值率０．３４％。其中，流动资产账面值为３１，８４６．０９万元，评估值为３１，８５３．１８万元，增值７．０９万元，主要由于其他应收款评估判断的估计坏账与企业计提的坏账准备不同导致增值。在建工程账面值为９４，３９３．３９万元，评估值为９５，８７８．０２万元，增值１，４８４．６３万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值。无形资产账面值为２４，２９０．２６万元，评估值为２７，０８６．１０万元，增值２，７９５．８４万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致土地使用权增值。

  负债的账面价值２，９４６，１３３，１５２．２５元，评估价值２，９０４，８９１，９８２．４７元。同账面价值相比，评估减值４１，２４１，１６９．７８元，减值率１．４０％。

  净资产的账面价值１，５８６，１４２，７２７．０８元，评估价值１，６４２，７９２，４９９．３４元。同账面价值相比，评估增值５６，６４９，７７２．２６元，增值率３．５７％。

  神舟硅业收入成本确认方法：产品已按销售合同中规定的相关条款通过物流中心发货，合理预计产生退货可能性很小时确认销售收入。在确认收入同时，根据所销售产品数量及项目结转相应数量、项目的产品成本（成本结转方法为加权平均法），做到收入、成本配比结转。

  神舟硅业销售收入的确认方法符合《企业会计准则》的规定，收入与成本的配比情况正确，对本次评估结果无影响。

  ２、市场法

  （１）市场法介绍

  企业价值评估中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  可采用的比率指标包括Ｐ／Ｂ（市净率）、Ｐ／Ｅ（市盈率）、Ｐ／Ｓ（市销率）等。本次评估主要采用市场法中的对比公司方式，所谓市场法中的对比公司是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的几个参数，作为“调整因素”，最后计算对比公司与被评估单位的“调整因素”之间的比例关系称之为比较修正系数，将上述比较修正系数应用到被评估企业的相应的比率乘数中从而对比率乘数进行调整。

  由于企业近年严重亏损，不适用Ｐ／Ｅ（市盈率），另企业目前处于半停产状态，营业收入数据失真，不考虑使用Ｐ／Ｓ（市销率），故本次选取Ｐ／Ｂ（市净率）作为比较的比率乘数确定评估值。

  （２）评估思路和过程

  市场法的评估思路和过程为：

  １）选取市场上市公司案例；

  ２）计算上市公司案例的Ｐ／Ｂ（市净率）；

  ３）根据上市公司案例和标的企业的财务状况，分析调整市净率，计算出被评估标的的市净率；

  ４）根据被评估标的的市净率，计算企业价值。

  （３）市场法计算公式

  市净率法：

  评估值＝被评估企业净资产×被评估企业市净率

  被评估企业市净率＝案例公司市净率×调整系数

  （４）评估案例的选取

  通过市场调查，根据替代原则，价格类型相同的要求，估价人员选取与委估对象类似的上市公司案例，对评估案例进行适当修正。

  市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。因无完全是生产多晶硅的上市公司，本次根据合并报表营业收入涉及的进行筛选，最终选取了３个案例：

  １）特变电工股份有限公司（ＳＨ．６０００８９），主要产品为：变压器及电抗器、电线电缆、国际成套工程承包、太阳能硅片、光伏组件及太阳能系统工程等。合并报表范围内生产多晶硅的系特变电工新疆硅业有限公司，注册资本为２８．５９２亿元，特变电工持股比例为８４．５１％，目前产能３０００吨／年。

  ２）江苏阳光股份有限公司（ＳＨ．６００２２０），主要产品为：精纺呢绒面料、服装和毛纺等。合并报表范围内生产多晶硅的系宁夏阳光硅业有限公司，注册资本为３．６亿元，江苏阳光持股比例为６５％，目前产能４５００吨／年。

  ３）保定天威保变电气股份有限公司（ＳＨ．６００５５０），主要产品：输变电设备、风电产品及光伏产品等。合并报表范围内生产多晶硅的系天威四川硅业有限责任公司，注册资本为９．４５亿元，天威保变持股比例为５１％，目前产能３０００吨／年。另持有注册资本为３．０８５亿元的四川新光硅业科技有限责任公司３５．６６％股权和持有注册资本为５亿元的乐山乐电天威硅业科技有限公司４９％股权。

  （５）市场法评估过程

  本次选择注册资本、目前产能、占全部收入的比例、营业利润率及投资综合评级等因素从生产规模、风险管理及盈利能力等各个方面进行修正。

  由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估对象非上市公司，因此对对比案例的流通市场的市值进行修正。

  （６）市场法评估结论

  经市场法评估，神舟硅业评估基准日２０１２年４月３０日，股东全部权益价值为人民币１６６，１００．００万元。

  ３、采用评估结论的理由

  资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法的适用性很强。而市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚处于研究阶段。另外该方法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异。本次评估考虑到资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故选择资产基础法的评估结论。

  （三）评估假设

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般假设

  （１）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （四）评估结论

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号），以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

  根据资产基础法评估结论，截至评估基准日２０１２年４月３０日，神舟硅业的股东全部权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，评估增值率为３．５７％。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  流动资产账面值为３１，８４６．０９万元，评估值为３１，８５３．１８万元，增值７．０９万元，主要由于其他应收款评估判断的估计坏账与企业计提的坏账准备不同导致增值。

  固定资产账面值为３０１，３１６．６０万元，评估值为２９８，６７８．３８万元，减值２，６３８．２２万元，主要由于部分设备重置价格下降导致减值。

  在建工程账面值为９４，３９３．３９万元，评估值为９５，８７８．０２万元，增值１，４８４．６３万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值。

  无形资产账面值为２４，２９０．２６万元，评估值为２６，９７７．６２万元，增值２，６８７．３６万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致增值。

  非流动负债账面值为１５１，９５０．３４万元，评估值为１４７，８２６．２２万元，减值４，１２４．１２万元，主要由于土地补偿金无需支付评估为零导致减值。

  九、关于交易标的的其他说明

  根据神舟硅业提供的资料、验资报告及其他书面说明，并经核查，

  （一）神舟硅业历次增资均由具有证券资格的审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

  （二）本次交易已取得神舟硅业其他股东的同意，并符合神舟硅业公司章程规定的转让前置条件；

  （三）神舟硅业在本报告书摘要披露前十二个月内未进行重大资产收购和出售事项；

  （四）截至本报告书摘要签署之日，神舟硅业不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  年 月 日