证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１３—００１

  山西三维集团股份有限公司

  临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１月１８日以书面会签的方式召开临时董事会议。公司１３名董事中１０名出席或委托出席，董事长卢辉生因出差缺席会议，董事闫保安因出差委托董事刘永安代为出席，董事孙自瑾因出差缺席会议，董事侯俊义因出差缺席会议，独立董事王彩俊因出差委托独立董事张建华代为出席。会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意８票，回避２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在广发银行郑州分行经三路支行综合授信３亿元人民币提供担保的议案》；

  二、同意７票，回避２票，反对１票，弃权０票，审议通过了《公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《综合服务合同》的议案》；

  三、同意８票，回避２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司关于增加关联交易关联方以及调整２０１２年度日常关联交易预计总额的议案》；

  四、同意８票，回避２票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司关于收购山西三维华邦集团有限公司往复式煤气压缩机及电厂其他附属资产的议案》；

  以上一至三项议案，须提交２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

  五、同意１０票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月１８日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１３—００２

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）

  有限责任公司提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１３年１月１８日，公司召开临时董事会会议。本次会议以８票赞成、２名关联董事回避表决、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在广发银行郑州分行经三路支行综合授信３亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）在广发银行郑州分行经三路支行综合授信３亿元人民币提供连带责任担保，期限一年；其中２亿元为续贷（该笔贷款经２０１１年９月７日临时董事会决议通过目前已到期），１亿元为新增。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的控股公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为丰喜公司提供担保的金额３０，０００万元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的１２．９３％，截至２０１３年１月１８日，公司担保累计为２５．０５亿元人民币（含本次担保）。

  公司给丰喜公司提供担保的情况见下表：

  ■

  丰喜公司给本公司提供担保的情况见下表：

  ■

  丰喜公司正按照与本公司签订的《互保协议》履行对本公司新增贷款担保的程序，以确保双方互保金额对等。

  二、被担保人暨关联方基本情况

  １、丰喜公司基本情况

  注册号：１４００００１０００６４２８４

  法定代表人：裴西平

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：６６，９００万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  与本公司关联关系：与我公司同属于阳煤集团的控股公司。

  ２、被担保人相关的产权及控制关系

  ■

  ３、丰喜公司主要财务数据

  丰喜公司是本公司的关联公司，截至２０１１年１２月３１日，丰喜公司的资产总额为８３．３６亿元，负债总额６０．４７亿元，资产负债率为７２．５４％，股东权益合计２２．８９亿元；２０１１年实现主营业务收入７５．０４亿元，实现净利润２．０２亿元。截止２０１２年９月底，阳煤丰喜的资产总额为９５．２６亿元，负债总额６９．８５亿元，资产负债率为７３．３３％，所有者权益２５．４１亿元，实现主营业务收入８４．４４亿元，实现净利润７８１４万元（未经审计）。

  三、关联交易的主要内容：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：３０，０００万元人民币

  担保期限：１年

  四、董事会意见

  １、提供担保的原因：为满足丰喜公司正常生产的需要，公司同意为其提供综合授信担保。

  ２、董事会认为：丰喜为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与丰喜公司签订了互保总额为９亿元的协议，本公司同意为该贷款提供担保。

  ３、说明：丰喜公司为公司的关联公司。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１３年１月１８日，公司担保总额为２５．０５亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的１０７．９３％；反担保金额１９．２亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产的８２．７２％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对丰喜公司的担保事项，主要是为了满足丰喜公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，公司与丰喜公司签订了互保协议，公司对丰喜公司的担保是公平，对等的。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司临时董事会决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月１８日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１３—００３

  山西三维集团股份有限公司与

  阳泉煤业（集团）有限责任公司

  签署《综合服务合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签署《综合服务合同》，公司代表自身及下属控股子公司接受阳煤集团及其下属控股子公司提供的综合服务。本次公司与阳煤集团签署《综合服务合同》的目的主要在于规范公司与阳煤集团在合同期内发生的关联交易。

  ●公司及下属子公司与阳煤集团及其下属子公司发生的具体综合服务内容、发生量、发生金额、发生对象以公司每年定期披露的关联交易预计以及审计报告的内容为准。

  ●本次交易构成关联交易，公司临时董事会会议审议通过该项议案时，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了表决。

  经公司临时董事会会议审议，批准公司与阳煤集团签定《综合服务合同》，并享有和履行合同中约定的权利和义务。上述交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、本公司关联交易决策制度以及本公司章程的要求，现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  本公司与公司间接控股股东阳煤集团签订《综合服务合同》，根据该合同的约定，阳煤集团向本公司提供让售材料、让售配件、原料煤等综合服务。双方签订的《综合服务合同》有效期为３年，自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  阳煤集团通过山西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团”）间接持有公司股份１３０４１２２８０股，占公司总股本的２７．７９％，华邦集团为公司控股股东，阳煤集团为华邦集团的唯一股东，因此阳煤集团为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  本次签署《综合服务合同》的议案已经公司于２０１３年１月１８日召开的临时董事会会议审议，最终以７票同意，２票回避表决，０票弃权，１票反对通过了此议案。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）阳煤集团基本情况

  １、注册地址：山西省阳泉市北大西街５号。

  ２、企业类型：有限责任公司。

  ３、法定代表人：赵石平。

  ４、注册资本：７５８，０３７．２３万元。

  ５、成立日期：１９９８年４月１７日。

  ６、经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工；煤层气开发；建筑安装；勘察设计；物资供销；铁路公路运输；煤气、电力生产；仓储服务；房地产经营；矿石开采、加工；饮食、住宿、文化娱乐服务；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作；印刷；消防器材、医疗器械修理、销售；汽车修理；种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林营造；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

  ７、阳煤集团的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

  ８、截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为１１２９．８５亿元，负债总额８１３．４８亿元，资产负债率为７２％，股东权益合计３１６．３７亿元；２０１１年实现营业收入１０７８．８８亿元，归属于母公司的净利润１４．２２亿元。截止２０１２年９月底，公司的资产总额为１２２４．０９亿元，负债总额８８０．９７亿元，资产负债率为７１．９８％，所有者权益３４３．１２亿元，实现营业收入１１６４．０９亿元，归属于母公司的净利润５００５８万元（未经审计）。

  （二）山西三维集团股份有限公司基本情况

  １、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。

  ２、企业类型：股份有限公司。

  ３、法定代表人：卢辉生。

  ４、注册资本：４６９，２６４，６２１元。

  ５、成立日期：１９９６年２月６日。

  ６、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。

  ７、截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为７２．０６亿元，负债总额４８．８５亿元，资产负债率为６７．７９％，股东权益合计２３．２１亿元；２０１１年实现主营业务收入５３．２７亿元，归属于母公司的净利润３２１１．９８万元。截止２０１２年９月底，公司的资产总额为７７．０３亿元，负债总额５３．４６亿元，资产负债率为６９．４０％，所有者权益２３．５７亿元，实现主营业务收入２１．９０亿元，归属于母公司的净利润－４７１．１５万元（未经审计）。

  三、关联交易的标的

  阳煤集团及其子公司向本公司及本公司控股子公司提供的服务内容包括：让售材料、让售配件、原料煤供应等综合服务。

  四、关联交易的内容

  １、签约双方：公司与阳煤集团。

  ２、交易标的：公司生产经营所需的原材料、原料煤、以及其他服务。

  ３、交易价格：有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定。如无国家定价，则适用市场价格。如无市场价格，由双方协商并以不逊于任何第三方交易的条件之原则协商确定价格。

  ４、结算方式：每月月底前或双方一致认可的时限内支付服务费。

  ５、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。

  五、关联交易的定价政策和定价依据

  １、对本合同所列的各项服务项目，以实际发生了该项服务，方可按标准进行收费。

  ２、收费标准按下述原则确定：

  （１）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

  （２）如无国家定价，则适用市场价格（市场价格指山西省范围内任何相同或类似服务的价格）；

  （３）如无市场价格，由双方依据本合同第３条之原则协商确定价格。

  ３、具体服务费按照下列价格计算：

  让售设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

  七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

  经公司临时董事会会议审议通过，同意公司与阳煤集团签署《综合服务合同》的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。

  公司３名独立董事同意该项议案，１名独立董事对该事项提出了反对意见。该名投反对票的独立董事认为签订《综合服务合同》会使公司在原料采购方面受到一定限制。其余独立董事认为，公司与控股股东阳煤集团签订《综合服务合同》的关联交易行为符合《公司法》、《公司章程》相关规定，在公开、公正、公平的基础上，按照市场原则确定交易价格，本次关联交易将有利于发挥资源效益，确保公司正常生产经营的需要，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  １、本公司临时董事会会议决议；

  ２、独立董事对于此次关联交易的意见；

  ３、《综合服务合同》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１月１８日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１３—００４

  山西三维集团股份有限公司

  关于增加关联交易关联方以及

  调整２０１２年度日常关联交易

  预计总额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年４月２０日和２０１２年５月１６日，公司先后召开了第五届董事会第九次会议和公司２０１１年度股东大会，审议通过了《公司日常关联交易的议案》，对公司２０１２年日常关联交易进行了预计。在实际运行中，部分关联交易的情况发生变化需要进行调整，需增加公司关联交易关联方并增加关联交易预计总额。

  一、本次增加的日常关联交易概述

  由于公司生产装置热力所需，２０１２年初公司预计的向公司间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司（以下简称“寿阳公司”）原料煤采购数量有所增加，同时，阳煤集团下属控股子公司山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石公司”）年产４０万吨电石项目２０１２年下半年进入试生产阶段，其所生产的电石产品质量能够满足公司生产所需，且价格低于山西省内电石产品的市场价格，因此，公司适当购买了电石公司所生产的电石产品，具体情况如下：

  １、增加关联交易方

  ■

  ２、增加关联交易预计总额

  ■

  二、新增关联方的基本情况

  山西阳煤电石化工有限责任公司

  １、基本情况

  住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

  法定代表人：王玉柱

  注册资本：３００００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

  ２、与公司的关联关系：电石公司为阳煤集团的控股子公司，属公司关联企业，故本公司与其产生的交易构成关联交易。

  ３、财务状况：

  电石公司是本公司的关联公司，截至２０１１年１２月３１日，电石公司的资产总额为６．０２亿元，负债总额３．０２亿元，资产负债率为５０．１７％，股东权益合计３．００亿元；截止２０１２年９月底，电石公司的资产总额为８．７９９亿元，负债总额５．７９９亿元，资产负债率为６５．９１％，所有者权益３．００亿元（未经审计）。

  三、定价政策和定价依据

  待电石公司年产４０万吨电石项目正式竣工验收后，公司与电石公司所发生的关联交易仍然执行基本定价原则，即：有政府定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或政府指导价的，则适用公平的市场价格；无公平市场价格的，双方根据合法、互惠、优先、公平之原则协商确定交易价格（上述“市场价格”指山西省范围内任何相同或类似服务价格）。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司本次新增加的关联交易是正常的市场行为；是因为各方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使各方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  （二）公司与新增关联方进行的关联交易是正常的市场行为；是因为各方的地理环境、历史渊源关系以及避免同业竞争收购原煤等客观因素的影响，使各方在煤炭买卖方面存在着关联交易。

  （三）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。

  公司本次新增关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。

  五、审议程序

  （一）董事会表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ 条之规定，公司关联董事王主柱、高如龙回避表决，出席会议的８名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《关于２０１２年增加关联交易关联方以及调整日常关联交易预计总额的议案》。本议案经公司董事会审议通过后，需经公司临时股东大会审议批准。

  （二）独立董事事前认可情况及独立意见

  公司４名独立董事对上述关联交易进行了认可，并发表独立意见认为：

  由于受交易对方变更或者交易对方控股股东的变更，２０１１年公司新增部分关联交易，达到《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４ 的规定。经我们独立董事再次审议，一致认为新增的关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意此项议案。

  六、关联交易协议的签署情况

  公司就本次与阳煤集团及阳煤集团所控制的下属公司新增加的关联交易事项签订具体的《综合服务合同》，具体协议内容详见《山西三维集团股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署＜综合服务合同＞暨关联交易的公告》。

  七、备查文件目录

  １、第五届董事会第九次会议决议；

  ２、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月１８日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１３—００５

  山西三维集团股份有限公司

  与山西三维华邦集团有限公司

  签署《资产转让协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团”）下属电厂收购往复式煤气压缩机及其它具有利用价值的相关资产购买。本次交易涉及的交易价格为２００２．９５ 万元。

  ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ●公司临时董事会会议审议通过该项议案时，按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了表决。

  经公司临时董事会会议审议，批准公司与华邦集团签定《资产转让协议》，并享有和履行协议中约定的权利和义务。上述交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、本公司关联交易决策制度以及本公司章程的要求，现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  为了使公司所拥有的设备能更好地满足生产所需，并提高公司目前的生产效率，公司与公司控股股东华邦集团于２０１３年１月１７日签署了《资产转让协议》，购买华邦集团电厂往复式煤气压缩机及其它具有利用价值的相关资产，根据深圳证券交易所的相关规定，公司需要就与华邦集团签署上述关联交易协议履行相应的审批程序。

  本次签署《资产转让协议》的议案已经公司于２０１３年１月１８日召开的临时董事会会议审议，最终以８票同意，２票回避表决，０票弃权，０票反对通过了此议案。 本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）山西三维华邦集团基本情况

  １、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。

  ２、企业类型：有限责任公司。

  ３、法定代表人：卢辉生 。

  ４、注册资本：２４，８７１万元。

  ５、成立日期： １９９９年７月２１日。

  ６、经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。

  华邦集团的控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。华邦集团持有公司股份１３０，４１２，２８０股，占公司总股本的２７．７９％，为公司控股股东。

  华邦集团是本公司控股股东，截至２０１１年１２月３１日，华邦集团的资产总额为７６．７３亿元，负债总额５０亿元，资产负债率为６５％，股东权益合计２６．７３亿元；２０１１年实现主营业务收入５９．１３亿元，实现净利润－６４万元。截止２０１２年９月底，华邦集团的资产总额为８４．５６亿元，负债总额５７．９３亿元，资产负债率为２６．６３％，所有者权益２６．６３亿元，实现主营业务收入７０．６５亿元，实现净利润－３４３５．３１万元（未经审计）。

  （二）山西三维集团股份有限公司基本情况

  １、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。

  ２、企业类型：股份有限公司。

  ３、法定代表人：卢辉生。

  ４、注册资本：４６９，２６４，６２１元。

  ５、成立日期：１９９６年２月６日。

  ６、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为７２．０６亿元，负债总额４８．８５亿元，资产负债率为６７．７９％，股东权益合计２３．２１亿元；２０１１年实现主营业务收入５３．２７亿元，归属于母公司的净利润３２１１．９８万元。截止２０１２年９月底，公司的资产总额为７７．０３亿元，负债总额５３．４６亿元，资产负债率为６９．４０％，所有者权益２３．５７亿元，实现主营业务收入２１．９０亿元，归属于母公司的净利润－４７１．１５万元（未经审计）。

  三、关联交易的标的

  本次关联交易的标的是华邦集团电厂涉及的固定资产，主要为ＬＨＢＴ２５Ｔ／５Ｔ防爆双梁起重机１套、４Ｍ－１８８．２／２８往复式煤气压缩机２套及配套电机、电气系统、分离器、缓冲器等机器设备，压缩机房、室外电缆沟、管网等房屋建筑物。

  本次交易所涉及的相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

  四、关联交易的内容

  １、签约双方：公司与华邦集团。

  ２、交易标的：华邦集团电厂涉及的单项资产，全部为固定资产，包括机器设备和房屋建构筑物。

  ３、交易价格：标的资产以２０１２年４月３０日为基准日，经山西国元资产评估有限公司评估确定的价值作为定价依据，最终确定为２００２．９５万元。

  ４、结算方式：公司在标的资产全部、有效地转移并办理相关移交手续后一个月内以银行转账方式将全部价款一次性支付至华邦集团指定的银行账户。

  ５、生效条件和时间：自双方签署后经有权机关和公司董事会批准之日起生效。

  五、关联交易的定价依据和评估方法

  １、本次交易标的由山西国元资产评估有限公司进行评估，根据其出具的《山西三维华邦集团有限公司拟转让往复式煤气压缩机及电厂其他附属资产项目评估报告（晋国元评估字（２０１２）第０１４号），截至２０１２年４月３０日，交易标的的账面价值为２２１６．３５万元，评估价值为２００２．９５万元，增值额为－２１３．３９万元，增值率为－９．６３ ％。本次交易以评估价值作为定价依据，最终确定为２００２．９５万元。

  ２、由于相同设备及房产在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，不适合采用市场法，而本次评估目的是对华邦集团转让往复式煤气压缩机及双梁起重机设备进行评估，不适合采用收益法，故本次评估仅采用成本法进行评估。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

  七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

  经公司临时董事会会议审议通过，同意公司与华邦集团签署《资产转让协议》的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，华邦集团聘请评估事务所对本次交易标的进行了评估并出具了相应的《资产评估报告》，双方签署的《资产转让协议》的交易价格参考评估结果定价，符合市场化定价原则，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，并提高公司目前的生产效率，未对公司生产经营构成不利影响。此次关联交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，双方签署的《资产转让协议》没有损害公司及全体股东的利益的行为，因此同意此事项。

  八、备查文件

  １、本公司临时董事会会议决议；

  ２、独立董事对于此次关联交易的意见；

  ３、《资产转让协议》；

  ４、《山西三维华邦集团有限公司拟转让往复式煤气压缩机及电厂其他附属资产项目评估报告》

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１月１８日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１３—００６

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次

  临时股东大会的通知

  ■

  备查文件：临时董事会会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月１８日