证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本公司有关本次非公开发行的相关事项已经２０１３年１月１８日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行Ａ股股票预案。

２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

３、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过２３，０００万股（含２３，０００万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，发行股数上限将视情况作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（２０１３年１月２１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．７１元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

５、公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过１６９，６００．００万元（含１６９，６００．００万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下５个项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

６、本公司拟使用本次发行部分募集资金投资力威尔航装扩大国际合作项目，本公司下属企业力威尔航装为该项目的具体实施主体。为解决该项目建设用地，力威尔航装拟向发动机有限公司购买相关土地使用权（含地上构筑物或在建工程），该等资产收购涉及关联交易，有关资产评估工作尚在进行中，待该等工作完成后，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。

７、本次发行尚需取得有权国有资产监管部门批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

８、公司于２０１０年完成了重大资产重组，由于本公司重组前累计亏损金额较大，本公司自２０１０年重组完成后至２０１１年末，由于母公司财务报表未分配利润为负数，不具备利润分配条件，因此未进行利润分配。经过公司积极努力，截至２０１２年９月３０日，本公司（母公司）未经审计的可供股东分配的未分配利润为４，５１８．７８万元，公司已经具备股东分红条件。未来本公司将在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：中航动力控制股份有限公司

法定代表人：高华

成立日期：１９９７年６月２０日

注册资本：９４，２８３．８４８７万元

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路１号

股票简称：中航动控

股票代码：０００７３８

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营。（上述经营项目国家法律法规禁止及专营专控的除外）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

１、公司核心业务推动的多元化业务布局趋于成熟

目前，本公司的主营业务包括航空发动机控制系统产品研制、航空产品国际转包生产及其他领域控制系统产品研制，其中航空发动机控制系统产品研制作为本公司的核心业务，为其他业务提供了有力的技术支持、先进的加工工艺和稳定的质量控制体系。近年来，本公司航空发动机控制系统核心业务持续平稳发展，带动了航空产品国际转包生产业务竞争力的不断增强，经营效益和市场地位显著提高。同时，本公司根据国务院和中央军委关于建立和完善“军民结合”、“寓军于民”的武器装备科研生产体系的有关要求，积极将航空动力控制产品领域的大量高尖端科研和制造工艺成果逐步应用于ＡＭＴ自动换档执行机构、自动变速器控制模块、无级驱动及控制系统等领域的产品研发、试制和生产。

近年来，本公司结合自身在动力系统控制有关领域的研发、制造优势，充分发挥在难加工材料处理、精密机械加工及装配、电子控制等方面的专长，慎重选择了若干技术门槛高、市场空间大、发展前景好的产品进行专项研发、工艺储备和前期投入。目前，本公司已经形成规模生产销售、具有突出市场竞争优势、并已经形成完整系列的主要产品类别包括：军民两用车辆自动变速控制系统、军民两用重型机械无级驱动及控制系统、天然气加注集成控制系统。

本公司始终贯彻中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，以航空动力控制技术为依托，衍生发展在多个相关领域的军民两用控制系统产业，以实现该等延伸产业与航空核心主业的互动发展，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系，力争使本公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

２、航空工业整体发展驱动发动机相关产业迅速壮大

近年来，我国航空工业快速发展，各种新型军用及民用飞机接连亮相，新机型的推出频率越来越快、数量越来越多，飞机性能与世界先进水平的差距显著缩小，使得我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高。航空发动机被喻为“飞机的心脏”，对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接决定了发动机的整机性能，是保证飞机飞行速度、稳定性、载重力、机动性等性能的关键系统。目前，在我国航空工业整体快速发展的背景下，发动机及其控制技术发展的相对滞后已经成为限制航空产业进一步跃升的短板。随着国家不断加大对于航空发动机及其控制系统的投入，以及大量技术难题被相继攻克，未来我国航空发动机及其控制系统产品将逐渐打破国外产品的垄断，在实现良好经济效益的同时，也为国家军事安全和经济独立做出巨大贡献。

因此，航空发动机控制及相关零部件产业除国家大量投入以外，正在吸引越来越多的社会资源，以期分享该产业快速增长的良好收益。

３、航空发动机控制系统行业衍生发展空间巨大

航空发动机控制系统研制集合了控制、机械、液压、电子等多专业尖端技术，在制造环节需要应用大量特殊制造工艺，上述技术及工艺在除航空发动机以外的其他领域均具有良好通用性，并且航空发动机控制系统企业与该等延伸行业其他竞争企业相比具有显著的技术、工艺及质量优势。航空发动机控制系统相关延伸行业涉及军民用车辆、重型工程机械、通用工业机械以及天然气加气集成控制装备等。

我国汽车行业规模近年来快速增长，根据中国汽车工业协会数据，２０１２年我国生产、销售整车数量均超过１，９００万辆，较２０１１年分别增长４．６％和４．３％，已牢牢占据世界第一大汽车产销国地位。但与汽车产销繁荣形成鲜明对比的是目前我国汽车关键零部件国产化率还很低，企业的自主创新能力还比较薄弱。因此，未来国产自动变速控制系统将在乘用车、商用车、重型载重车等领域通过替代进口产品获得巨大的市场空间。

近年来，我国宏观经济稳定并较快发展，固定资产投资规模处于较高水平，为工程机械行业提供了良好的市场需求和发展空间。根据中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（２０１１年４季度）》统计，２０１１年我国工程机械行业累计实现销售产值５，７９２．２６亿元，同比增长３４．５６％。２０１２年受宏观经济及相关政策影响，我国工程机械行业增长速度有所放缓。《中国工程机械行业分析报告（２０１２年３季度）》显示，２０１２年前三个季度与２０１１年前三个季度相比，同比仅分别增长２．５１％、４．２３％、３．０２％，但随着我国铁路建设投资快速回暖、城镇化建设进一步发展、包括城轨及地铁等城市基础设施投资加大，未来工程机械行业仍具有良好发展前景。

在全球石油价格持续高企、我国原油消费对外依赖度连年超过５０％的背景下，开发廉价、可持续、低污染的清洁能源日益重要。根据国土资源部２０１１年发布的《全国油气资源动态评价２０１０》预计，到２０２５年，油气“二分天下”格局初步形成，２０３０年天然气产量可接近３，０００亿立方米。因此，丰富的待开发天然气资源在能源消费结构中逐步替代日益紧缺、价格高涨的石油资源将成为未来趋势，作为天然气利用过程中重要基础设施的加注集成系统、天然气存储和运输装置等产品将迎来良好发展机遇。

４、国家政策支持相关产业持续健康发展

２０１０年１０月２４日，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号），对武器装备科研生产体系进行了战略部署，指出“依据国家产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业的发展，推动民用工业结构调整和产业升级”。该等国家政策大力支持将军工技术延伸至相关民用产业，公司本次发行募集资金投资项目均符合该等政策精神。

２０１１年３月２７日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，其中本公司业务及本次募集资金投资项目涉及的航空发动机开发制造，干线、支线、通用飞机及零部件开发制造，双离合器变速器（ＤＣＴ）及电控机械变速器（ＡＭＴ）等业务或产品均列入国家鼓励类产业名录。本次非公开发行募集资金投资项目将在实施和经营过程中受到国家产业政策全方位、多角度的支持。

（二）本次发行的目的

１、核心业务带动延伸产业，打造新的盈利增长点

近年来，本公司充分利用航空发动机控制系统研制实力，积极发挥有关技术研发、制造工艺和质量控制优势进入相关产业，已经培育了若干条件成熟、前景广阔的发展方向。本公司拟使用本次发行部分募集资金投入相关已经实现规模化生产、效益良好的项目，在现有基础上扩大产能、升级产品，打造本公司新的利润增长点。

２、推动军民融合，建立多元化产业结构

根据《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）的有关要求和精神，本公司拟通过本次发行进一步建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系，加大优质民品项目的投资力度、推动产业升级。为此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金实施力威尔航装扩大国际合作项目、汽车自动变速执行机构生产线技术改造、无级驱动及控制系统产品批产建设和北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能等项目，将使公司现有的车用动力控制、无级驱动及控制系统、清洁能源控制等民品业务的竞争实力和生产能力显著增强，为公司建立多元化、抗风险、抗周期的完善业务布局，进而实现公司稳定可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即２０１３年１月２１日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于７．７１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过２３，０００万股（含２３，０００万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，若以根据前述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即１６９，６００万元），则发行数量不作调整；若以根据前述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量可做相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过１６９，６００．００万元（含１６９，６００．００万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下５个项目：

（下转D6版）