证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１３－００７

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１３年１月２２日开市起复牌。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１３年１月２１日上午１１：００在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于２０１３年１月１６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意申请非公开发行股票。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

１． 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

２． 发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

３． 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过１０名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）具体发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

４． 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过７，６６０万股（含７，６６０万股），最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

５． 定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十次会议决议公告日２０１３年１月２２日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．８９元／股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人（主承销商） 按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额 ／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

６． 限售期

本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起 １２ 个月内不得转让。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

７． 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

８． 募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１１４，０５７．４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１０，１０８．００万元，将全部投资于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

９． 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

１０． 本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告号为：２０１３－０１０。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告号为：２０１３－００９

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

六、审议通过《关于公司未来三年（２０１３－２０１５年）分红回报规划的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１． 决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；

２． 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

３． 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

４． 根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

５． 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６． 根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及／或备案等事项；

７． 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

８． 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

９． 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告号为：２０１３－０１１。

表决结果： ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年一月二十二日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１３－００８

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于２０１３年１月２１日上午１２：００在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于２０１３年１月１６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意申请非公开发行股票。

表决结果： ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１． 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

２． 发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

３． 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人（包括公司现有股东）等不超过１０名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

４． 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过７，６６０万股（含７，６６０万股），最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

５． 定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十次会议决议公告日２０１３年１月２２日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．８９元／股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人（主承销商） 按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额 ／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

６． 限售期

本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起 １２ 个月内不得转让。

７． 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

８． 募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１１４，０５７．４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１０，１０８．００万元，将全部投资于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

９． 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

１０． 本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果： ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告号为：２０１３－０１０。

表决结果： ３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告号为：２０１３－００９

表决结果： ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

六、审议通过《关于公司未来三年（２０１３－２０１５年）分红回报规划的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二Ｏ一三年一月二十二日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１３－００６

广东海大集团股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示：

１、本次股东大会无否决、修改提案的情况；

２、本次股东大会采取现场投票表决方式进行。

二、会议召开和出席情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会现场会议于２０１３年１月２１日上午１０：００在广州市番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于２０１３年１月５日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深交所巨潮网站刊登会议通知。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共４名，共持有公司股份５６９，５７４，８１２股，约占公司有表决权股份总数的７４．８９％。

本次会议由董事长薛华先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表均出席或列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会四个议案，均为普通决议方案，已经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过；本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下：

１、审议《关于公司申请注册及发行短期融资券的议案》

表决结果为：５６９，５７４，８１２股同意，占现场出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票，无弃权票。

２、审议《关于授权公司管理层全权办理本次申请注册及发行短期融资券相关事宜的议案》

表决结果为：５６９，５７４，８１２股同意，占现场出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票，无弃权票。

３、审议《关于公司控股子公司追加银行授信额度的议案》

表决结果为：５６９，５７４，８１２股同意，占现场出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票，无弃权票。

４、审议《关于为公司控股子公司银行融资追加担保的议案》

表决结果为：５６９，５７４，８１２股同意，占现场出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票，无弃权票。

四、律师出具的法律意见

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

１、《广东海大集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会会议决议》；

２、上海市瑛明律师事务所《关于广东海大集团股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１３年１月２２日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１３－０１０

广东海大集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）规定，本公司编制了截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１４９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６００万股，每股面值１．００元。其中，网下向询价对象配售１，１２０万股，网上申购定价发行４，４８０万股。本次发行价格为２８．００元／股，共募集资金１５６，８００．００万元，扣除发行费用５，７００．２０万元后，实际募集资金净额为１５１，０９９．８０万元。

（一）实际募集资金到位情况

该项募集资金已于２００９年１１月２３日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２００９］第０９００５６２００１２号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金管理和存储情况

１、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

２、募集资金在各银行账户的存储情况

截至２０１２年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：(下转A12版)