证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于２０１１年２月１６日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经２０１２年８月１０日召开的公司第二届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，重新审议。

  ２、公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过１０名机构投资者。除华信六合之外，其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。除华信六合之外的发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过４亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。

  ３、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．５１元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  ４、公司本次非公开发行股票数量上限为７亿股（含７亿股）。在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。所有投资者均以现金方式进行认购。

  公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

  ５、公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。

  ６、公司一致行动人股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议书，拟认购公司本次非公开发行股票不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。本次交易构成关联交易，已获得公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  ７、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监［２０１２］１２２号）的有关要求，公司分别于２０１２年８月２３日以及２０１２年９月１１日召开了第二届董事会第二十一次会议和２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了与利润分配政策相关的《关于修改<公司章程>的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。公司于２００９年度和２０１１年度分别向股东分配的现金股利３，００６．６３万元、５，２６１．６０万元，占发行人２００９年度、２０１１年度实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为７．４２％、３３．５８％。公司２０１０年度未进行利润分配。公司的未分配利润主要用于维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务的业务规模，及申请客户资产管理等新业务资格。关于公司现行利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分配金额及比例、未分配利润使用情况详见本次非公开发行股票预案“五 公司利润分配情况”。

  ８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  一、本次非公开发行股票方案概要

  （一）本次非公开发行股票的背景和目的

  １、本次非公开发行股票的背景

  “十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次金融市场体系建设，其中特别提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加快发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。这些是我国经济发展方式转变、产业结构调整升级的客观需要。最近两年，对中国证券行业发展影响重大的政策层面正在发生变化：经济政策层面，发展实体经济成为今后一段时期经济政策的主要任务；金融政策层面，确定坚持金融服务实体经济、市场配置金融资源、创新与监管相协调的方向；行业监管层面，中国证监会提出“改善资本市场结构”、“建设有中国特色的国际一流投资银行”，这都将深刻地影响着中国证券行业未来的变革。近期，人民币合格境外机构投资者（ＲＱＦＩＩ）、国债期货仿真交易、中小企业私募债等一系列创新产品及业务的快速推进，深化新股发行制度改革、建立统一监管的场外交易市场等制度性安排的积极酝酿，均凸显了监管层通过制度和产品创新来加快证券行业发展的决心。证监会主席郭树清在２０１２年全国证券期货监管工作会议中关于“积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放”的讲话，更是让国内证券业看到了跨越式发展的历史机遇。

  中国证券公司将向经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、金融控股化的方向发展。随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。面对外资公司的进入和银行、保险等其他金融企业的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。

  在分类监管体系下，证券公司各项业务规模的扩张都受到净资本制约，如：证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于１００％、净资本与负债的比例不得低于８％、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的１００％、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的３０％等等。另外，证券公司要不断拓展创新业务（如直接投资业务、融资融券业务、股指期货业务、做市商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等），也需要在监管机构确定的以净资本为核心的各项风险控制指标中取得领先地位。

  近年来，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）在各项业务上取得了长足发展，公司实力不断增强。但与国内同行业相比而言，太平洋证券的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，公司的净资产和净资本与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。为了抓住证券公司的历史性发展机遇，更好地迎接挑战，使太平洋证券成为中国证券市场具有较强综合实力和良好声誉的证券公司，公司需要募集资金，以进一步加快推进公司各项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。

  ２、本次非公开发行股票的目的

  由于证券公司的业务开展规模与其资本实力密切相关，因此公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，迅速增加公司的资本金，以增强公司实力，进一步加快推进公司业务的发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。

  （二）发行对象及其与公司的关系

  公司本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过十名机构投资者。其中：华信六合承诺认购股份数额为不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。除华信六合以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。

  发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过４亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。

  认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  华信六合为本公司一致控制人股东，是本公司的关联方。

  （三）认购方式、定价原则、发行价格、发行数量、限售期、募集资金投向等

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

  ３、发行股份的价格和定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．５１元／股（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  ４、发行数量

  公司本次非公开发行股票数量上限为７亿股（含７亿股）。在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。

  ５、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：

  （１）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；

  （２）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

  （３）适度提高证券投资业务规模；

  （４）对全资直投子公司适度增资；

  （５）开展资产管理业务；

  （６）开展经有关部门批准的融资融券等新业务；

  （７）在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；

  （８）适时拓展国际业务；

  （９）加大研发投入，打造专业化的研究团队；

  （１０）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；

  （１１）其他资金安排。

  ６、限售期

  华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起６０个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  ７、本次发行前滚存利润分配

  本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  ８、上市地点

  本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。

  （四）本次发行的关联交易情况

  公司一致行动人股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议书，承诺认购公司本次非公开发行股份数量为不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第二十次会议审议通过了上述关联交易，尚需提交股东大会审议。

  （五）本次发行导致公司控制权发生变化的情况

  本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人。２０１０年３月１２日，公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司六方签署《一致行动协议书》成为一致行动人。协议有效期为三年，各一致行动人同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。

  截至本预案（修订稿）出具日，上述一致行动人股东合计持有公司股份４．１７亿股，占公司总股本的２５．１９％。

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为７亿股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的１６．５４亿股增加到２３．５４亿股，华信六合即使认购下限５，０００万股，上述一致行动人仍持有１９．８２％的股份。

  根据本次非公开发行方案，任一发行对象及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过４亿股。据此，本次发行后任一发行对象及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于上述一致行动人，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。

  （六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

  二、发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

  本次非公开发行股票的发行对象为华信六合以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者等不超过１０名的特定对象。华信六合主要情况如下：

  （一）华信六合基本情况

  １、基本情况

  中文名称：北京华信六合投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：２０，０００万元人民币

  注册地址：北京市延庆县南菜园二区甲二号１至２层甲２－３、２－４

  法定代表人：张宪

  经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  ２、华信六合与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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  ３、最近三年主要业务发展状况和经营成果

  北京华信六合投资有限公司成立于２００１年，是一家涵盖金融、新能源、信息产业、商业贸易等多领域投资的大型投资公司。公司的宗旨是成为行业领先的财富管理者和价值发现者，与众多合作伙伴一同发现价值，创造价值。在创造财富的同时，不忘回馈社会，致力和推动低碳环保的公益事业和优先投资高科技项目。

  股权投资业务仍然是华信六合最重要的主营业务之一。最近三年，华信六合投资管理团队持续保持对各行业、各领域投资项目的调研和考察，继续为公司投资业务的发展奠定坚实基础。

  新能源业务是华信六合最近三年一直重点关注和发展的行业。２０１０年起，华信六合开展了太阳能光伏设备产品出口批发业务，主要产品包括：太阳能电池组件、逆变器、支架系统等太阳能全系列产品，近一年又增添了ＬＥＤ节能产品的出口业务，同时开展了新能源与节能环保相结合的“合同能源管理（ＥＰＣ）”业务。

  ２０１１年，华信六合新能源业务出口产品总额１０００多万美元，其中：太阳能电池组件出口１００多个集装箱柜、逆变器出口１０００多台、支架系统出口２０多个集装箱柜、ＬＥＤ节能产品出口十几个集装箱柜。

  ４、最近一年简要财务报表（经审计）

  截至２０１１年１２月３１日，华信六合总资产、净资产和２０１１年度的营业收入、净利润等主要财务数据如下：

  （二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

  华信六合及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲裁。

  （三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  １、同业竞争情况

  本次发行前及发行完成后，华信六合及其控制的下属企业与太平洋证券之间均不存在同业竞争。

  ２、关联交易情况

  公司与股东之间不存在关联交易。本次发行完成后，华信六合及其控制的下属企业不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。

  （四）本次发行预案（修订稿）披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  截至本预案（修订稿）出具日前２４个月内，公司与华信六合及其他关联方未发生重大关联交易。

  （五）附条件生效的股份认购协议摘要

  在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，华信六合已与本公司签订了附条件生效的股份认购合同。除华信六合以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：

  １、合同主体和签订时间

  发行人：太平洋证券股份有限公司

  认购人：北京华信六合投资有限公司

  签订时间：２０１２ 年８月１０日

  ２、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （１）认购数量：华信六合同意认购公司本次非公开发行股票，认购股份数额为不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。

  （２）认购价格和定价原则：认购价格为不低于５．５１元／股（即本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％），最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与主承销商协商确定。华信六合不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则华信六合按本次发行的底价即５．５１元／股认购本次发行的股份。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

  （３）认购方式：现金认购。

  （４）支付方式：华信六合在公司非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后的三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （５）锁定安排：华信六合承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，６０个月内不得转让。

  ３、生效条件

  双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

  （１）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）公司本次非公开发行获中国证监会核准；

  （３）若公司本次非公开发行导致华信六合触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免华信六合要约收购义务的核准。

  ４、违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

  三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，具体用途如下：

  （一）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道

  近年来，我国证券公司经纪业务的经营模式和盈利模式正在发生深刻变化，竞争焦点从简单的价格竞争转向服务质量与效率的竞争，经纪业务的集中度进一步提高。太平洋证券目前只有２９家证券营业部，数量较少而且主要集中在云南省范围内，区域限制较为明显，为此公司急需通过增设营业部以优化网点布局。同时，为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司将在条件成熟时，通过兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，争取使营业部家数增加到５０家以上，形成以云南省为依托，以北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。

  （二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力

  无论从国外证券公司的发展历史还是国内证券公司的发展现状看，投资银行业务始终都是证券公司最主要的业务之一。随着市场化程度的不断提高及与国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要一员，受全球资本跨地域流动的影响，风险因素显著增加，投资银行的承销业务风险也日益增大。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营证券承销股票或公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的一定比例计算风险准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备足够的资金实力。

  ２０１１年，太平洋证券投行业务取得了较好成绩，完成股票首发项目２家，增发项目１家，配股项目１家，完成债券发行项目７家，基本实现了“发行一批、上报一批、承做一批、储备一批”的投行业务良性循环。根据 ＷＩＮＤ资讯统计，２０１１年，我国７８家证券公司股票及债券承销总金额为１３６２９．９亿元，其中中信证券以１７０９．７亿元的承销金额位居第一，前１０名的承销金额占５８．６３％％、前２０名的承销金额占８０．３３％的市场份额，我公司承销金额排名第２６位，主承销家数排名第２５位，与国内一流证券公司相比还有一定差距。

  截至２０１１年底，我国共有保荐机构７４家，保荐代表人２０００多人，保荐人向优质券商集中的趋势更加明显。２０１１年底，我公司保荐代表人数量为２０人，基于未来业务拓展的需要，目前公司仍需要新引进一批优秀保荐代表人。公司拟利用部分募集资金充实投资银行业务资金，扩充保荐代表人队伍，扩大投资银行业务规模、增强承销业务实力。

  （三）适度提高证券投资业务规模

  随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择。目前，太平洋证券在固定收益产品投资方面积累了丰富的经验，连续几年取得优异业绩；在股权投资方面建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。公司受净资本和营运资金的制约，目前证券投资业务规模仍相对较低，因此，公司本次募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

  （四）对全资直投子公司适度增资

  直接投资业务是指证券公司对非上市企业的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。直接投资业务的开展将为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。

  ２０１１年７月，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，提出证券公司不但可以以自有资金对境内企业进行股权投资，还可以设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资。

  我公司直投业务全资子公司“太证资本管理有限责任公司”于２０１２年５月３０日注册成立，注册资本为 ２ 亿元人民币，并于２０１２年８月８日正式开业。根据监管规定，证券公司投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的１５％，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资。该规定意味着直接投资业务的规模直接取决于公司资本金的多少，因此客观上需要公司具有较强的资本实力。截至２０１１年底，已有３４家证券公司设立直投子公司，注册资金２１６亿元，平均每家注册资金接近７亿元，平均对应净资本为４７亿元。我公司目前净资本不足１９亿元，本次募集资金的一部分将用于向全资直投子公司增资，以适度提高直投业务规模。

  （五）开展资产管理业务

  资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过客户资产管理和理财服务的方式实现的。１９８０－２００５年，美国投行资产管理业务规模上升了近１００倍，达２００亿美元。大力发展资产管理业务，有助于推动我国资本市场的金融创新、丰富投资产品、增强金融企业的市场竞争力。

  我公司已于２０１２年３月１９日得到中国证监会云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司资产管理业务资格的批复》，目前资产管理业务的机构、制度、系统建设、人员储备等方面的准备工作均已就绪，公司拟尽快开展资产管理业务，发行理财产品，形成一定业务规模，使资产管理业务成为公司重要的利润来源。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用部分募集资金满足资产管理业务的准备金需求。

  （六）开展经有关部门批准的融资融券等新业务

  融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服务，并收取一定水平的融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交易并收取一定水平的服务佣金的业务。融券业务将为市场提供合法的卖空机制，在证券市场走势偏弱的环境下，其需求将较为旺盛。融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。

  目前，融资融券业务已经成为证券公司常规业务，只要融资融券业务方案和业务信息系统通过相关机构组织的测试，即可向证监会申请融资融券业务资格。我公司目前正在进行融资融券业务的信息系统建设等准备工作。

  融资融券业务以公司资本实力为基础，以健全高效的经纪业务体系和销售交易网络为条件，以广泛的客户群体为前提。不论是使用自有资金还是从转融通公司融入资金，均需要公司具有较强的资本实力。

  目前，监管部门鼓励证券公司创新发展，各类新业务正在不断推出，如中小企业私募债、股票买断式回购、并购基金、资产证券化、备兑权证等等。这些创新业务或产品都需要一定的资本实力作为支撑。

  公司通过本次募集资金可以迅速提高净资本水平，争取尽快获得各项新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司本次募集资金的一部分将视新业务资格申请的取得情况，逐步投入到新业务之中。

  （七）在适当时机设立、参控股基金管理公司、并购期货公司

  公司将利用募集资金的一部分在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司，提高公司市场竞争力和创利水平，实现利润来源多元化的战略目标。

  在国内资本市场中，证券投资基金已成为越来越重要的角色，与此相应，出资设立的基金管理公司也日益成为证券公司的重要利润来源。近年来，随着国内资本市场的快速发展，基金业和基金市场都经历了前所未有的爆发式增长。目前，我国共批准设立７３家基金管理公司，其中合资基金管理公司数量达４１家。截至２０１１年末，国内基金市场已经发行的证券投资基金达９１９只，发行在外基金份额达２６５７７亿份，资产净值规模从２００２ 年的１２６６ 亿元发展到２１７１９ 亿元。在良好的市场发展机遇下，证券公司投资设立基金管理公司将是扩大市场份额、争夺市场话语权的有力的竞争手段。太平洋证券目前尚未拥有基金管理公司，公司拟用本次募集资金的一部分以发起设立或收购股权的方式尽快完成基金管理公司的投资布局。

  ２０１０年４月１６日，股指期货合约正式上市交易，开创了中国证券市场的新纪元。根据股指期货这一金融衍生品的特点，其交易业务只有期货公司方能从事，证券公司可以通过其控股的期货公司从事ＩＢ业务获取收益。所谓ＩＢ业务，是指证券公司将投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提供一定的服务，期货公司因此向证券公司支付佣金的制度。目前，已有多家国内证券公司通过收购的方式拥有了期货公司。公司将利用本次募集资金的一部分，尽快实现对期货公司的收购，开展股指期货相关业务。

  （八）适时拓展国际业务

  随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化金融服务，公司计划适时利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。

  公司于２０１２年７月３日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于拟在老挝设立合资证券公司的议案。根据该议案，公司拟以自有资金不超过人民币３，５００万元，在老挝设立合资证券公司，开展各项证券业务。在老挝设立合资公司将是太平洋证券拓展国际业务的第一步。

  （九）加大研发投入，打造专业化的研究团队

  我国证券市场逐步与国际接轨，各参与主体日渐成熟，以做庄为代表的庄股时代宣告结束，国际通行的价值投资理念逐渐被市场所接受，开始步入以研究为主导的价值投资时代，研究带来的效应也是过去难以比拟的。传统老券商的市场份额正在受到中型券商的挑战，研究实力和服务水平已经成为券商争夺市场份额的核心要素。同时，在证券公司的经营中，研发队伍的建设和研发实力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。

  太平洋证券的研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、投资者服务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求为导向，以服务增值为目标，向卖方业务转型。对内，公司将加大研发投入，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过加强与其它研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分资金投入数据分析系统的购置、营销渠道的构建与专业化研究团队的建设。

  （十）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行

  公司目前已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息共享和客户需求分析两大支持体系，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将适度投入到基础设施建设。

  （十一）其他资金安排

  适时引进境内外投资银行，是我国证券业通过内引外联快速做大做强的重要途径。通过引入境外投资银行，可以有效提升国内券商的管理水平，引进先进的风险控制技术和流程，提高全球资本市场的研究实力；同时，利用境外机构强大的营销网络，可以增强国内券商的投资银行、财富管理、衍生品等各项业务竞争力。公司拟利用本次非公开发行募集资金的一部分，引进境内外投资银行，申请设立证券子公司或合资证券子公司，实现公司的综合化发展。

  四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  （一）本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程的调整情况以及预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  公司主营业务为证券经纪、承销保荐和证券自营业务，本次募集资金项目用于增加资本金，扩充公司业务。公司将充分利用本次募集资金，适度提升直投业务规模；迅速开展资产管理业务；视子公司设立或收购情况，开展基金管理、股指期货等业务；视业务资格取得情况，开展融资融券等新业务。

  本次非公开发行股票后，公司的股东结构将会发生变化，股本将会相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股东结构和股本的变化情况，对公司章程中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务。通过增强公司的净资本规模，公司的经纪业务、投资银行业务和证券投资业务等主营业务收入会得到提高，直接投资和资产管理等业务会得到快速增长，同时公司新业务资格的取得及新业务的开展也将导致公司业务结构进一步优化。

  （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人，而仅有六家股东通过一致行动关系构成实际控制人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受一致行动人股东及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，不会导致公司与一致行动人股东及其关联人之间发生同业竞争，不会产生新的关联交易。

  （四）本次发行后，公司的资金占用情形和为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （五）公司本次发行后的负债情况

  截至２０１１年末，公司合并报表的资产负债率为３４．４９％（不包含客户资产）。本次发行完成后，按募集资金总额５０亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为１３．５７％（不包含客户资产），公司资产负债率将大幅下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

  募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务以及开拓新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  （六）本次股票发行相关的风险说明

  １、市场风险

  证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。而我国证券公司的经营状况受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，对证券市场行情和走势有较强的依赖性。如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。因此，太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  ２、行业竞争风险

  （１）证券市场对外开放的风险

  我国加入ＷＴＯ后，证券业已经履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。

  （２）国内竞争风险

  经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，太平洋证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

  ３、业务经营风险

  （１）经纪业务风险

  由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。另外，公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障及人员道德问题等带来相应的风险。

  （２）自营业务风险

  目前，由于市场投资品种不多、品种结构不完善、各品种之间关联性很强，证券市场的波动会给公司投资业务带来较大的风险。同时，尽管中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在很多方面仍有待改善，上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。此外，公司在选择投资品种和证券买卖时如出现决策失误和操作不当，会对投资业务产生不利影响，带来相应风险。

  （３）投资银行业务风险

  随着证券发行的逐步市场化，证券承销机构在证券发行过程中承担的风险逐渐增大。一是在证券保荐承销和持续督导过程中因未能勤勉尽责、信息披露不充分、不及时等过失受到中国证监会及其他监管部门处罚的风险；二是因对所保荐企业的改制上市方案、经营发展前景判断失误，导致发行失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；三是因对二级市场走势判断失误或错误选择发行时机而导致公司出现大比例包销风险；四是因股票定价不合理、债券的利率和期限结构设计不符合投资者需求而导致包销风险。

  （４）其他业务风险

  太平洋证券将逐步开展资产管理及各类创新业务。由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。在资产管理业务中，由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项，或资产管理业务交易系统发生故障等，都可能会给公司资产管理业务带来不利影响。另外，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融创新处于尝试性探索过程中，金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证券公司利润比重较低，金融创新活动存在一定的不确定性。

  ４、财务风险

  在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。公司如果在业务经营中，基于诸多因素而发生投资银行业务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模过大等事项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给公司业务经营及声誉造成不利影响。

  ５、技术风险

  信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。另外，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算机网络和信息管理软件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

  ６、管理风险

  证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。按照中国证监会相关法律法规的要求，公司建立了比较完善的内部控制制度、合规管理及风险控制制度，但这还不能保证完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险等。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。

  ７、人才不足的风险

  证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。在本次发行完成后，随着公司业务的快速发展，太平洋证券可能面临人才储备不足的风险。一方面，证券行业知识和专业技能的更新速度较快，现有人才的知识结构如果不能及时更新，可能难以满足业务需要；尤其是随着市场创新广度和深度的增加，公司对创新型人才的需求大幅增加，现有人才可能无法满足创新的需要。另一方面，证券行业人才流动性较高，如果没有有吸引力的薪酬机制，则可能导致人才流失或短期储备不足。

  ８、政策法律风险

  证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范。公司在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，太平洋证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产生不同程度的影响。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监［２０１２］１２２号）的有关要求，公司分别于２０１２年８月２３日以及２０１２年９月１１日召开了第二届董事会第二十一次会议和２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了与利润分配政策相关的《关于修改＜公司章程＞的议案》和《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》。

  １、修改后的《公司章程》规定的利润分配政策：

  “第一百九十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  第一百九十四条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表决通过。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十六条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。

  第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。

  公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  ２、未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）

  公司在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司特制订了未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年），主要内容如下：

  “第一条 制定股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发展战略规划、行业发展趋势、公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 股东回报规划的制定原则

  公司的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事的意见，并兼顾公司的实际经营情况以及未来的可持续发展。未来三年（２０１２年－２０１４年）坚持现金分红为主这一基本原则，重视股东的合理投资回报，实行持续、稳定、合理的利润分配政策。

  第三条 股东回报规划的制定机制

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东和独立董事的意见，并根据《公司章程》确定的利润分配政策制定。公司董事会每三年应重新审议一次股东回报规划。

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当同时制订并提出股东回报规划修改议案，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第四条 公司未来三年（２０１２年－２０１４年）的具体股东回报规划

  ①公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  ②在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（２０１２年－２０１４年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ③在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  ④公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

  第五条 公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司监事会的监督。”

  （二）公司利润分配政策执行情况

  公司在制定利润分配具体方案时，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定。

  董事会认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会将审议通过的利润分配预案提交股东大会进行审议，及时答复中小股东关心的问题。公司严格执行经股东大会审议批准的利润分配方案。

  公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。此外，根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  （三）公司最近三年现金分配金额及比例

  （四）公司未分配利润的使用情况

  公司的未分配利润主要用于维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务的业务规模，及申请客户资产管理等新业务资格。

  六、其他有必要披露的事项

  本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

  太平洋证券股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月二十一日