证券时报多媒体数字报

  股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１３－３号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市长城投资控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１３年１月２１日以现场方式在深圳圣廷苑酒店仲夏厅召开。会议通知于１月１７日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。出席会议的董事有伍斌、谭华森、李永明、张天亮、李晓晨、宋炳新、钟鹏翼、王继中、曹叠云，会议应到董事９名，实到９名，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由董事长伍斌先生主持，以现场投票方式表决，审议通过了以下议案：

  一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于转让公司所持深振业股票暨关联交易的预案》。董事伍斌、李永明属于关联董事，回避对该预案的表决。

  为提高资产利用效率，集中资源加快主业发展，缓解公司资金压力，为公司后续发展提供资金支持，公司决定协议转让所持有的４２，６０５，１２６股“深振业Ａ”股票（股票代码０００００６，占深振业总股本的３．３１％）。本次股份转让意向受让方为深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致公司”），转让价格为公司刊登转让深振业股票董事会决议公告日前３０个交易日“深振业Ａ”股票每日加权平均价格的算术平均值，即４．７１元／股。

  因本次交易的意向受让方远致公司为公司大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的一致行动人，所以本次交易构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  该预案需提交公司股东大会审议批准。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司拟定于２０１３年２月６日（星期三）召开２０１３年第一次临时股东大会，会议将以网络投票与现场投票相结合的方式召开，会议将审议《关于转让公司所持深振业股票暨关联交易的议案》。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订公司＜会计档案管理规定＞（２００６年版）的议案》。

  为进一步完善会计档案管理，规范会计档案立卷归档、信息化管理及利用审批的相关要求，公司将原《会计档案管理规定》（２００６年版）进行了修订。主要修订内容包括：明确七大类需要归档的其他类会计档案类别及归档时间、规范会计档案目录号的表述、规范电子财务档案的移交和保管及完善了会计档案各种审批流程等，具体修订内容详见修订后的《会计档案管理规定》（２０１３年版）。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１３年度综合经营计划的议案》。

  特此公告。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年一月二十二日

  股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１３－４号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第六届董事会第十八次会议审议决定，由第六届董事会召集，决定召开２０１３年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

  一、会议时间

  现场会议时间：２０１３年２月６日（星期三）下午１４：３０

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年 ２ 月６日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年 ２ 月５日下午 １５：００至２０１３ 年２ 月 ６日下午 １５：００之间的任意时间。

  二、现场会议地点

  深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室。

  三、会议表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议审议事项

  《关于转让公司所持深振业股票暨关联交易的议案》

  上述议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详细内容见２０１３年１月２２日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的深长城２０１３－３号公告。

  五、会议出席对象

  １、截至２０１３年１月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票（公司股东网络投票具体程序见本通知附件二）。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  六、出席现场会议登记办法

  １、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  ２、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  ３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  ４、登记时间：２０１３年２月５日上午８：３０－１２：００和下午２：００－５：３０及会议现场投票表决前。

  登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

  七、其他事项

  １、会期半天，食宿、交通费用自理。

  ２、联系电话：０７５５－８８３９３６６９ ８８３９３６０５

  传 真：０７５５－８８３９３６００

  邮政编码：５１８０２８

  联 系 人：王昌栋 陈颖

  特此公告

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年一月二十二日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长城投资控股股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  注１：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注２：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：２０１３年 月 日

  附件二：

  参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１３ 年 ２月６日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间。交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：３６００４２ 证券简称：长城投票

  ３、股东投票的具体流程

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码；

  （３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号。１元代表议案 １，以相应的委托价格申报。具体情况如下：

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：；

  注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  １．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ３．互联网投票系统的投票时间为２０１３年２月５日下午３：００至２０１３ 年２月６日下午３：００之间的任意时间。

  三、网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３．如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１３－５号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  关于转让所持深振业股票暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市长城投资控股股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１３年１月２１日以现场方式在深圳圣廷苑酒店仲夏厅召开。会议通知于１月１７日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司所持深振业股票暨关联交易的预案》，两名关联董事已回避对该预案的表决。现将本次关联交易有关事项公告如下：

  一、交易概述

  （一）为提高资产利用效率，集中资源加快主业发展，缓解公司资金压力，为公司后续发展提供资金支持，公司决定协议转让公司所持有的４２，６０５，１２６股“深振业Ａ”股票（股票代码０００００６，占深振业总股本的３．３１％）。本次股份转让意向受让方为深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致公司”）

  （二）由于远致公司为本公司大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的一致行动人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条规定，本次交易构成关联交易。

  （三）公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见，同意将该预案提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  （四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  远致公司成立于２００７年６月，注册资本４０５，０００万元。企业类型为有限责任公司（国有独资），主要经营范围是投资兴办实业、对投资及其相关的资产提供管理。注册及办公地址为深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１６楼Ｃ１，邮政编码：５１８０４８。法定代表人为陈志升。

  截至２０１２年９月３０日，深圳市国资委、远致公司与本公司的股权控制关系如下图：

  ■

  三、公司所持深振业股票的基本情况

  （一）公司持有“深振业Ａ”（０００００６）股票４２，６０５，１２６ 股，占其总股本的比例为３．３１％。深振业成立于１９８９年５月，１９９２年在深圳证券交易所公开上市（简称：深振业Ａ，证券代码０００００６），以房地产开发经营为主营业务，具备国家一级开发资质。

  截止２０１２ 年９月３０ 日，深振业的前十大股东情况如下：

  （二）深振业最近一年及一期的主要财务指标如下：

  四、本次交易的主要内容

  （一）定价原则及定价依据

  本次股份转让参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格为公司刊登转让深振业股票董事会决议公告日前３０个交易日“深振业Ａ”每日加权平均价格的算术平均值，即４．７１元／股，转让总金额２００，６７０，１４３．４６ 元。

  （二）股份转让协议的生效条件

  本次股份转让协议尚未签署。拟在协议中明确：股份转让行为经本公司股东大会批准，并且远致公司的受让行为获得深圳市国资委批准后生效。

  五、出售深振业股票对公司财务状况和经营成果的影响

  本次转让股份预计能够增加公司现金流入约２０，０６７．０１万元，预计增加公司本期收益１５，７１１．２８万元（未扣除相关税费）。

  六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，同意该项关联交易。本次交易的定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格为公司刊登转让深振业股票董事会决议公告日前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值，遵循了公平、合理、公允的原则，未损害公司及股东利益。

  特此公告。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年一月二十二日