证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１３－００２

宁波天邦股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本公司股票将于 ２０１３年１月２２日（星期二）开市起复牌。

２、本次董事会审议的股票期权激励相关事项属于《公司章程》规定的重大事项，需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间、地点等事宜，在中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划审核无异议后，再另行公告。

宁波天邦股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知已于２０１３年１月８日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１３年１月１８日上午９：００在上海松江大众国际会议中心无锡厅召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；

因公司余姚行政中心办公地租期已到，已搬迁至新址，现公司注册地址将变为“浙江省余姚市玉立路５５号阳光国际大厦Ａ座１８０５－１８０７”。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

由于公司注册地址变更，现拟将公司章程修改内容如下：

本议案需提交公司最近一次召开的股东大会进行审议。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任副总裁的议案》；

因公司经营发展需要，对洪建平先生与陆裕肖先生的工作进行调整，经公司总经理张邦辉先生提名，董事会提名委员审核通过，会议同意聘任洪建平先生、陆裕肖先生为公司副总裁（简历见附件），任期至２０１３年５月９日止。

四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议＜宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

关联董事张邦辉先生作为首期股票期权激励计划激励对象张志祥先生的一致行动人，对本议案回避表决。

《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》摘要详见２０１３年１月２２日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议＜宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》；

关联董事张邦辉先生作为首期股票期权激励计划激励对象张志祥先生的一致行动人，对本议案回避表决。

《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

关联董事张邦辉先生作为首期股票期权激励计划激励对象张志祥先生的一致行动人，对本议案回避表决。

为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜，具体包括（但不限于）：

（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请股东大会授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股票期权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

以上四、五、六三项议案尚待《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

２０１３年１月２２日

附件：本次聘任人员简历

洪建平：１９６３年９月出生，男，大学学历，经济师职称。历任中国农业银行余姚市支行主任、副行长、行长。现任公司董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆裕肖：１９５８年１１月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。２００４年５月加入宁波天邦股份有限公司，现任宁波天邦股份有限公司天邦研究院院长。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１３－００３

宁波天邦股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知已于２０１３年１月８日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于２０１３年１月１８日下午在上海松江大众国际会议中心无锡厅召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

监事会认为：董事会会议审议公司首期股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。

本项议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。

监事会同意经董事会审议通过的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。

本项议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括高级管理人员、核心管理人员、核心技术和核心业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司章程》等有关规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司监事会

２０１３年１月２２日