证券时报多媒体数字报

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１３－０１

天津津滨发展股份有限公司

第五届董事会

２０１３年第一次通讯会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１３年１月１６日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会２０１３年第一次通讯会议的通知，２０１３年１月２１日以通讯方式召开了会议。会议应到董事１１名，１０名董事出席了会议。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以联签方式形成如下决议：

一、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

经我公司２０１１年度股东大会审议通过同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度审计机构。因国富浩华会计师事务所与深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称深圳鹏城）签署了合并协议，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏程的专业团队和业务转入国富浩华，深圳鹏城与我公司签订的合同变更为国富浩华，原联系方式不变。

国富浩华总部在北京，是国内大型会计师事务所之一，是国内首批完成特殊普通合伙转制、首批被授予Ａ＋Ｈ股审计资格的会计师事务所。

鉴于上述合并事项并不导致为公司审计的专业团队出现改变，为保证审计业务的连续性及财务审计的质量，公司拟将２０１２年度审计会计师事务所将深圳鹏城相应变更为国富浩华，审计费用不变，授权董事长签署有关协议。

公司独立董事对此议案表示同意（独董意见请见巨潮资讯网上公告）同意将此议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会进行审议。

二、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于选举津滨发展股份有限公司董事长的议案》，同意许立凡先生辞去公司董事、董事长职务，许立凡先生不再于本公司担任职务。选举华志忠先生为公司董事长，任期截至本届董事会期满。（华志忠先生简历附后）

许立凡先生在担任公司董事长期间，为公司的发展和壮大做出了贡献。公司和董事会对许立凡先生在任期内所做的工作表示衷心的感谢。

三、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于与三家股权投资合伙企业签订风控合同并办理相关手续的议案》。具体情况请见后附《天津津滨发展股份有限公司为福建津汇房地产开发有限公司提供担保公告》。

四、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了审议通过《关于提请召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》。同意公司于２０１３年２月２０日在公司六楼会议室召开２０１３年度第一次临时股东大会。具体情况请见巨潮资讯网上《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月２１日

附：

华志忠先生简历

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１３－０２

天津津滨发展股份有限公司

为福建津汇房地产开发有限公司

提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、我公司和津滨发展）于２０１３年１月２１日召开的第五届董事会２０１３年第一次通讯会议上审议通过了《关于与三家股权投资合伙企业签订风控合同并办理相关手续的议案》。同意津滨发展为控股子公司福建津汇房地产开发有限公司（以下简称“津汇公司”）向泉州市津和吉泰、元泰、祥泰三家股权投资合伙企业进行股权及债券融资提供质押担保，三家股权投资合伙企业均为津和基金管理公司所管理。上述担保涉及总额约为２８７１８万元，由津滨发展及津汇公司另一股东汇龙集团（泉州）实业有限公司按照３：２的比例共同承担，我公司承担其中６０％的担保责任，我公司担保金额约为１７２３０．８万元，此项担保金额占上市公司最近一期经审计净资产的９．７４％。同时，津滨发展及汇龙集团将持有的３亿元及２亿元津汇公司股权质押给天津津和股权投资基金管理有限公司。

因上述事项涉及或有担保，即如若基金到期“津滨发展”与“汇龙集团”其中一方股东不履行义务时，经三家股权投资合伙企业同意另一方股东有权以相当于该股东注册资金四折的价格收购该股东的股权，收购完成后，由收购方承受该被收购股东对基金的各项义务。（注：该措施与处置质押股权的措施不可能并用，股权投资合伙企业及其管理公司具有使用那种措施的选择权。）因此可能出现全部担保金额由一方股东全部承担的情况，因此根据我公司《公司章程》及《公司对控股子公司担保的管理办法》的相关规定，将此担保事项提交股东大会审议。

上述事项所涉及的协议尚未签署。我公司除本次担保事项外，截至本公告日累计担保余额为４７２５０万。

二、被担保人的基本情况

１、公司名称：福建津汇房地产开发有限公司

２、注册地点：福建省泉州市洛江区万源花苑Ａ幢二楼。

３、法定代表人：江连国

４、经营范围：房地产开发与销售；物业管理及租赁；室内建筑装饰工程；园林绿化工程；销售；建筑装饰材料（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

５、注册资本：５８４３０万元（目前为两家股权投资合伙企业已完成增资，津和祥泰尚未完成增资）

６、与上市公司关联关系

津汇公司为天津津滨发展股份有限公司的控股子公司，目前股权结构如下：

当津和祥泰完成增资后，股权结构变为：

７、财务状况

（１）资产总额：６３０３２１８９４．６９元（截至２０１２年１２月３１日）

（２）负债总额：４６０２１８９４．６９元（截至２０１２年１２月３１日）

（３）净资产：５８４３０００００元（截至２０１２年１２月３１日）

（４）净利润：０元（２０１２年度）

三、３家股权投资合伙企业情况介绍

１、泉州市津和吉泰股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业到期日：２０１４年７月

普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业；

企业规模：８６１０万元，其中，普通合伙人出资额为：１００万元，有限合伙人出资额为８５１０万元。有限合伙人２５名。

２、泉州市津和元泰股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业到期日：２０１５年７月

普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业；

企业规模：４８００元，其中，普通合伙人出资额为：１００万元，有限合伙人出资额为４７００元，有限合伙人１６名。

３、泉州市津和祥泰股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业到期日：２０１５年７月

普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业；

企业规模：８１５０万元，其中，普通合伙人出资额为：１００万元，有限合伙人出资额为８０５０万元，有限合伙人２４名。

四、董事会审议担保的主要内容

依据我公司与津汇公司另一家股东汇龙集团协商结果，在三家股权投资合伙企业对津汇公司增资完成后，将与合伙企业以及基金管理公司一并签订关于引入三家合伙企业的风控合同并办理相关手续。内容如下：

１．津和吉泰、津和元泰、津和祥泰对津汇公司的增资款（分别为７９５０万元、４８０万元、８１５万元）在合伙企业到期时由津汇公司的股东“津滨发展”和“汇龙集团”按照３：２的比例（即对津汇公司的出资比例）进行回购。回购价格能够覆盖基金投资者的本金及基础收益（约为１１８２５万元，平均年回报率约为１３％－１４％）。

２．津和吉泰、津和元泰、津和祥泰对津汇公司的贷款（金额分别为４５０万元、４１４０万元、７２００万元）在合伙企业到期时由津汇公司偿还本金及利息，本息共计１６８９３万元，平均年利率约为１４％－１５％。若津汇公司到期没有按合同约定履行其债务，合伙企业及管理公司有权直接要求津汇公司的股东“津滨发展”和“汇龙集团”按照３：２的比例承担按份连带保证责任。

３． 为保证前述两条保障措施的进行，津滨发展及汇龙集团将持有的３亿元及２亿元津汇公司股权质押给天津津和股权投资基金管理有限公司。

４． “津滨发展”与“汇龙集团”签订《附生效条件的股权转让协议》。

由于基金到期需及时退出并兑付投资者本金及收益，所以一旦发生需要通过处置股权来完成退出的情况，传统的通过法院拍卖等方式难以短时间内完成处置，鉴于此，合伙企业要求津汇公司的股东“津滨发展”与“汇龙集团”相互签订《附生效条件的股权转让协议》，如若发生基金到期“津滨发展”与“汇龙集团”需要履行股权回购、保证担保等义务的情况，若其中一方股东不履行义务时，经合伙企业同意另一方股东有权以相当于该股东注册资金四折的价格收购该股东的股权，收购完成后，由收购方承受该被收购股东对基金的各项义务。（注：该措施与处置质押股权的措施不可能并用，合伙企业及其管理公司具有使用那种措施的选择权。）

５．津汇公司及其股东“津滨发展”与“汇龙集团”还需签署的其他辅助性文件，如授权书、办理程序用的决议等文件。

五、董事会意见

津汇公司所开发的境界●蓝海项目体量较大，在目前房地产调控的形势下引进合伙企业可有效解决项目的部分资金缺口，为项目快速开发销售提供强有力的资金支持，上述担保条款为基金管理公司所提出的必要条件。同时，津汇公司为我公司的控股子公司，我公司对其具有极强的控制力，为该公司提供担保风险较小。

六、累计对外担保数量

我公司除本次担保事项外，累计担保余额为４７２５０万元，在本次担保事项完成后累计担保金额为６４４８０．８万元。此项担保完成后，公司累计担保金额占上市公司最近一期经审计净资产的３６．４３％。公司截止本公告日无逾期担保。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董事会

２０１２年１月２１日

证券代码：０００８９７ 公司简称：津滨发展 公告编号：２０１３－０３

天津津滨发展股份有限公司召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

（一）会议召开时间：２０１３年２月２０日（星期三）上午１０：００。

（二）会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室。

（三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会。

（四）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

二、会议审议事项：

（一）审议《关于变更会计师事务所的议案》，详情请见我公司于２０１３年１月２２日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》

二、审议《关于与三家股权投资合伙企业签订风控合同并办理相关手续的议案》，详情请见我公司于２０１３年１月２２日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》及《天津津滨发展股份有限公司为福建津汇房地产开发有限公司提供担保公告》。

三、出席会议对象：

１、截止２０１３年２月１８日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

四、股东大会登记方法：

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１３年２月１９日，上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

（三） 登记及联系地址：

１、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座４楼

２、联系电话：０２２－６６２２３２２６

３、联系人：于志丹 郝锴

４、传 真：０２２－６６２２３２７３

５、邮政编码：３００４５７

五、其他事项：

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董事会

２０１３年１月２１日

附：《授权委托书》

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：