证券时报多媒体数字报

  证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-002

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下称"公司"或者"本公司"）拟与宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司（以下简称"宜都华运"）共同出资组建 "宜昌交运集团宜都客运有限公司"（以下称"交运宜都客运"），由本公司控股。拟设立的交运宜都客运注册资金暂拟订5000万元，其中本公司以自有资金出资3500万元（现金出资），宜都华运以货币资金、实物资产、债权附带债务（账面货币资金、部分实物资产和全部债权扣除全部负债之后的余额）的方式对新公司出资，出资额约为1500万元。双方最终实际出资依评估结果协商确定，待评估报告完成后将另行公告评估结果。

  交运宜都客运成立后，主要负责承继宜都华运全部客运及客运服务经营业务，开发建设新的宜都客运站，推进城乡客运一体化、城市公共交通建设，满足城乡居民的出行需求。宜都华运不再从事与交运宜都客运经营业务范围相同和类似的经营业务

  （二）董事会审议议案的表决情况

  公司于2013年1月21日召开了公司第二届董事会第十二次会议，本次会议审议通过了《关于投资组建宜昌交运集团宜都客运有限公司的议案》。同意公司以不超过3500万元货币资金与宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司（以账面货币资金、部分实物资产、全部债权附带债务出资），共同投资组建宜昌交运集团宜都客运有限公司，本公司取得控股地位。授权公司总经理签署与宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司的合作协议及其他有关法律文件。议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （三）对外投资议案经董事会审议通过后，双方共同拟定并签署投资组建交运宜都客运的协议，共同派员组成交运宜都客运设立筹备工作组，对宜都华运用于出资的货币资金、实物资产、债权和债务进行清理核实，聘请具备证券从业资格的中介机构开展审计和资产评估工作，审计、评估基准日拟订为2012年12月31日。审计、评估结果经甲、乙双方共同认可并报宜昌市国资委和宜都市交通运输局备案后，双方最终协商确定出资额和出资比例，办理工商注册登记手续。

  （四）宜都华运与本公司不构成关联关系，本次出资组建宜都客运公司的行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方介绍

  名称：宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司

  住所：宜都市陆城园林大道33号

  法定代表人：李天斌

  注册资本：1741万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运、省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线；以下由分公司经营：乙醇汽油、煤油、柴油、润滑油销售；职业技能培训；物流仓储服务；住宿、房屋租赁；预包装食品、日用杂品（不含烟花爆竹）、针纺织品、百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建材、汽车配件零售。

  宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司成立于1998年4月18日，由宜都市公路运输管理所、宜昌三峡运输集团有限责任公司和宜都市汽车运输总公司三家国有法人投资组建。宜都市公路运输管理所、宜昌三峡运输集团有限责任公司和宜都市汽车运输总公司，分别持有宜都华运50.14%、29.99%和19.85%的股权。

  三、投资标的基本情况

  （一）拟组建公司的基本情况

  1、拟成立公司名称及住所

  拟设立的公司名称为：宜昌交运集团宜都客运有限公司

  拟订的公司住所地：宜都市陆城街办园林大道53号

  2、拟订经营范围 拟订经营范围为：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；国内快递（邮政企业专营业务除外）；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；普通货运；货物中转、仓储服务；国类各类广告业务；国内和入境旅游；接受委托车辆检测；车辆维修质量监督抽查检测；车辆技术等级评定检测、维修车辆竣工出厂检测；春运检测；摩托车性能检测；汽车安全性能检测；汽车及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车（具体以工商注册登记为准）。

  （二）宜都华运拟出资的资产债务情况（2012年12月31日，未经审计和评估）

  1、货币资金：12,795,017.17元

  2、存货（修理配件及燃油）：767,455.24元

  3、固定资产: 原值41,079,349.35 元，累计折旧15,524,505.15 元，净值25,554,844.20 元

  （1）房屋、建筑物：原值12,403,836.44元，累计折旧6,666,514.35元，净值5,737,322.09元

  （2）运输设备：原值26,455,322.00元，累计折旧7,005,574.29元，净值19,449,757.71元

  （3）机器设备:原值2,220,180.91元，累计折旧1,852,416.51元，净值367,764.40元

  4、无形资产：土地面积34,705.59 M2，账面价值6,276,611.40元

  5、应收账款： 2,545,672.74 元

  （1）往来单位： 2,298,869.12元

  （2）外来个人： 246,803.62 元

  6、其他应收款： 3,955,715.55元

  （1）往来单位： 1,753,845.85 元

  （2）外付押金： 155,600.00 元

  （3）个人： 2,046,269.70 元

  7、其他流动资产： 202,354.79元

  8、固定资产清理： 457,544.03元

  9、负债：短期负债15,087,024.90元，长期负债23,944,450.01元

  拟出资资产扣除负债以后的账面净值为：13,522,877.21 元

  四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）对外投资目的

  宜都市是全省县域经济十强县市，是省内承东启西的最佳口岸。宜都市上锁巴楚山地、下引江汉平原，沪渝高速公路穿越宜都境内，宜张（宜昌至张家界）、宜岳（宜昌至岳阳）两条在建高速公路在宜都境内交汇，隶属于宜昌"半小时经济圈"，区位交通优势明显。投资设立宜昌交运集团宜都客运有限公司，符合公司道路客运产业的发展战略，对推进道路客运产业规模化、品牌化、网络化经营进程，持续增强企业核心竞争力将产生积极作用。

  （二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

  该项对外投资的规模不超过3500万元，对公司未来财务状况影响不大；投资完成后将进一步完善公司在宜昌区域的道路客运网络，提升道路客运业务整体盈利能力。同时交运宜都客运将纳入公司合并报表范围，会对公司经营业绩产生一定正面影响。

  （三）对外投资风险提示

  1、双方出资金额和出资比例为双方经协商以后的初步约定，由于财务审计和资产评估尚待进行，实际出资金额和股权比例尚需根据审计评估结果，在保证公司现金出资不超过3500万元并保持控股地位的条件下最终协商确定。

  2、交运宜都客运筹备设立过程中，需要申请道路客运及其他相关业务的前置审批；交运宜都客运建设新客运站将办理用地规划审批、工程建设审批等方面的手续；交运宜都客运设立后将争取地方政府优惠政策支持。上述手续能否顺利办理，地方政府优惠政策能否顺利落实存在一定的不确定性。

  3、投资完成后，公司将向交运宜都客运输入宜昌交运企业文化和经营管理方式。交运宜都客运管理层和职工对宜昌交运企业文化的认同和接受程度，以及交运宜都客运的经营管理水平，将影响对外投资预期目标的实现。

  五、公司将根据该投资项目实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年一月二十一日

  备查文件：公司第二届董事会第十二次会议决议

  证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-003

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议于2013年1月21日以通讯表决方式召开。会议于2013年1月15日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，公司全体董事董新利、周蕾、卢玲、罗迈、朱军光，魏琴、辛宝荣、石文先、路成章均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

  审议通过了《关于投资组建宜昌交运集团宜都客运有限公司的议案》。同意公司以不超过3500万元货币资金与宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司（以账面货币资金、部分实物资产、全部债权附带债务出资），共同投资组建宜昌交运集团宜都客运有限公司，本公司取得控股地位。授权公司总经理签署与宜昌三峡运输集团宜都华运有限责任公司的合作协议及其他有关法律文件。

  表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

  关于《对外投资公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

  二○一三年一月二十一日

  备查文件：公司第二届董事会第十二次会议决议